Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das zum 31. Dezember 2022 beendete Geschäftsjahr und des Berichts des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2022 beendete Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 in seiner Sitzung am 10. Mai 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn in Höhe von 10.100.119,14 € aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn einen Betrag von 276.648,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 4,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 9.823.471,14 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Bei entsprechender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wird die Auszahlung der Dividende entsprechend § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 25. Juli 2023, erfolgen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Alleinvorstand, Herrn Alexander Zugsbradl, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Es ist Einzelentlastung vorgesehen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Sebastian Prinz, Wirtschaftsprüfer aus der Kanzlei HPS Hemberger Prinz Siebenlist GmbH & Co. KG, Schürerstraße 3, 97080 Würzburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Die Empfehlung des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Aufsichtsrat wurde auch keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats analog dem Vorjahr für das Geschäftsjahr 2024 wie folgt festzulegen:

Hinzu kommt, ebenfalls analog dem Vorjahr, ein Sitzungsgeld in Höhe von 250,00 € je Sitzung sowie eine Fahrtkostenerstattung in Höhe von 0,50 € je gefahrenem Kilometer.

Die vorstehenden Beträge verstehen sich jeweils zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, soweit diese anfällt und von den Aufsichtsräten geltend gemacht wird.

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen werden, über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar und liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Frankenstraße 36, 97708 Bad Bocklet, zur Einsicht der Aktionäre aus, wo sie zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden können:

Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen. Die genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch per E-Mail zugesandt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 7.500.000,00 EUR und ist in 75.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 5.838 eigene Aktien aus dem Erwerb nach § 71 Nr. 3 AktG. Der Gesellschaft stehen aus diesen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich somit auf 69.162 Stück.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (also bis zum 13. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ)) zugehen:

Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (29. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), sog. Nachweisstichtag) sich beziehender, besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus (§ 14 Absatz 5 der Satzung). Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind jedoch nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung, Anträge und Wahlvorschläge

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, auszuüben. Auch in diesem Fall ist jedoch für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht (einschließlich derer für den Stimmrechtsvertreter), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung, bevollmächtigt wird. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Wie in den Vorjahren bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft wird hierzu einen Stimmrechtsvertreter benennen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall Weisungen in Textform (§ 126b BGB) für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Hierzu können sie das vorbereitete Weisungsformular nutzen, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. Die vollständig ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 19. Juli 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Anschrift zu senden:

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind an nachstehende Adresse zu richten:

Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich gemacht, wenn diese Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird), also bis zum 5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung eines Gegenantrags insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Organisatorischer Hinweis

Die Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die nachstehende Adresse zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern:

Hinweis zum Datenschutz

Hinweise zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter