Noratis AG

Eschborn

WKN: A2E4MK
ISIN: DE000A2E4MK4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
der Noratis AG

 

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 19. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) im Mercure Hotel Frankfurt Eschborn Ost, Helfmann-Park 6, 65760 Eschborn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

 

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Noratis AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für die Noratis AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

www.noratis.de/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Noratis AG zum 31. Dezember 2022 in Höhe von EUR 8.442.626,23 auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 3.1 und 3.2 genannten Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen:

3.1 Igor Christian Bugarski
3.2 André Speth

Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 4.1 bis 4.6 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen:

4.1 Joachim von Bredow
4.2 Dr. Florian Stetter
4.3 Dr. Henning Schröer
4.4 Christof Scholl
4.5 Michael Nick
4.6 Hendrik von Paepcke

Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.

Tagesordnungspunkt 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RGT Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niddastraße 91, 60329 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zum Ort der Hauptversammlung

Um eine größere Flexibilität bei der Wahl des Ortes der Hauptversammlung zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 14.1 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet sein. Während der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Es wird folgende Ziffer 15.7 neu in die Satzung eingefügt:

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15.1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 28. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ) („Nachweiszeitpunkt“), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Juli 2023, 24:00 (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

Noratis AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden:

Noratis AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter

www.noratis.de/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter

www.noratis.de/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens am 18. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Als besonderen Service für die Aktionäre unterhält die Noratis AG ein InvestorPortal, welches den angemeldeten Aktionären unter

www.noratis.de/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung steht. Mittels der mit der Eintrittskarte übermittelten, individuellen Zugangsdaten können Vollmachten an Dritte sowie deren Widerruf und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf auch dort bis zum 18. Juli 2023 (18:00 Uhr MESZ) vorgenommen werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 240.902,00 oder 240.902 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 24. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Noratis AG
Vorstand
Hauptstraße 129
65760 Eschborn

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.noratis.de/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Noratis AG
Vorstand
Hauptstraße 129
65760 Eschborn
E-Mail: hv2023@noratis.de

Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.noratis.de/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.noratis.de/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Hauptversammlung“.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 4.818.027 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 4.818.027 Stimmrechte.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Wiederspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Noratis AG
Hauptstraße 129
65760 Eschborn
Germany
Telefon: +49 (0)69 – 170 77 68-20

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

datenschutz@noratis.de

oder DDI – Deutsches Datenschutz Institut GmbH, Hessenring 71, 61348 Bad Homburg.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Informationen zur Hauptversammlung, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.noratis.de/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Hauptversammlung“. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.