aovo Touristik AG
Hannover
ISIN DE0008074659
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 18. Juli 2023 um 14.00 Uhr
im Veranstaltungspark Kastanienhof,
Am Mittelfelde 102, 30519 Hannover,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung herzlich ein.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichts für die aovo Touristik AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 1.389.288,67 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SME Treuhand und Beratung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 6. |
Verkleinerung des Aufsichtsrats auf 4 Mitglieder und Satzungsänderung in § 9 Abs. 1 der Satzung Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von fünf auf vier Mitglieder reduziert und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ |
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| 7. |
Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Amtszeit sämtlicher durch die Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl zu erfolgen hat. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie nach § 9 Abs. 1 der Satzung in der Fassung nach der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Damen und Herren für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Aufsichtsräten zu wählen:
Die vorgenannten Damen und Herren sind Mitglieder in folgenden weiteren Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Unternehmen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Der Gesetzgeber hat mit Einführung des neuen § 118a in das Aktiengesetz die Möglichkeit geschaffen, dass der Vorstand in der Satzung dazu ermächtigt werden kann, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ermächtigung für eine solche virtuelle Hauptversammlung kann längstens für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erteilt werden. Dementsprechend soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats virtuelle Hauptversammlungen einzuberufen. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren voll ausgeschöpft werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Bei der Entscheidung sollen die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, insbesondere die Aktionärsrechte, der Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: In § 16 der Satzung wird der folgende neue Absatz 4 angefügt:
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| II. |
Auslage von Unterlagen, Veröffentlichung im Internet Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich. Auch die Tagesordnung ist im Internet unter
veröffentlicht. |
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| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 17 der Satzung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 27. Juni 2023, 0:00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz gemäß den rechtlichen Anforderungen zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 11. Juli 2023, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse
aovo Touristik AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 19
E-Mail: Aovo-HV-2023@gfei.de
zugegangen sein.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Falle der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtformular benutzen, das ihnen mit der Eintrittskarte zugeschickt wird. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform an die unten genannte Adresse der Gesellschaft zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Vollmacht-/Weisungsformular verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet wird.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 17. Juli 2023, 24.00 Uhr, ebenfalls unter folgender Adresse eingehen:
aovo Touristik AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 19
E-Mail: aovo-HV-2023@gfei.de
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 23. Juni 2023 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
aovo Touristik AG
Der Vorstand
Esperantostraße 4
30519 Hannover
Anträge von Aktionären
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und/oder die Wahl zum Abschlussprüfer sind ausschließlich zu richten an:
aovo Touristik AG
Der Vorstand
Esperantostraße 4
30519 Hannover
E-Mail: vkf@aovo.de
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge für die Wahlen zum Abschlussprüfer einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung, die rechtzeitig, d.h. bis zum 03. Juli 2023, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://www.aovo-touristik-ag.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die aovo Touristik AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
www.aovo.de/investorrelations/datenschutz-aktionaere
Hannover, im Mai 2023
Der Vorstand