JDC Group AG
Wiesbaden
WKN A0B9N3
ISIN DE000A0B9N37
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 20. Juli 2023, um 11.00 Uhr MESZ
im Atrium Hotel Mainz, Flugplatzstr. 44, 55126 Mainz,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der JDC Group AG in Höhe von EUR 665.479,88 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 die Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Merschmeier + Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Haus Sentmaring 9, 48151 Münster, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2023 und 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023/I), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/I sowie über die Änderung der Satzung Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten wurde bislang nicht genutzt und läuft am 23. August 2023 aus. Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erteilt, sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023/I) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 20 der Satzung um einen neuen Absatz (1a) zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll vorsorglich eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 20 der Satzung um folgenden neuen Absatz (1a) ergänzt:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 23 Absatz (2) der Satzung zur Regelung des Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 23 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft wird um einen Satz 3 und einen Satz 4 wie folgt ergänzt:
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 23 der Satzung um einen neuen Absatz (6) betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Im Fall einer virtuellen Hauptversammlung soll es Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, in bestimmten Fällen an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen sind Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung an einer virtuellen Hauptversammlung keine relevanten Nachteile, insbesondere für die Aktionäre, verbunden sind. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 23 der Satzung um folgenden neuen Absatz (6) zu ergänzen:
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Berichte an die Hauptversammlung
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 20. Juli 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) zu erteilen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:
Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen vom 24. August 2018 läuft am 23. August 2023 aus. Die neue Ermächtigung soll der JDC Group AG weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.
Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2028 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 % Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze wird das Grundkapital angerechnet, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. |
| b) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der JDC Group AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. |
| c) |
Weiterhin ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. von Optionsscheinen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. |
| d) |
Schließlich ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren, mithin also keine Stellung vermitteln, die der eines Aktionärs vergleichbar wäre.
Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 13. Juli 2023 (24.00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:
JDC Group AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: info@c-hv.com
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Donnerstag, den 29. Juni 2023 (00.00 Uhr MESZ), beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bestätigung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut oder den Letztintermediär zu erbringen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut oder den Letztintermediär in Verbindung zu setzen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
JDC Group AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: info@c-hv.com
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://jdcgroup.de/investor-relations/
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens zum Ablauf des 19. Juli 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter der vorstehenden im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://jdcgroup.de/investor-relations/
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG übermitteln.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
JDC Group AG
Investor Relations
Söhnleinstr. 8
65201 Wiesbaden
Deutschland
Telefax: +49 (0) 611 890 575- 19
E-Mail: ir@jdcgroup.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 5. Juli 2023 (24.00 Uhr MESZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://jdcgroup.de/investor-relations/
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die JDC Group AG, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Sie erreichen die Gesellschaft unter
ir@jdcgroup.de
und den Datenschutzbeauftragten unter
datenschutz@jdcgroup.de
Die JDC Group AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie Nummer der kombinierten Eintritts-/Präsenz- und Stimmkarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.
Die JDC Group AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der JDC Group AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.
Wiesbaden, im Juni 2023
JDC Group AG
Der Vorstand