fairafric AG
München
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre der fairafric AG werden hiermit zu der
am Dienstag, den 25. Juli 2023, um 14.30 Uhr
im EineWeltHaus München,
Schwanthalerstraße 80, 80336 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 |
||||||||||||||||||||||
| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||
| 3. |
Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Münchener Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Nymphenburger Straße 14, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. |
||||||||||||||||||||||
| 5. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat Frau Marie-Claire Pellerin hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats zum Ablauf des 31. Juli 2023 niedergelegt. Deshalb ist eine Nachwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andreas Sturm, Riehen (Schweiz), Managing Director der phorbis Communications Ltd. mit dem Sitz in Basel (Schweiz), für die Zeit ab dem 1. August 2023 für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrats, somit für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. |
||||||||||||||||||||||
| 6. |
Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Stamm- und Vorzugsaktien gegen Bareinlagen unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||
| 7. |
Anpassung der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 beschlossenen Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die entsprechende Anpassung des bedingten Kapitals sowie der Satzung Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, bis zum 27. Oktober 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 311.561.250,00 zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Beschluss vom 27. April 2022 Gebrauch gemacht und beschlossen, eine Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis € 999.936,00 auszugeben. Insgesamt sind 2.658 Teilschuldverschreibungen ausgegeben worden, die in ebenso viele auf den Namen lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der Gesellschaft gewandelt worden sind. Die Ermächtigung sieht unter anderem vor, dass der festzusetzende Wandlungspreis für eine der Gesellschaft mindestens EUR 25,00 betragen muss. Um den Handlungsspielraum des Vorstands zu erweitern, soll der Wandlungspreis mindestens EUR 1,00 betragen. Im Übrigen soll die Ermächtigung, soweit der Vorstand von ihr noch keinen Gebrauch gemacht hat, unverändert bestehen bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
II.
BERICHT DES VORSTANDS ZU DEM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS IN TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Über den Bezugsrechtsausschluss erstattet der Vorstand gem. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Die neu auszugebenden Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien sollen zu einem Ausgabebetrag und einem Bezugspreis von EUR 25,21 je neuer Aktie ausgegeben werden. Der Bezugspreis, der von den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu leisten ist, ist nach dem Beschlussvorschlag für die neuen Stammaktien und die neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien identisch. Der Vorstand hält einen einheitlichen Bezugspreis für sachgerecht. Dem mit den Stammaktien verbundenen Stimmrecht steht der Gewinnvorzug der Vorzugsaktien gegenüber.
Der Kapitalerhöhungsbeschluss sieht vor, dass das Bezugsverhältnis für alle Aktionäre 14:5 beträgt. Dabei soll das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf stimmrechtslose Vorzugsaktien und das Bezugsrecht der Inhaber von stimmrechtslosen Vorzugsaktien auf Stammaktien ausgeschlossen wird (sog. gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch diesen gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das Verhältnis der beiden Aktiengattungen, d.h. der Stammaktien und der stimmrechtslosen Vorzugsaktien, zueinander und die relative Beteiligung der Aktionäre der jeweiligen Gattungen an der Gesellschaft beibehalten. Durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird deshalb der Funktion des Bezugsrechts, die Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte der Aktionäre zu ermöglichen, am besten Rechnung getragen.
Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, ausgeschlossen werden, um die Abwicklung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Durchführung der Kapitalerhöhung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Durchführung der Kapitalerhöhung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. |
||||
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 18. Juli 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Umschreibungen im Aktienregister der fairafric AG finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 18. Juli 2023 und dem Ablauf des 25. Juli 2023 nicht statt. Wir bitten, die Anmeldung an folgende Adresse zu richten:
Um der Gesellschaft rechtzeitig eine Abschätzung zu ermöglichen, wie viele Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bitten wir die Aktionäre – ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung der Aktionärsrechte verbunden wäre –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. |
||||
| 3. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir an die folgende Adresse zu übersenden: fairafric AG Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. |
||||
| 4. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen. Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten. |
München, im Juni 2023
Der Vorstand