Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Formycon AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts der Formycon AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. April 2023 gebilligt. Damit ist der Jahres- und der Konzernabschluss festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im Internet unter

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Formycon AG für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 34.670.957,77 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erstellt werden, zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Thomas Strüngmann hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2023 niedergelegt. Es ist daher die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat der Formycon AG setzt sich gemäß §§ 96, Abs. 1, Fall 6, 101 Abs.1 AktG i. V. m. § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab Beendigung der am 25. Juli 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, mithin das Geschäftsjahr 2026, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten (Lebenslauf) finden sich in nachfolgendem Abschnitt B. Ebenso sind diese ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

den Aktionären zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2023), Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungsänderung

Das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Ziff. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022) wurde zwischenzeitlich in Höhe von EUR 910.000,00 teilweise ausgenutzt. Ein Bericht, der den erfolgten Bezugsrechtsausschluss erläutert, ist von diesem Zeitpunkt an im Internet unter der Internetadresse:

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, ein umfassendes genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel einsetzen zu können und dabei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen können, soll ein Genehmigtes Kapital 2023 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2023 zu schaffen und § 4 Ziff. 3 der Satzung entsprechend anzupassen. Das Genehmigte Kapital 2022 soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2023 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juli 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.019.387,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Ziff. 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juli 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.019.387,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022

Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Genehmigte Kapital 2022 gemäß § 4.3 der Satzung in Höhe von derzeit EUR 6.622.375,00 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2023 aufgehoben.

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter Ziffer 6.2 dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2023 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2023 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend virtuelle Hauptversammlungen

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt Nr. 27 I 2022, S. 1166 ff.) hat der deutsche Gesetzgeber das Format der virtuellen Hauptversammlung mit einigen Änderungen gegenüber den bisher bestehenden COVID-19-Ausnahmen dauerhaft im Aktiengesetz verankert.

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Satzungsbestimmung muss befristet sein. Der Befristungszeitraum darf fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsbestimmung im Handelsregister nicht überschreiten. Das Gesetz knüpft die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung zur Wahrung der Aktionärsrechte an bestimmte weitere Voraussetzungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher unter Tagesordnungspunkt 8.1 eine Satzungsregelung vor, die den Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ermächtigung soll bis zum 31. August 2025 befristet werden und schöpft damit die gesetzlich mögliche maximale Laufzeit nicht voll aus.

Unter Tagesordnungspunkt 8.2 wird eine Satzungsänderung vorgeschlagen, die die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an einer virtuellen Hauptversammlung betrifft. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erscheint es sinnvoll, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung zu gestatten. Aufgrund der bisherigen Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats mittels Bild- und Tonübertragung keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.

Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderung der Satzung zu beschließen und in § 12 der Satzung folgende neue Ziffer 10 einzufügen:

Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an einer (virtuellen) Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderung der Satzung zu beschließen und § 13 Ziff. 8 wie folgt neu zu fassen:

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 soll das Genehmigte Kapital 2023 beschlossen werden, demzufolge der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 hatte die Schaffung des „Genehmigten Kapitals 2022“ beschlossen. Mit der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2022 am 6. Juli 2022 war der Vorstand bis zum 29. Juni 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 7.532.375,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Diese Ermächtigung wurde in einem Volumen von EUR 910.000,00 ausgenutzt und das Genehmigte Kapital 2022 betrug nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 6.622.375,00.

Um die für die weitere Finanzierung der Unternehmensentwicklung erforderliche Flexibilität zu schaffen, soll das nunmehr vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2023 geschaffen werden. Mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2023 soll das bisherige Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben werden.

Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Das Volumen soll 50 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen und damit im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital vollständig ausschöpfen. Angemessene Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung der Formycon AG und ihr weiteres Wachstum dar und haben somit erheblichen Einfluss auf ihre Zukunftsaussichten sowie auf die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie, insbesondere die Weiterentwicklung ihrer Produktkandidaten.

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien auszuschließen. Dies soll insbesondere für die folgenden Fälle gelten:

(i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

(ii) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten auszugeben. Zunehmend ergibt sich in diesen Fällen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsziele auch die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden kann. Außerdem kann, insbesondere, wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung für die Gesellschaft vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten, insbesondere zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder Erwerb von anderen Sacheinlagen unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen, gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft nicht erreichbar sein. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von anderen Sacheinlagen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft folgt.

(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10 %

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten und sind dadurch auch nicht wirtschaftlich benachteiligt.

(iv) Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

(v) Bezugsrechtsausschluss zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende

Bei einer sogenannten Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen die Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. Gegenüber der Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien ist die Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit einem Liquiditätsvorteil für die Gesellschaft verbunden.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. In der praktischen Abwicklung einer Aktiendividende werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Stammaktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs von neu auszugebenden Aktien aus dem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien anteilig eine Bardividende erhalten.

Es kann auch im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichheitsgrundsatzes (§ 53a AktG) Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären Aktien angeboten und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Hinsichtlich der Festlegung des Ausgabepreises werden der Vorstand und der Aufsichtsrat jeweils den vorherrschenden Marktbedingungen sowie dem aktuellen Kurs der Aktien Rechnung tragen und die besten Interessen der Gesellschaft berücksichtigen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere in den genannten Fällen und aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu diesem Beschluss, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand diesen Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 berichten.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat

Lebenslauf Wolfgang Essler

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1972

Geburtsort: München

Wohnort: München

Nationalität: Deutschland

Ausbildung

Dipl.-Kfm., Universität Augsburg

Beruflicher Werdegang

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats der Vanguard AG mit Sitz in Berlin

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 16.038.775,00; es ist eingeteilt in 16.038.775 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 16.038.775. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 12 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft vor der Versammlung anmelden.

Die Aktionäre müssen außerdem nach § 12 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 4. Juli 2023 (00:00 Uhr MESZ) bezieht („Nachweisstichtag“), ausreichend. Dieser Stichtag ist für Ausübung versammlungsbezogener Rechte maßgeblich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Anschrift oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) zugehen:

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Beschlussvorschlägen ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

Verfahren für die Stimmabgabe durch (schriftliche oder elektronische) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht ihnen dafür zum einen das mit der Eintrittskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, ein Institut, ein Unternehmen oder eine Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, ein Institut, ein Unternehmen oder eine Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

Weitere Informationen zur Abstimmung

Bei den vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Berechnungsgrundlage ist der zum Zeitpunkt des Verlangens im Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Nennbetrag des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher bis spätestens Freitag, den 30. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist von allen Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Ein solches Verlangen ist schriftlich ausschließlich zu richten an:

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, soweit solche Wahlen auf der Tagesordnung stehen, übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Zeitangaben

Information zum Datenschutz für Aktionäre