Allgemeine Informationen und Hinweise

Eine Zusammenfassung mit einem Überblick über ausgewählte Informationen zu dem dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) zugrundeliegenden auf den Erwerb eigener Aktien gerichteten freiwilligen öffentlichen Angebot der Muehlhan AG, einer nach dem deutschen Recht gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 97812 (die „Gesellschaft“), an die Aktionäre der Gesellschaft (die „Muehlhan-Aktionäre“) findet sich unter Ziffer 2 der Angebotsunterlage.

Die Zusammenfassung unter Ziffer 2 enthält nicht alle Angaben, die für die Muehlhan-Aktionäre relevant sein können. Daher sollten die Muehlhan-Aktionäre die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.

Durchführung des Aktienrückkaufangebots und anwendbares Recht

Die Angebotsunterlage enthält ein auf den Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft gerichtetes freiwilliges öffentliches Angebot der Gesellschaft an die Muehlhan-Aktionäre (das „Rückkaufangebot“).

Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage liegt das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft bei EUR 19.500.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 19.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (jeweils eine „Muehlhan-Aktie“ und zusammen die „Muehlhan-Aktien“).

Die Gesellschaft selbst hält 101.695 eigene Aktien. Zudem hat sich die GIVE Capital GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124903 gegenüber der Gesellschaft im Hinblick auf die von ihr gehaltenen 11.289.544 Muehlhan-Aktien verpflichtet, das Rückkaufangebot nicht anzunehmen.

Vor diesem Hintergrund können bis zu 8.108.761 nicht unmittelbar von der Gesellschaft oder der GIVE Capital GmbH gehaltene Muehlhan-Aktien, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung des Rückkaufangebots bestehender Nebenrechte, insbesondere der Dividendenbezugsrechte (ISIN DE000A0KD0F; WKN: A0KD0F) im Rahmen des Rückkaufangebots von den Aktionären der Gesellschaft erworben werden.

Die Gesellschaft ist eine im Freiverkehr (Open Market) „Basic Board“ der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft. Das Rückkaufangebot unterliegt daher nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), da der Anwendungsbereich gem. § 1 Abs. 1 WpÜG nicht eröffnet ist. Es wird darauf hingewiesen, dass dieses Rückkaufangebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird.

Das Rückkaufangebot erfolgt zum Zweck der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals der Gesellschaft an die Muehlhan-Aktionäre infolge der Veräußerung ausgewählter Tochtergesellschaften, Gegenstände und Rechte der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022. Angesichts der geplanten Kündigung der Einbeziehung der Muehlhan-Aktie in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse (das „Delisting“), soll das Rückkaufangebot den Muehlhan-Aktionären eine schnelle Desinvestitionsmöglichkeit außerhalb der Börse zu einem angemessenen Festpreis ermöglichen.

Das Rückkaufangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland abgegeben. Die Abgabe oder Veröffentlichung des Rückkaufangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) oder eine möglicherweise den Ausländischen Rechtsordnungen unterfallende öffentliche Werbung für das Rückkaufangebot erfolgen nicht, sind nicht vorgesehen und auch nicht bezweckt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Muehlhan-Aktionäre können folglich in Bezug auf das Rückkaufangebot nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Diese Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache verfasst und wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Daneben hat die Gesellschaft eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung der Angebotsunterlage erstellt, die ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

veröffentlicht wird.

Auf Verlangen wird zudem jedem Muehlhan-Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie dieser Angebotsunterlage per E-Mail zugesandt.

Verbreitung der Angebotsunterlage

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und die Vermarktung des Rückkaufangebots durch die Gesellschaft erfolgen ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung, Verteilung oder sonstige Verbreitung dieser Angebotsunterlage in Ausländischen Rechtsordnungen ist weder erfolgt oder beabsichtigt noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet.

Diese Angebotsunterlage sowie andere im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar in Ausländischen Rechtsordnungen veröffentlicht, übermittelt, verteilt oder verbreitet werden, wenn und soweit eine solche Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist.

Das Rückkaufangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet. Die Angebotsunterlage und ihr Inhalt dürfen deshalb in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden; jeweils weder durch Verwendung der Postdienste noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Folglich dürfen auch Kopien der Angebotsunterlage und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (die „Depotführenden Wertpapierdienstleister“) gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist der Depotführende Wertpapierdienstleister gehalten, die Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Etwaige Versendungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Rückkaufangebot betreffender Informationsunterlagen an Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotführende Wertpapierdienstleister oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch in Verantwortung der Gesellschaft.

Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Rückkaufangebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder des Aktienrückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den dort Anwendung findenden Rechtsvorschriften vereinbar ist. Ferner übernimmt die Gesellschaft keine Gewähr, dass die Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils Anwendung findenden ausländischen Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Vorbehaltlich der vorstehenden Ausführungen kann dieses Rückkaufangebot von allen Muehlhan-Aktionären angenommen werden.

Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten

Das Rückkaufangebot kann von allen in- und ausländischen Muehlhan-Aktionären (einschließlich solchen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der Europäischen Union, dem Europäischen Wirtschaftsraum oder den Vereinigten Staaten) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden.

Die Gesellschaft weist jedoch darauf hin, dass die Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten möglicherweise rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Muehlhan-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und beabsichtigen, das Angebot außerhalb Deutschlands und/​oder unter anderen Rechtsvorschriften als denen Deutschlands anzunehmen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Weder die Gesellschaft noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen übernehmen eine Gewähr für die Zulässigkeit der Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums oder der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft hat am 6. April 2023 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung die Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht, der ordentlichen Hauptversammlung 2023 vorzuschlagen, eine Kapitalherabsetzung im Wege des Rückkaufs und der Einziehung eigener Aktien im vereinfachten Verfahren zu beschließen. Diesem Vorschlag ist die ordentliche Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 99.87 % der gültig abgegebenen Stimmen gefolgt.

Am 6. Juni 2023 hat die Gesellschaft im Wege einer weiteren Ad-hoc-Mitteilung bekanntgegeben, dass das Rückkaufangebot nunmehr unterbreitet wird. Die Eckdaten des Rückkaufangebots wie Angebotspreis und Annahmefrist sind ebenfalls in der Ad-hoc-Mitteilung genannt.

Die entsprechenden Ad-hoc-Mittteilungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

abrufbar.

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ohne Ankündigung ändern können. Im Fall einer Änderung dieser Informationen übernimmt die Gesellschaft keinerlei Verpflichtung, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. Gesetzliche Veröffentlichungspflichten der Gesellschaft, insbesondere nach dem Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) bzw. der Marktmissbrauchsverordnung („MAR“) bleiben unberührt.

Aktuelle Informationen zur Geschäftstätigkeit sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft finden sich in den Finanzberichten, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

abrufbar sind.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass sie mit Ausnahme der Zentralen Abwicklungsstelle (wie unter Ziffer 4 dieser Angebotsunterlage definiert), die im Rahmen der technischen Abwicklung zu technischen Aspekten des Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage Auskunft geben kann, keinen Dritten ermächtigt hat, Aussagen zu dieser Angebotsunterlage und/​oder zu dem Rückkaufangebot zu machen. Dies gilt insbesondere für Depotführende Wertpapierdienstleister. Etwaige Aussagen Dritter erfolgen daher ohne Zustimmung der Gesellschaft und sind dieser nicht zuzurechnen.

Eigenverantwortliche Entscheidung der Muehlhan-Aktionäre

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen in dieser Angebotsunterlage die Aktionäre nicht binden und diese Angebotsunterlage keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Aktionäre haben vielmehr eine eigene Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Rückkaufangebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen und unter Berücksichtigung ihrer individuellen wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen Belange zu treffen. Dazu sollten sie sich gegebenenfalls fachkundig beraten lassen.

Zusammenfassung des Rückkaufangebots

Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist stets im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Deshalb enthält diese Zusammenfassung nicht alle Angaben, die für Muehlhan-Aktionäre relevant sein können. Muehlhan-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.

Angebot zum Erwerb eigener Aktien

Inhalt des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft bietet hiermit all ihren Aktionären an, von ihnen gehaltene Muehlhan-Aktien zu einem Kaufpreis von

nach Maßgabe der Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Rückkaufangebot ist ein Teilangebot. Es ist beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu 8.108.761 Muehlhan-Aktien. Dies entspricht rund 42 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 19.500.000.

Angaben zum Angebotspreis

Der Angebotspreis berücksichtigt die Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses. Danach darf der gebotene Kaufpreis je Muehlhan-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Muehlhan-Aktie im Freihandel der letzten drei Handelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Durchführung des Rückkaufangebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten.

Die Durchführung des Aktienrückkaufs wurde am 6. Juni 2023 bekanntgegeben. Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst danach die folgenden drei Handelstage mit folgenden Schlussauktionspreisen und -volumina:

Der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr), auf der Grundlage der Schlussauktionspreise und -volumina der Muehlhan-Aktien im XETRA-Handel für diesen Referenzzeitraum beträgt daher EUR 2,59. Von diesem Betrag haben Vorstand und Aufsichtsrat die auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 beschlossene Dividende in Höhe von EUR 1 je Aktie in Abzug gebracht. Zuzüglich einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Prämie in Höhe von 10 % ergibt sich ein Betrag von EUR 1,75 pro Aktie.

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Rückkaufangebots beginnt am 28. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ) und endet am 6. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ) („Annahmefrist“).

Da die Vorschriften des WpÜG auf das Rückkaufangebot keine Anwendung finden, sind auch die dortigen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist nicht anwendbar. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern; in diesem Fall ersetzt die verlängerte Annahmefrist in den Regelungen dieser Angebotsunterlage die Annahmefrist. Sollte sie sich für eine solche Verlängerung entscheiden, wird die Gesellschaft dies vor Ablauf der Annahmefrist bekanntgeben. Die Bekanntmachung einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist erfolgt in gleicher Weise wie die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (siehe Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage); im Hinblick auf die Bekanntmachung im Bundesanzeiger genügt zur Fristwahrung (unabhängig vom Zeitpunkt der Veröffentlichung) die rechtzeitige Einreichung der Unterlagen über die Verlängerung der Annahmefrist beim Bundesanzeiger.

Änderung des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, das Rückkaufangebot – soweit gesetzlich zulässig – einmalig oder mehrmals zu ändern, wobei eine Änderung des unter Ziffer 3.1 dieser Angebotsunterlage festgelegten Angebotspreises zum Nachteil der Muehlhan-Aktionäre ausgeschlossen ist.

Etwaige Änderungen müssen den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 (vgl. Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage) entsprechen.

Eine Änderung wird, wenn in dieser Angebotsunterlage nicht anders geregelt, nur dann wirksam, wenn sie vor dem Ablauf der Annahmefrist gemäß den Vorschriften der Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage veröffentlicht wird. Änderungen des Rückkaufangebots müssen daher bis spätestens 6. September 2023, 24.00 Uhr (MESZ) veröffentlicht sein.

Angebotsbedingungen

Die Durchführung dieses Rückkaufangebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind von keinen Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind seitens der Gesellschaft für die Durchführung des Rückkaufangebots nicht erforderlich.

Muehlhan-Aktionäre werden aufgefordert, selbst zu prüfen, ob die Annahme oder die Nicht-Annahme des Rückkaufangebots für sie einer Genehmigung oder Freigabe bedarf oder zu sonstigen Anzeige- oder Veröffentlichungspflichten führt.

Annahme und Durchführung des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft hat die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Rückkaufangebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“).

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Muehlhan-Aktionäre können dieses Rückkaufangebot durch eine schriftliche Erklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister annehmen. Für die rechtzeitige Abgabe der Annahmeerklärung ist entscheidend, wann die Annahmeerklärung dem Depotführenden Wertpapierdienstleister zugeht.

Annahmeerklärungen, die bei dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig erklärt eingehen, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebots und berechtigen den betreffenden Muehlhan-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Weder die Gesellschaft noch die im Auftrag der Gesellschaft handelnden Personen sind verpflichtet, den betreffenden Muehlhan-Aktionär über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haften nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, sofern und soweit die Muehlhan-Aktien, für welche die Annahme des Rückkaufangebots erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“), in die zu diesem Zweck eingerichtete ISIN DE000A35JS81 (die „Separate ISIN“) bzw. WKN A35JS8 (die „Separate WKN“) umgebucht worden sind (die Muehlhan-Aktien, für welche die vorstehenden Voraussetzungen einer wirksamen Annahmeerklärung erfüllt sind, die „Eingereichten Muehlhan-Aktien“). Mit Eingereichten Muehlhan-Aktien ist kein Börsenhandel möglich (vgl. Ziffer 4.7 dieser Angebotsunterlage).

Die Umbuchung der Muehlhan-Aktien in die Separate ISIN bzw. die Separate WKN wird durch die jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Muehlhan-Aktien in die Separate ISIN gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis spätestens 18:00 Uhr (MESZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird (die „Technische Nachbuchungsfrist“). Als „Bankarbeitstag“ wird dabei jeder Tag bezeichnet, an dem (i) die Kreditinstitute in Frankfurt am Main und am Sitz der Gesellschaft (Hamburg) für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.

Vom 3. August 2023, 00.00 Uhr (MESZ) bis zum 7. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ) können Muehlhan-Aktien, für welche die Annahme des Rückkaufangebots erklärt wurde, nicht bei der Clearstream in die Separate ISIN bzw. die Separate WKN umgebucht werden (die „Umbuchungspause“). Die Umbuchungspause dient der Abwicklung der Ersten Abrechnungsperiode (vgl. Ziffer 4.4 dieser Angebotsunterlage), in welcher die Zahlung des Kaufpreises für alle bis dahin Eingereichten Muehlhan-Aktien erfolgt.

Den Muehlhan-Aktionären soll von ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister ein Formular für die Annahme des Rückkaufangebotes zur Verfügung gestellt werden.

In der Annahmeerklärung kann angegeben werden, für wie viele Muehlhan-Aktien der jeweilige Muehlhan-Aktionär das Rückkaufangebot annimmt. Sofern in der Annahmeerklärung nicht etwas anderes bestimmt worden ist, nehmen die Muehlhan-Aktionäre das Rückkaufangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Rückkaufangebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Wertpapierdienstleister befindlichen Muehlhan-Aktien an.

Eingereichte Muehlhan-Aktien können nicht mehr übertragen noch kann über sie anderweitig verfügt werden.

Weitere Erklärungen der Gesellschaft bei Annahme des Rückkaufangebotes

Mit der Erklärung der Annahme des Rückkaufangebotes gemäß Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage

Die in den vorstehenden Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Rückkaufangebots mit der Erklärung der Annahme des Rückkaufangebots unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. Muehlhan-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Rückkaufangebot nicht angenommen hätten. Das Gleiche gilt für Annahmeerklärungen, die Erweiterungen, Einschränkungen oder sonstige Änderungen des Rückkaufangebots enthalten.

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme des Rückkaufangebots kommt zwischen dem jeweiligen Muehlhan-Aktionär und der Gesellschaft ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Eingereichten Muehlhan-Aktien an die Gesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande.

Muehlhan-Aktionäre, die ihre Muehlhan-Aktien im Rahmen des Rückkaufangebots auf die Gesellschaft übertragen, sind ab dem Übertragungszeitpunkt nicht mehr berechtigt, Dividenden für diese Muehlhan-Aktien zu erhalten.

Abwicklung des Rückkaufangebotes und Zahlung des Kaufpreises

Die Eingereichten Muehlhan-Aktien werden zunächst in dem Depot der das Rückkaufangebot annehmenden Muehlhan-Aktionäre verbleiben und in die Separate ISIN umgebucht.

Die Clearstream wird die Eingereichten Muehlhan-Aktien zur Übereignung an die Gesellschaft auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream buchen, Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über die Clearstream an den jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister der das Rückkaufangebot annehmenden Muehlhan-Aktionäre. Der jeweilige Depotführende Wertpapierdienstleister ist beauftragt, den Kaufpreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Muehlhan-Aktionärs genannt ist.

Vorgesehen sind zwei Abrechnungszeiträume. Hinsichtlich Eingereichter Muehlhan-Aktien, die bis zum 2. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ) in die Separate ISIN umgebucht worden sind (die „Erste Abrechnungsperiode“), wird der Kaufpreis voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Ersten Abrechnungsperiode dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister zur Verfügung stehen.

Hinsichtlich Eingereichter Muehlhan-Aktien, die nach Ablauf der Ersten Abrechnungsperiode, aber vor Ablauf der Technischen Nachbuchungsfrist (unter Zugrundelegung der nicht verlängerten Annahmefrist) in die Separate ISIN umgebucht worden sind (die „Zweite Abrechnungsperiode“), wird der Kaufpreis voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Technischen Nachbuchungsfrist der Zweiten Abrechnungsperiode dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister zur Verfügung stehen. Für den Fall der Verlängerung der Annahmefrist (vgl. Ziffer 3.3 dieser Angebotsunterlage) wird mit der Bekanntgabe der Fristverlängerung eine dritte Abrechnungsperiode festgelegt.

Mit der Gutschrift des Kaufpreises bei dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister, den Kaufpreis dem entsprechenden Muehlhan-Aktionär gutzuschreiben. Der genaue Zeitpunkt der Gutschrift des Kaufpreises auf dem Konto des jeweiligen Muehlhan-Aktionärs hängt von dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister ab.

Die von der Gesellschaft erworbenen Muehlhan-Aktien werden unverzüglich im Wege einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung im vereinfachten Verfahren nach § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG eingezogen. Eine Verwendung der erworbenen Muehlhan-Aktien zu anderen Zwecken als zu ihrer Einziehung erfolgt nicht.

Keine Überzeichnung des Rückkaufangebots möglich

Das Rückkaufangebot beschränkt sich auf den Erwerb von bis zu 8.108.761 Muehlhan-Aktien. Dies entspricht bis zu 42 % des derzeitigen Grundkapitals und des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Eine Überzeichnung des Rückkaufangebots ist nicht möglich. Die Gesellschaft selbst hält 101.695 eigene Aktien. Die übrigen 11.289.544 Muehlhan-Aktien werden von der GIVE Capital GmbH gehalten, die sich gegenüber der Gesellschaft im Hinblick auf sämtliche von ihr gehaltenen Muehlhan-Aktien verpflichtet hat, das Rückkaufangebot nicht anzunehmen, um ausreichend finanzielle Mittel für den Rückkauf der Muehlhan-Aktien der übrigen Muehlhan-Aktionäre zu gewährleisten.

Kosten

Die Annahme des Rückkaufangebots ist seitens der Gesellschaft für die annehmenden Muehlhan-Aktionäre frei von Kosten, Spesen und Gebühren. Etwaige zusätzlich anfallende Kosten, Spesen und/​oder Gebühren (zusammen „Kosten“), die von Depotbanken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen auf Grundlage der jeweiligen Kundenkonditionen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb Deutschlands anfallende Aufwendungen sind vom jeweiligen annehmenden Muehlhan-Aktionär selbst zu tragen. Muehlhan-Aktionäre sollten sich daher erkundigen, welche Kosten bei der Annahme des Rückkaufangebotes im Übrigen entstehen könnten.

Kein Börsenhandel mit Eingereichten Muehlhan-Aktien

Die Gesellschaft hat keinen Antrag auf Zulassung der zum Rückkauf eingereichten, unter der gesonderten Interimsgattung gebuchten Muehlhan-Aktien zum Handel an einer Wertpapierbörse gestellt oder in sonstiger Weise den Handel der Eingereichten Muehlhan-Aktien ermöglicht und wird dies auch nicht tun. Folglich können Muehlhan-Aktionäre ihre zum Rückkauf eingereichten Muehlhan-Aktien nicht im Freiverkehr handeln. Die übrigen, nicht zum Rückkauf eingereichten, unter der ISIN DE000A0KD0F7 bzw. WKN A0KD0F gebuchten Muehlhan-Aktien bleiben weiterhin handelbar.

Kein vertragliches Rücktrittsrecht

Muehlhan-Aktionären, die das Rückkaufangebot angenommen haben, steht kein vertragliches Rücktrittsrecht zu. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Rückkaufangebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

Grundlagen des Rückkaufangebots

Hauptversammlungsbeschluss bzgl. Kapitalherabsetzung und Rückkauf eigener Aktien

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. Juni 2023 hat die Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 wie folgt ermächtigt (der „Hauptversammlungsbeschluss“):

„a) Kapitalherabsetzung durch Einziehung noch zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren

b) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 Aktiengesetz

c) Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der vollständige Wortlaut aller von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gefassten Beschlüsse ergibt sich aus der Einladung, die am 26. April 2023 im Bundesanzeiger bekanntgemacht wurde. Darin befindet sich auch der erläuternde Bericht des Vorstands zu dem Hauptversammlungsbeschluss.

Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Rückkaufangebots

Auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses hat der Vorstand am 6. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Rückkaufangebot auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung zu den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Konditionen zu unterbreiten. Diese Entscheidung wurde am gleichen Tag als Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht.

Annahmeabsichten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben, soweit sie zugleich Muehlhan-Aktionäre sind, der Gesellschaft gegenüber ihre individuellen Annahmeabsichten hinsichtlich des Rückkaufangebots wie folgt mitgeteilt:

Bitte beachten Sie, dass die vorstehenden Angaben lediglich den Informationsstand der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage widerspiegeln und sich ändern können. Die endgültige Entscheidung für oder gegen die Annahme des Rückkaufangebots wird von den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern individuell während der Annahmefrist getroffen.

Folgen und Finanzierung des Rückerwerbs

Die von der Gesellschaft auf Grundlage dieses Rückkaufangebots erworbenen Muehlhan-Aktien werden zwecks Kapitalherabsetzung unverzüglich eingezogen. Dabei erfolgt die Einziehung zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen. Der Gesellschaft stehen die notwendigen liquiden Mittel zur vollständigen Erfüllung des Rückkaufangebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis zur Verfügung. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Muehlhan-Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

Soweit das maximale Volumen des Rückkaufangebots nicht vollständig ausgeschöpft werden kann, werden die insoweit verbleibenden liquiden Mittel der Gesellschaft zur anderweitigen Verwendung zur Verfügung stehen. Über das Ob, den Umfang und das Wie der Mittelverwendung sind heute noch keine Aussagen möglich.

Situation der Muehlhan-Aktionäre, die das Rückkaufangebot nicht annehmen

Die in den Freiverkehr einbezogenen und nicht unter diesem Rückkaufangebot angedienten Muehlhan-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach dem Vollzug des Rückkaufangebots an den Börsen unter der ISIN DE000A0KD0F7 sowie der WKN A0KD0F handelbar bleiben.

Der gegenwärtige Kurs der Muehlhan-Aktien könnte u. a. durch die Ankündigung der Gesellschaft zur Abgabe dieses Rückkaufangebots zum Angebotspreis beeinflusst sein. Es ist ungewiss, wie sich der Aktienkurs der Muehlhan-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird, ob der Aktienkurs also während der Annahmefrist und nach Durchführung des Rückkaufangebots auf gleichem Niveau bleiben, sinken oder steigen wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Rückkaufangebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote des Rückkaufangebots Angebot und Nachfrage für Muehlhan-Aktien geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der Muehlhan-Aktien sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Wie bereits durch die Gesellschaft bekanntgemacht, beabsichtigt der Vorstand voraussichtlich im 4. Quartal 2023 das Delisting im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Dabei ist nicht auszuschließen, dass die Handelbarkeit der Muehlhan-Aktien durch das Delisting insgesamt beeinträchtigt wird.

Da die von der Gesellschaft unter diesem Rückkaufangebot erworbenen Muehlhan-Aktien unverzüglich eingezogen werden, sinkt nach Durchführung die Gesamtzahl der Muehlhan-Aktien. Der mitgliedschaftliche Anteil der Muehlhan-Aktien, die dieses Rückkaufangebot nicht annehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen. Eine Muehlhan-Aktie wird damit potenziell ein höheres relatives Stimmgewicht haben und einen relativ höheren Anteil bei einer möglichen Gewinnverwendung erhalten.

Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen Muehlhan-Aktien

Aus Muehlhan-Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufangebots erwirbt, stehen ihr auch bis zur Einziehung keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte zu.

Entwicklung des Bestands in eigenen Aktien, Behandlung eigener Aktien und weiteres Aktienrückkaufprogramm

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Gesellschaft 101.695 eigene Aktien. Dies entspricht ca. 0,52 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Aus den eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine mitgliedschaftlichen Rechte zu. Die Gesellschaft kann das Rückkaufangebot für die schon im Bestand befindlichen eigenen Aktien nicht annehmen und wird diese eigenen Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht veräußern. Die derzeit schon im Bestand befindlichen eigenen Aktien bleiben von dem Rückkaufangebot unberührt.

Steuerrechtlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung der Annahme des Rückkaufangebots und der Veräußerung von Muehlhan-Aktien ist abhängig von den persönlichen Umständen des jeweiligen Muehlhan-Aktionärs und wird durch eine Reihe unterschiedlicher Faktoren beeinflusst. Hierzu kann die Gesellschaft keine Angaben machen. Gleiches gilt für einen etwaigen Einbehalt von Kapitalertragssteuer durch den Depotführenden Wertpapierdienstleister oder eine andere den Angebotspreis auszahlende Stelle. Die Gesellschaft empfiehlt den Muehlhan-Aktionären, vor ihrer Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Rückkaufangebots eine individuelle steuerliche Beratung auf Grundlage ihrer persönlichen Verhältnisse einzuholen.

Sonstige Veröffentlichungen

Alle Veröffentlichungen und Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

soweit nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Rückkaufangebot sowie die durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem materiellen Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechtsübereinkommens.

Ist ein Muehlhan-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Hamburg für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund des Rückkaufangebots oder der durch Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übertragungsverträgen ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme des Rückkaufangebotes zustande kommenden Aktienkauf- und Übertragungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.