Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

Remscheid

ISIN: DE0005275507 /​ WKN: 527550

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre^* der

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Remscheid,

hiermit ein zu der

am Freitag, den 11. August 2023, um 10:00 Uhr

stattfindenden

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.

 

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden, dass die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG), d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer II. dieser Einberufung näher beschrieben – ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise.

* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

I. Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 4.602,76 wie folgt zu verwenden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WUB Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde die Möglichkeit geschaffen, auch künftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung im Zuge der COVID-19-Pandemie auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) bewährt hat. Hinzu kommt, dass im Rahmen des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 die Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung gegenüber dem GesRuaCOVBekG erheblich geändert wurden, insbesondere, um die Rechte der Aktionäre noch stärker denen in der physischen Hauptversammlung anzunähern.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, auf der neuen rechtlichen Grundlage eröffnet sein sollte. Dabei soll aber nicht die nach § 118a Absatz 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden, sondern die Ermächtigung soll zunächst auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die Satzung kann gem. § 118a AktG vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, jeweils aktuell zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Der Vorstand wird auch künftig nach pflichtgemäßem Ermessen für jede anstehende Hauptversammlung gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und dabei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitsgesichtspunkte abwägen. Im Falle einer zukünftigen virtuellen Hauptversammlung soll diese grundsätzlich unter Wahrung der Aktionärsrechte möglichst ähnlich einer Präsenzhauptversammlung ausgestaltet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In die Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer § 22b eingefügt:

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen gem. § 118 Absatz 3 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Die Satzung der Gesellschaft enthält eine entsprechende Regelung in § 22a Absatz 1. Diese Regelung soll, auch mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen, angepasst werden. Eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll aber auch künftig nur in engen Grenzen ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der § 22a Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Derzeit besteht in § 5 Absatz 3 der Satzung ein genehmigtes Kapital. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.950.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

Eine entsprechende Ermächtigung kann für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren erteilt werden (§ 202 AktG). Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Auf Grund des anstehenden Ablaufs der bestehenden Ermächtigung am 30. August 2023 soll ein neues genehmigtes Kapital in zeitlich und betragsmäßig zulässigem Umfang geschaffen werden, wobei übliche Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts erneut in die Satzung aufgenommen werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.950.000 zu schaffen und hierzu § 5 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt zu ändern:

Hinweis:

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstellt, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich und bekannt gemacht ist.

Bisher besteht in § 5 Absatz 4 der Satzung das Bedingte Kapital 2018. Dieses dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 31. August 2018 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften begeben werden. Diese Ermächtigung ist bis zum 30. August 2023 befristet. Bislang hat die Verwaltung von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und wird dies auch nicht mehr tun.

Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt werden. § 5 Absatz 4 der Satzung und damit das bisherige Bedingte Kapital 2018 soll in der Folge in der bestehenden Fassung aufgehoben und neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

A) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vom 31. August 2018

Die unter Tagesordnungspunkt 9 von der Hauptversammlung am 31. August 2018 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird aufgehoben.

B) Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. August 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 4.950.000 zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Bedienung aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital vorsehen, oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Gesellschaft vorsehen.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen, und zwar auf der Grundlage der von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzsätze.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt eines Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Die jeweiligen Bedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten anstelle von Aktien der Gesellschaft den Gegenwert in Geld zahlt oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt. In den jeweiligen Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/​oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Wandlungs- und Optionspreis

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- oder Optionspflicht, 80 % des Kurses der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/​Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Findet in einem der vorgenannten Zeiträume, die für einen festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis heranzuziehen sind, kein Handel statt, weil die Aktien der Gesellschaft nicht in den Handel der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen sind, wird stattdessen der inländische Börsenplatz herangezogen, an dem in den sechs Wochen vor Beginn des jeweiligen Zeitraums insgesamt die meisten Aktien der Gesellschaft gehandelt wurden.

Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann nach näherer Bestimmung der jeweiligen Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vornimmt. Eine Anpassung kann ferner vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung des Bezugsrechts das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder unter Einräumung des Bezugsrechts weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten begibt, gewährt oder garantiert und den Inhabern bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Bezugsrecht

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen:

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

C) Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2018

Das bisherige Bedingte Kapital 2018 in Höhe von EUR 4.950.000 gem. § 5 Absatz 4 der Satzung, das unter Tagesordnungspunkt 9 von der Hauptversammlung am 31. August 2018 beschlossen wurde, wird aufgehoben.

D) Beschlussfassung über ein neues Bedingtes Kapital 2023

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.950.000 durch Ausgabe von bis zu 2.250.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 10. August 2028 von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden sollen und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

E) Satzungsänderung:

Der § 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Hinweis:

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

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zugänglich und bekannt gemacht ist.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 9.900.000 und ist eingeteilt in 4.500.000 Stückaktien.

2. Durchführung als virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Absatz 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lempstraße 24, 42859 Remscheid, statt.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 11. August 2023 ab 10:00 Uhr im Internet über das unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal („InvestorPortal“) vollständig in Bild und Ton übertragen. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 21. Juli 2023 freigeschaltet.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts /​ Zugangsdaten zum InvestorPortal

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die sich in einem Wertpapierdepot befinden

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist bei Aktien, die sich in einem Wertpapierdepot befinden, durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu führen; hierzu reicht ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 21. Juli 2023, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) und muss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Freitag, den 04. August 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem Wertpapierdepot verwahrt werden (effektive Stücke)

Werden Aktien nicht in einem Wertpapierdepot, sondern als effektive Stücke verwahrt, und ist daher die Erstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut nicht möglich, ist der Nachweis des Anteilsbesitzes dergestalt zu führen, dass die Aktien spätestens bis zum Ablauf des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 20. Juli 2023, 24:00 Uhr, bei der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft oder bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Die Hinterlegung ist bis mindestens einschließlich dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 21. Juli 2023, 00:00 Uhr, aufrechtzuerhalten und der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft durch eine Hinterlegungsbescheinigung nachzuweisen. Die Hinterlegungsbescheinigung, die in deutscher oder englischer Sprache erstellt werden kann, muss der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft unter der vorgenannten Anschrift in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis Freitag, den 04. August 2023, 24:00 Uhr. Die Anmeldung muss auch in diesen Fällen unter der vorgenannten Anschrift wie beschrieben bis Freitag, den 04. August 2023, 24:00 Uhr, zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

4. Verfahren der Stimmabgabe

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts sind in jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gem. Ziffer II. 3. erforderlich.

a. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei ausschließlich über das InvestorPortal unter:

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2023 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen auch geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich (siehe vorstehend Ziffer II. 3.).

b. Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen ist über das InvestorPortal unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2023 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt der Schließung der Möglichkeit der Vollmacht- und Weisungserteilung möglich.

Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können auch per Brief oder per E-Mail erteilt werden. Hierfür kann das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären zudem Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Donnerstag, den 10. August 2023, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für einen Widerruf der Vollmacht an Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer II. 3.).

c. Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer II. 3.). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und daher die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbare InvestorPortal ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 11. August 2023 möglich.

Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Übersendungen, die per Post erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 10. August 2023, 18:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich. Ein Vollmachtsformular zur Bevollmächtigung von Dritten wird zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal zu erteilen.

d. Ergänzende Regelungen

Sollten Stimmrechte frist- und ordnungsgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) per E-Mail und (iii) per Brief. Sollten auf dem gleichen Übermittlungsweg für denselben Aktienbestand voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts eingehen, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter

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erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines Aktionärs sich auf dem InvestorPortal mit den Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung verfolgen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. per Post übersandt.

6. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer II. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Einreichung kann also bis zum 05. August 2023, 24:00 Uhr, erfolgen. Die Einreichung von Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal unter

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zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird etwaige Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 06. August 2023, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter

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erreichbar ist, und damit den Aktionären zugänglich machen, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer II. 3.).

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG gilt entsprechend.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen, sonstige Verlangen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils beschriebenen Wegen möglich.

7. Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden kann. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im unter

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erreichbaren InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung eines Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z. B. PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler Upload-/​Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft beabsichtigt, Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung zu stellen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Personen, die sich über das InvestorPortal für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden nach erfolgreicher Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft für ihren Redebeitrag zugeschaltet.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer II. 8 beschrieben) geltend zu machen.

Der Versammlungsleiter ist im Rahmen des § 22 Absatz 3 der Satzung berechtigt, einen angemessenen zeitlichen Rahmen für das Frage- und Redebeiträge zu setzen.

8. Frage-/​Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Absatz 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG sowie das Nachfragerecht gem. § 131 Absatz 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Ziffer II. 7), wahrgenommen werden kann.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das unter

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erreichbare InvestorPortal übermitteln.

9. Erklärungen von Widersprüchen

Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, Widerspruch zur Niederschrift gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Widersprüche sind ab dem Beginn der Hauptversammlung am 11. August 2023 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das unter

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erreichbare InvestorPortal zu übermitteln.

10. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Montag, der 17. Juli 2023, 24:00 Uhr. Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

Hauptversammlung

Lempstraße 24

42859 Remscheid

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

11. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Donnerstag, den 27. Juli 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

Hauptversammlung

Lempstraße 24

42859 Remscheid

E-Mail: investor@bmag.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Gemäß § 126 Absatz 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können (siehe dazu vorstehend Ziffer II. 3.). Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Absatz 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen.

12. Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). Die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

13. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

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eingesehen werden.

14. Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den übrigen Tagesordnungspunkten sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

15. Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht angeboten.

16. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft

Lempstraße 24

42859 Remscheid

E-Mail: investor@bmag.de

Verarbeitet werden jedenfalls folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse und Telefonnummer (soweit mitgeteilt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Zugangskarte bzw. Zugangsdaten zum InvestorPortal. Im Einzelnen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem jedenfalls die folgenden personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift, gegebenenfalls E-Mail-Adresse und Telefonnummer (soweit mitgeteilt).

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst z.B. im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG oder einer sonstigen Eingabe übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und damit öffentlich zugänglich gemacht. Stellungnahmen nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG werden jedenfalls im InvestorPortal einschließlich des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht.

In der virtuellen Hauptversammlung wird ein Teilnehmerverzeichnis nach Maßgabe von § 129 AktG geführt. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung sind die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten oder vertretenen Aktionäre und die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Vertreter von Aktionären in das Verzeichnis aufzunehmen.

Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Dieses Recht können betroffene Personen gegenüber der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.

Im Übrigen verweisen wir auf die gesonderten Hinweise zum Datenschutz insbesondere betreffend die Nutzung des InvestorPortals unter

https:/​/​bmag-online.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​