Clere AG
Berlin
DE000A3H2309
WKN A3H230
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zu der am Mittwoch, den 30. August 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in der freiheit fünfzehn, Freiheit 15, 12555 Berlin-Köpenick, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Clere Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 73.593.243,66 € wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Clere AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung keine eigenen Aktien hält. Sollte sich dies bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 0,20 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende fällig am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. September 2023. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Krupke wird für seine Amtszeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Entlastung erteilt. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 gewählt. |
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, über die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine entsprechende Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2020 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2025 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.893.863,00 durch Ausgabe von bis zu 3.893.863 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Damit der Vorstand auch zukünftig in der Lage ist, kurzfristig Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 26. August 2020 und über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und diesbezügliche Ausnutzung eines bedingten Kapitals läuft zum 25. August 2025 aus und soll erneuert werden. Von der bestehenden Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die von der Hauptversammlung vom 26. August 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 25. August 2025 befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die bis zum 29. August 2028 befristet ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts auf der Homepage der Gesellschaft unter
bekannt gemacht. |
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und Teilnahme per Videoübertragung; Neufassung von § 15 Abs. 3 und Einfügung von § 15 Abs. 5 der Satzung (Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung) Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 regelt unter anderem in dem neu eingefügten § 118a AktG die Voraussetzungen für eine virtuelle Hauptversammlung und die Möglichkeiten zur Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder per Videoübertragung. Diese Möglichkeiten sollen auch für die Gesellschaft eröffnet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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10. |
Beschlussfassung über sonstige Änderungen der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 16 Abs. 2 der Satzung (Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung) wird wie folgt neu gefasst: Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. |
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11. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen: Zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats werden gewählt mit Wirkung ab der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2027 beschließt:
Die Lebensläufe der drei Aufsichtsratskandidaten finden Sie im Internet unter
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen. Angaben zum Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Clere AG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. |
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12. |
Beschlussfassung über die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.787.727,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 7.787.727 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 7.787.727 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. |
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2. |
Anmeldung zur Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse
angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung kann bis spätestens 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen passwortgeschützten HV-Portals erfolgen, zugänglich unter
Die notwendigen Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals werden mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts setzen damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. |
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel eine dritte Person, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Wird ein Intermediär nach § 135 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars nutzen, das sie nach der Anmeldung erhalten. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden: Clere AG Die Bevollmächtigung kann auch elektronisch im Internet mittels des Online-Portals erfolgen, zu finden unter
Bitte halten Sie zur Legitimation die Einladung bereit, dort finden Sie einen QR-Code mit Direktlink zum Online-Portal sowie die Zugangsdaten. |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind jeweils einzeln vertretungsberechtigt, vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Alternative BGB befreit sowie zur Erteilung einer Untervollmacht berechtigt. Die Aktionäre können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars bevollmächtigen, das mit der Eintrittskarte versandt wird, oder das Online-Tool zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen, zu finden unter
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch bei der Anmeldestelle angefordert werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts sollte aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft auf einem der oben genannten Wege bis spätestens am 29. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bei einem späteren Zugang kann eine Berücksichtigung nicht garantiert werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können jedoch auch noch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bevollmächtigt und angewiesen werden. Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. |
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5. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am5. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang und Prüfung des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht unter:
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6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG) Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet zugänglich machen unter
wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 15. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder des Prüfers) enthalten. |
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7. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich unter
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8. |
Hinweise zum Datenschutz Die Clere AG erhebt, verarbeitet und nutzt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten von ihren Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten, um die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz, insbesondere zum Umgang mit personenbezogenen Daten sowie zu den gemäß DSGVO zustehenden Rechten, sind auf der Webseite der Gesellschaft unter
verfügbar. |
Berlin, im Juli 2023
Clere AG
Der Vorstand