Geratherm Medical AG

Geratal

Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562
ISIN DE0005495626

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Montag, dem 28. August 2023, 10:00 (MESZ),

im Le Méridien Frankfurt,
Wiesenhüttenplatz 28-38, 60329 Frankfurt am Main,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

 

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 99331 Geratal, und im Internet unter

https:/​/​www.geratherm.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

 

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 28. Juni 2023 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

 

 

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Geratherm Medical AG konnte in 2022 einen handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von 701.112,57 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen Jahren ergibt sich ein kumulierter Bilanzgewinn in Höhe von 1.617.421,34 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den kumulierten Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 in Höhe von 1.617.421,34 EUR wie folgt zu verwenden:

Die Dividende soll am 31. August 2023 ausgezahlt werden.

Für die geplante Dividendenausschüttung in Höhe von 15 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2022 (insgesamt also 817 TEUR) sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres und danach das steuerliche Einlagekonto zu verwenden.

Für das Geschäftsjahr 2022 beträgt der erwirtschaftete steuerlich ausschüttbare Gewinn voraussichtlich 4.517 TEUR. Für die geplante Ausschüttung Kapitalertragssteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,375 % (215 TEUR) einzubehalten und abzuführen.

Sofern in künftigen Jahren Dividendenausschüttungen den maßgeblichen ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können diese auch weiterhin steuerfrei aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistet werden.

 

 

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

 

 

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

 

 

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

 

 

6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen

Mitgliedern des Aufsichtsrats soll in bestimmten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, statt physisch im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Satzung soll daher um eine entsprechende Regelung ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 6 ergänzt:

„(6) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf, sofern sie nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die physische Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unberührt.

 

 

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

 

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2023, 24.00 Uhr, anmelden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 07. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf des 21. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse zugegangen sein muss:

Geratherm Medical AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 40 6378-5423
E-Mail: HV@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

 

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

Geratherm Medical AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 40 6378-5423
E-Mail: HV@ubj.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.geratherm.com

 

zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

 

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.geratherm.com

 

zum Download zur Verfügung.

Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft erhältliche Vollmachts-/​Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 25. August 2023, 17.00 Uhr, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen:

Geratherm Medical AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 40 6378-5423
E-Mail: HV@ubj.de

 

Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse

http:/​/​www.geratherm.com

 

zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo. – Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)36205 – 980 angefordert werden.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

 

 

Rechte der Aktionäre

 

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2023
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 03. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

 

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:

Geratherm Medical AG
Vorstand – HV 2022
Fahrenheitstraße 1
99331 Geratal
Telefax-Nr. +49 36205-98115
E-Mail: info@geratherm.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie Wahl des Aufsichtsrats, gegebenenfalls mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie Wahl des Aufsichtsrats keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 13. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https:/​/​www.geratherm.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Prüfers oder des vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat) enthalten.

 

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz der Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Geratherm Medical AG einen hohen Stellenwert. Die in der Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um die Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Alles zum Thema Datenschutz bei der Geratherm Medical AG steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.geratherm.de/​impressum/​datenschutz

 

zur Einsicht und zum Ausdrucken zur Verfügung.