AGRARIUS AG
Wehrheim
– WKN A2BPL9 –
– ISIN DE000A2BPL90 –
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 30. August 2023 ab 10:00 Uhr
im Landgasthof Saalburg, An der Jupitersäule 10,
61350 Bad Homburg von der Höhe,
stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 der AGRARIUS AG und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 |
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt und der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat; Wahl eines Ersatzmitglieds |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sind sämtlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, bestellt und müssen daher neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Herrn Bruno Kling, Geschäftsführer der Kling GmbH in Karben, wohnhaft in Karben |
| b) |
Herrn Bernhard Höhler, Geschäftsführer des Lindenhof in Brechen, wohnhaft in Niederbrechen |
| c) |
Herrn Markus Stillger, Geschäftsführer der MB Fund Advisory GmbH, Limburg, wohnhaft in Limburg |
Die Bestellung soll jeweils erfolgen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, für die drei unter a) bis c) benannten Kandidaten für die Dauer der Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder folgendes Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat zu wählen, mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der drei gleichzeitig mit ihm in dieser Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet, und dass es seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied, eine Neuwahl vorgenommen hat:
|
Herrn Dr. Christoph Ludwig, Steuerberater und Partner der Kanzlei BLL Braun Leberfinger Ludwig Unger, Steuerberater Rechtsanwalt Wirtschaftsprüfer PartGmbB, München, wohnhaft in München |
| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2023 samt Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2023 und vorherige Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I sowie entsprechende Änderung der Satzung |
Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die AGRARIUS AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2023“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt werden soll, bis zu 154.440 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2023 |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 154.440 Optionen (nachfolgend auch „Aktienoptionen 2023“) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie derzeitige und zukünftige Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben.
Soweit Aktienoptionen 2023 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe und zur weiteren Ausgestaltung der Optionen berechtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen 2023 lauten wie folgt:
| aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte |
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 154.440 Stück wie folgt zusammen:
| (i) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 65% der Optionen. |
| (ii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 35% der Optionen. |
| bb) |
Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2023), Ausgabetag |
Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 29. August 2028 zum Erwerb angeboten werden. „Ausgabetag“ ist der Tag, an dem die Gesellschaft an den jeweiligen Bezugsberechtigten das Angebot auf Gewährung von Optionen absendet. Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag vorsehen.
| cc) |
Inhalt der Aktienoptionen 2023, Ausübungspreis, Erfüllung |
Für jede Option, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der AGRARIUS AG gegen Zahlung des „Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis beträgt EUR 1,80.
Die Optionen können aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2023/I gemäß nachstehend lit. c), aus bestehendem oder zukünftigem genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden.
| dd) |
Laufzeit der Optionen |
Die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2023 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von sieben Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
| ee) |
Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung |
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
| ff) |
Erfolgsziel(e) |
Die Ausübung der Optionen ist unbeschadet der sonstigen Vorgaben dieses Ermächtigungsbeschlusses nur dann zulässig, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
| • |
Die Gesellschaft erreicht einen kumulierten Konzernumsatz der Geschäftsjahre 2023 bis 2026 in Höhe von mindestens EUR 40 Mio. |
| • |
Die Gesellschaft erreicht ein positives kumuliertes Konzern-EBIT der Geschäftsjahre 2023 bis 2026. |
| • |
Der Konzernumsatz und das Konzern-EBIT sind dabei dem vereinfachten Konzernabschluss, den die Gesellschaft aufstellt, zu entnehmen. Wird ein Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS (International Financial Reporting Standards) erstellt, ist der in diesem Abschluss ermittelte Konzernumsatz und Konzern-EBIT zu verwenden. |
| gg) |
Ausübungszeiträume |
Auch nach Ablauf der Wartezeit sind für die Ausübung etwaige Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.
| hh) |
Verfall der Optionen („Vesting Period“) |
Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.
| ii) |
Übertragbarkeit |
Es sollen Regelungen zur Übertragbarkeit von Bezugsrechten vorgesehen werden.
| jj) |
Steuern |
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
| kk) |
Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2023 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:
| • |
Festlegung der Anzahl der Optionen, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden; |
| • |
Die Einzelheiten der Durchführung des Aktienoptionsplans 2023 sowie die Modalitäten der Gewährung und der Ausübung und darüber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den Börsenzulassungsvorschriften; |
| • |
Bedingungen für eine Übertragbarkeit von Optionen; |
| • |
Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Tod oder Elternzeit des/der Bezugsberechtigten); |
| • |
Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz); |
| • |
Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf. |
| ll) |
Berichtspflicht des Vorstands |
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2023 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder einem etwaigen Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
| b) |
Aufhebung Bedingtes Kapital 2016/I |
Das Bedingte Kapital 2016/I (§ 4 Abs. 7 der Satzung) wird im noch verbliebenen Umfang vollständig aufgehoben.
| c) |
Schaffung Bedingtes Kapital 2023/I |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 154.440,00 durch Ausgabe von bis zu 154.440,00 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I zu ändern. Entsprechendes gilt, sofern und soweit das Bedingte Kapital 2023/I vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2023 ausgenutzt wird, sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung ausgegebener Optionen.
| d) |
Änderung der Satzung |
§ 4 Abs. 7 Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 154.440,00 durch Ausgabe von bis zu 154.440,00 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2023/I vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2023 ausgenutzt wird, sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung ausgegebener Optionen.“
| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Volumen |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 498.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 498.860,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
| b) |
Gegenleistung |
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
| c) |
Laufzeit |
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
| d) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft |
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der AGRARIUS AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die AGRARIUS AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
| e) |
Bezugsrecht |
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
| f) |
Bezugsrechtsausschluss |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| (ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Kann ein theoretischer Marktwert wegen fehlender Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Börsenhandel nicht ermittelt werden, so kann der Vorstand andere geeignete Erkenntnisquellen zur Ermittlung des Wertes heranziehen. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; |
| (iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet; |
| (iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder |
| (v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. |
| g) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz |
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen. Ist ein Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft bei Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht vorhanden, so kann der Vorstand andere geeignete Erkenntnisquellen zur Ermittlung des Wertes heranziehen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
| (i) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten |
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden oder mittels anderer geeigneter Erkenntnisquellen ermittelten Wert des Bezugsrechts.
| (ii) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln |
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
| (iii) |
Aktiensplit |
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
| h) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 (§ 4 Abs. 9 der Satzung), Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/II und Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Bedingte Kapital 2017 (§ 4 Abs. 9 der Satzung) wird im noch verbliebenen Umfang vollständig aufgehoben. |
||||
| b) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 498.860,00 durch Ausgabe von bis zu 498.860 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, wenn ein Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft bei Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht vorhanden ist, zu mindestens 80 % des durch den Vorstand mittels anderer geeigneter Erkenntnisquellen ermittelten Wertes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen, jeweils unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023/II abzuändern. |
||||
| c) |
§ 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 498.860,00 durch Ausgabe von bis zu 498.860 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, wenn ein Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft bei Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht vorhanden ist, zu mindestens 80 % des durch den Vorstand mittels anderer geeigneter Erkenntnisquellen ermittelten Wertes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen, jeweils unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023/II abzuändern.“ |
| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Änderung des Unternehmensgegenstands, betreffend die Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen, zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung und die Neufassung der Satzung insgesamt |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Änderung des Unternehmensgegenstands |
Der Unternehmensgegenstand wird ergänzt und entsprechend § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
㤠2 Gegenstand des Unternehmens
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist das Erwerben, Halten, Verwalten und Veräußern von Agrarflächen, einschließlich von landwirtschaftlichen Betrieben und den damit zusammenhängenden Vermögensgegenständen im eigenen Namen, für eigene Rechnung zur Anlage des eigenen Gesellschaftsvermögens, die Errichtung, der Kauf und der Betrieb von Anlagen zur Energieerzeugung jeglicher Art, der Verkauf und der Handel mit Energie und Agrar-Rohstoffen sowie die Erbringung von nicht genehmigungspflichtigen Beratungs- und Dienstleistungen im Agrarsektor gegenüber Dritten sowie die Vornahme aller sonstigen hiermit zusammenhängender Geschäfte und Maßnahmen zum Zwecke der Gewinnerzielung.“ |
| b) |
Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen |
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 15 (Einberufung) Abs. 6 des nach näherer Maßgabe von nachfolgend lit. c) insgesamt neu gefassten Satzungswortlauts um folgende Regelung zur Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. August 2028 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
| c) |
Änderung der Aufsichtsratsvergütung |
Die Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung sollen angepasst werden und auch eine variable Vergütung vorsehen. Demgemäß soll § 12 wie folgt neu gefasst werden:
„§ 12 Vergütung
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen jeweils
|
||||
| (2) |
Die feste Vergütung des Aufsichtsrats gem. Abs. 1 lit. a) ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar. Die variable Vergütung gem. Abs. 1 lit. b) ist fällig am ersten Werktag nach der ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahresabschluss in Bezug auf das abgelaufene Geschäftsjahr vorgelegt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütung gem. Abs. 1 lit. a) und b). Die Gesamtvergütung beträgt jedoch höchstens für den Vorsitzenden Euro 40.000,00, für seinen Stellvertreter Euro 30.000,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder Euro 20.000,00. |
||||
| (3) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer. |
||||
| (4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der sich aus vorstehender Ziffer 1 und 2 ergebenden Gesamtvergütung. |
||||
| (5) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.“ |
| d) |
Neufassung der Satzung insgesamt |
Die Satzung der Gesellschaft wird unter Berücksichtigung der Beschlüsse gemäß vorstehend lit. a) bis c) sowie unter Berücksichtigung der aus den Beschlüssen zu Top 5 und 7 resultierenden Änderungen von § 4 Abs. 7 und § 4 Abs. 9 der Satzung insgesamt wie folgt neu gefasst:
Satzung
AGRARIUS AG
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
| (1) |
Die Gesellschaft führt die Firma „AGRARIUS AG“. |
| (2) |
Sie hat ihren Sitz in Wehrheim. |
| (3) |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. |
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist das Erwerben, Halten, Verwalten und Veräußern von Agrarflächen, einschließlich von landwirtschaftlichen Betrieben und den damit zusammenhängenden Vermögensgegenständen im eigenen Namen, für eigene Rechnung zur Anlage des eigenen Gesellschaftsvermögens, die Errichtung, der Kauf und der Betrieb von Anlagen zur Energieerzeugung jeglicher Art, der Verkauf und der Handel mit Energie und Agrar-Rohstoffen sowie die Erbringung von nicht genehmigungspflichtigen Beratungs- und Dienstleistungen im Agrarsektor gegenüber Dritten sowie die Vornahme aller sonstigen hiermit zusammenhängender Geschäfte und Maßnahmen zum Zwecke der Gewinnerzielung. |
| (2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft notwendig und/oder nützlich erscheinen. Sie kann bebaute und unbebaute Grundstücke sowie grundstücksgleiche Rechte erwerben und veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, andere Unternehmen im In- und Ausland zu errichten, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen; sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen ganz oder teilweise beschränken und sie durch Verkauf oder in sonstiger Weise verwerten. Sie kann ferner ihren Betrieb ganz oder teilweise Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, überlassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und zu schließen. Sie ist auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen jeglicher Art berechtigt. |
§ 3 Bekanntmachungen
| (1) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft im Sinne des § 25 AktG erfolgen im Bundesanzeiger. |
| (2) |
Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung anderweitig bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen. |
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.544.400,00 (in Worten: Euro eine Million fünfhundertvierundvierzigtausendvierhundert). |
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| (2) |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.544.400 (in Worten: eine Million fünfhundertvierundvierzigtausendvierhundert) Stückaktien (Aktien ohne Nennwert). Die Aktien lauten auf den Inhaber. |
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| (3) |
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Sammelurkunden sind – solange die Gesellschaft nicht börsennotiert ist – bei einer der in § 10 Nr. 2 lit. a) bis c) AktG genannten Stellen zu hinterlegen. |
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| (4) |
Die Form und der Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. |
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| (5) |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden. Dies gilt auch bei der Ausgabe neuer Aktien im Wege der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals. |
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| (6) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 29.08.2027 (einschließlich) um bis zu EUR 772.200,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 772.200 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (nachfolgend „Genehmigtes Kapital 2022″ genannt). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
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| (7) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 154.440,00 durch Ausgabe von bis zu 154.440,00 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2023/I vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2023 ausgenutzt wird, sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung ausgegebener Optionen. |
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| (8) |
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 118.900,00, eingeteilt in bis zu Stück 118.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. August 2018 bis zum 29. August 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
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| (9) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 498.860,00 durch Ausgabe von bis zu 498.860 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, wenn ein Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft bei Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht vorhanden ist, zu mindestens 80 % des durch den Vorstand mittels anderer geeigneter Erkenntnisquellen ermittelten Wertes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen, jeweils unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Verwässerungsschutzregeln. |
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| (10) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023/II abzuändern. |
III. Vorstand
§ 5 Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands
| (1) |
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Dies gilt auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000,00 übersteigt. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. |
| (2) |
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Abs. 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. |
| (3) |
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht. |
| (4) |
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung. |
| (5) |
Mit den Mitgliedern des Vorstands sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen. |
§ 6 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
| (1) |
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen. |
| (2) |
Sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch dieses Mitglied allein vertreten. Im Übrigen, bei mehreren Vorstandsmitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. |
| (3) |
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern eine hiervon abweichende Vertretungsbefugnis erteilen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ferner kann er allgemein oder für den Einzelfall einzelne Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrfachvertretung gern. § 181 2. Alt. BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt. |
| (4) |
Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere a) solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern, und b) Gründung, Erwerb, Veräußerung oder Auflösung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze, seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen. |
IV. Aufsichtsrat
§ 7 Zusammensetzung und Amtsdauer
| (1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich zwingend eine höhere Zahl vorgeschrieben ist. |
| (2) |
Die Wahl erfolgt – soweit nicht zwingend anders gesetzlich bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. |
| (3) |
Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Im Fall einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf. Das ausgeschiedene Ersatzmitglied nimmt unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern seine ursprüngliche Position ein. |
| (4) |
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt. |
| (5) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen oder wenn alle anderen Aufsichtsratsmitglieder zustimmen, auch ohne Einhaltung einer Frist ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung muss durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. |
| (6) |
Der Beschluss der Hauptversammlung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen. |
| (7) |
Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. |
§ 8 Vorsitzender und Stellvertreter
| (1) |
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endete oder wenn aus sonstigen Gründen kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, in dessen Verhinderungsfall (dies umfasst auch Urlaubsabwesenheit), vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind. |
| (2) |
Andere Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wenn nicht der Vorsitzende oder der Stellvertreter ausscheidet, erfordern keine Neuwahl des Vorsitzenden oder Stellvertretenden. Ihre Amtszeit wird dadurch nicht beeinflusst. |
§ 9 Sitzungen/Einberufung
| (1) |
Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderjahr abhalten. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint. Solange die Gesellschaft nicht börsennotiert im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG ist, kann der Aufsichtsrat beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. |
| (2) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung der Form der Sitzung in Textform im Sinne des § 126b BGB einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen. Eine Frist von vier Tagen gilt immer als angemessen im Fall einer Verkürzung. |
| (3) |
Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben. |
| (4) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. |
| (5) |
An den Sitzungen des Aufsichtsrats sollen die Mitglieder des Vorstands auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen auch Sachverständige und Aufsichtspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen. |
§ 10 Beschlussfassung
| (1) |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, oder durch eine kombinierte Beschlussfassung erfolgen, ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Formen der Beschlussfassung, die in diesem § 10 Abs. 1 genannt sind, besteht nicht. |
| (2) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und wenn die Hälfte oder mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. |
| (3) |
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, abgeben. Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, dürfen nicht anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen. |
| (4) |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. |
| (5) |
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Zur Entgegennahme von Erklärungen für den Aufsichtsrat ist ausschließlich der Vorsitzende befugt. |
| (6) |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen sind. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder in einer kombinierten Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der gewählte Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten. |
§ 11 Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.
§ 12 Vergütung
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen jeweils
|
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| (2) |
Die feste Vergütung des Aufsichtsrats gem. Abs. 1 lit. a) ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar. Die variable Vergütung gem. Abs. 1 lit. b) ist fällig am ersten Werktag nach der ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahresabschluss in Bezug auf das abgelaufene Geschäftsjahr vorgelegt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütung gem. Abs. 1 lit. a) und b). Die Gesamtvergütung beträgt jedoch höchstens für den Vorsitzenden Euro 40.000,00, für seinen Stellvertreter Euro 30.000,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder Euro 20.000,00. |
||||
| (3) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer. |
||||
| (4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der sich aus vorstehender Ziffer 1 und 2 ergebenden Gesamtvergütung. |
||||
| (5) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern. |
§ 13 Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem Kapital bzw. der Kapitalherabsetzungen auf Grund der Einziehung von Aktien.
§ 14 Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten, soweit eine solche Verpflichtung nicht schon besteht.
V. Hauptversammlung
§ 15 Ort und Einberufung
| (1) |
Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, dem Ort der Geschäftsanschrift der Gesellschaft, in einer anderen Stadt mit mindestens 50.000 Einwohnern in einem Umkreis von 50 km vom Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. |
| (2) |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. |
| (3) |
Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. |
| (4) |
Die Hauptversammlung, die über Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers, sofern eine Prüfung durch das Gesetz vorgeschrieben ist, und – in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. |
| (5) |
Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder notwendig ist. |
| (6) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. August 2028 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. |
§ 16 Teilnahme an der Hauptversammlung
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. |
| (2) |
Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. Die Regelungen dieses § 16 Abs. 2 gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. |
| (3) |
Fristen nach § 15 und diesem § 16 sind jeweils zurückzurechnen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. |
| (4) |
Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, wie die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben. |
§ 17 Vorsitz in der Hauptversammlung
| (1) |
Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Versammlungsleiter bestimmen. Macht der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, kann auch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied einen Versammlungsleiter bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Versammlungsleiter aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden Aktionärs, der die meisten Stimmen vertritt, gewählt. |
| (2) |
Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. |
§ 18 Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung
| (1) |
Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
|
||||||||||
| (2) |
Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig. |
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| (3) |
Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt. |
§ 19 Beschlussfassung
| (1) |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. |
| (2) |
Beschlüsse der Hauptversammlung werden – mit Ausnahme von Änderungen der Satzung – mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. |
| (3) |
Bei Wahlen, in denen der Versammlungsleiter entscheidet, mehrere Kandidaten gleichzeitig in einem Wahlvorgang zur Abstimmung zu stellen, gilt derjenige als gewählt, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt. Der Versammlungsleiter kann auch ein abweichendes Prozedere festlegen. |
| (4) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, sind die Vollmachten schriftlich oder auf einem anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg zu erteilen. Sofern neben der Schriftform gemäß dem vorangehenden Satz eine andere Form der Vollmachtserteilung zugelassen werden soll, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebenen Weise zugänglich zu machen, andernfalls verbleibt es, soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes gilt, bei der Schriftform. Die Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstreckt sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen (§135 AktG). |
| (5) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) sowie Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren ein solchen Teilnahme und Rechteausübung zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. |
| (6) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. |
§ 20 Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern,
Bild- und Tonübertragungen
| (1) |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, insbesondere im Falle der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung oder wenn das betroffene Mitglied:
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| (2) |
Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Der Vorstand entscheidet über Form, Umfang und gegebenenfalls über Zugangsbeschränkungen der Übertragung. Die Form der Übertragung ist in der Einberufung bekannt zu geben. |
§ 21 Niederschrift über die Hauptversammlung
Die Verhandlungen in der Hauptversammlung sind, soweit gesetzlich erforderlich, durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. Die Niederschrift ist von dem Notar zu unterschreiben.
VI. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§ 22 Jahresabschluss
| (1) |
Der Vorstand hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften und innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und – soweit erforderlich – einen etwaigen Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen. |
| (2) |
Der Vorstand hat den Jahresabschluss, einen etwaigen Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung mit seinem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist oder eine freiwillige Prüfung erfolgt, hat der Vorstand ebenfalls dem Abschlussprüfer unverzüglich den Jahresabschluss und, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht vorzulegen. Der Abschlussprüfer hat seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen, nachdem er dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat. |
| (3) |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den etwaigen Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht des Vorstands sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und dabei auch zu dem Ergebnis der etwaigen Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. |
| (4) |
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt ggfs. den Abschlussprüfer. |
§ 23 Rücklagen
| (1) |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. |
| (2) |
Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. |
| (3) |
Bei der Errechnung des gemäß Abs. 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen. |
§ 24 Gewinnverwendung
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 S. 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist. |
| (2) |
Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz gehandelt werden. |
| (3) |
In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 des Aktiengesetzes festgesetzt werden. |
| (4) |
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten. |
VII. Schlussbestimmungen
§ 25 Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Höchstbetrag von EUR 10.000,00; etwa darüberhinausgehende Gründungskosten tragen die Aktionäre.
§ 26 Deutsches Recht
Diese Satzung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
§ 27 Gerichtsstand
Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft.
§ 28 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese Satzung eine Lücke aufweisen, soll dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Aktionäre verpflichtet, an Stelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche Bestimmung zu vereinbaren, wie sie vernünftigerweise von ihnen vereinbart worden wäre, hätten sie bei der Aufstellung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der betreffenden Bestimmung erkannt.
| II. |
Weitere Informationen zur Einberufung |
| 1. |
Teilnahmerecht |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG reicht aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 9. August 2023, 00:00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens 23. August 2023, 24:00 Uhr, zugehen:
AGRARIUS AG
c/o UBJ GmbH AGRARIUS oHV 2023
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Intermediär anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesem Fall durch den depotführende Intermediär vorgenommen.
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform oder der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Die Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die folgende Adresse nachgewiesen werden:
AGRARIUS AG
c/o UBJ GmbH AGRARIUS oHV 2023
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de
Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Eine rechtzeitige Anmeldung ist auch im Falle der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erforderlich.
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie werden die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Vollmachten an Dritte und Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 28. August 2023, 24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Vollmachten an Dritte und Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf dem genannten Weg auch widerrufen oder geändert werden.
Auch am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung und Widerruf in Textform bis zum Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
| 3. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung von Aktionären |
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis 24 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 5. August 2023, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
AGRARIUS AG
Robert-Bosch-Straße 10
61267 Neu-Anspach
E-Mail: info@agrarius.de
| 4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG |
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten:
AGRARIUS AG
Robert-Bosch-Straße 10
61267 Neu-Anspach
E-Mail: info@agrarius.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 15. August 2023, 24:00 Uhr, unter vorstehender Anschrift mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
| 5. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
AGRARIUS AG
Vorstand
Robert-Bosch-Straße 10
61267 Neu-Anspach
E-Mail: info@agrarius.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
info@agrarius.de
Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:
AGRARIUS AG
Robert-Bosch-Straße 10
61267 Neu-Anspach
E-Mail: info@agrarius.de
Wehrheim, im Juli 2023
AGRARIUS AG
– Der Vorstand –