Deutsche EuroShop AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (29. August 2023, um 10:00 Uhr)

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz am 25. April 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 691.160.885,44 €

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. September 2023, fällig.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einberufung sowie im Geschäftsbericht 2022 und unter

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Henning Kreke endet planmäßig mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung, so dass die Neuwahl eines Mitglied in den Aufsichtsrat erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat für die Besetzung des Aufsichtsrats eine Frauenquote von mindestens 30 % festgelegt, die seit der Festlegung im Jahr 2015 durch drei weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat erfüllt wurde und wird.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor,

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2028, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Herr Dr. Kreke ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Kreke in keiner relevanten persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Deutsche EuroShop AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Deutsche EuroShop AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären. Herr Dr. Kreke ist sowohl von der Gesellschaft und vom Vorstand als auch vom kontrollierenden Aktionär unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutsche Corporate Governance Kodex.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und dienen der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Die Ziele und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung im Abschnitt Corporate Governance 2022 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2022 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

enthalten.

Herr Dr. Kreke wird darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Herr Dr. Kreke den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl von Herrn Dr. Kreke eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Herr Dr. Kreke verfügt über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und dem Gebiet der Abschlussprüfung und ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Den Lebenslauf von Herrn Dr. Kreke finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2022 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch 3.854.353,00 €. Um der Gesellschaft auch in Zukunft ein genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang zu Verfügung zu stellen, soll das bestehende genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, bedingte Erhöhung des Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2023)

Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen wird am 17. Juni 2026 auslaufen und ist auf die Wandlung in höchstens 10.000.000 Aktien der Gesellschaft begrenzt. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, in den nächsten fünf Jahren auch in einen größeren als dem bisher gewährten Umfang attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen und dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 27. Juni 2023 abgelaufen. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit zum Rückkauf und zur Verwendung eigener Aktien zu geben, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für künftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Grundsätzlich präferieren Aufsichtsrat und Vorstand die klassische, sogenannte Präsenz-Hauptversammlung.

Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Im Zuge der Einführung dieser Möglichkeit sollen außerdem die bisherigen Kompetenzen des Versammlungsleiters in § 12 der Satzung gebündelt werden, d. h. die bisher in § 11 Absatz 6 der Satzung vorgesehene Regelung zur Versammlungsleitung soll in den § 12 der Satzung integriert werden. Darüber hinaus sollen in § 12 der Satzung die Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung geregelt sowie die nach der herrschenden Meinung bestehenden Kompetenzen des Versammlungsleiters zusammengefasst dargestellt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 11 der Satzung der Gesellschaft wird Absatz 6 wie folgt ersetzt:

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt ergänzt und neugefasst:

Vergütungsbericht und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer zu Punkt 6 der Tagesordnung

Berichte zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2023 soll es der Deutsche EuroShop AG ermöglichen, sich ihr in einem von starkem Wettbewerbs um attraktive Immobilien geprägten Marktumfeld gegebenenfalls auch sehr kurzfristig bietende Chancen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre schnell wahrnehmen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die für börsennotierte Gesellschaften üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Das von der Hauptversammlung am 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2022 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch 3.854.353,00 €. Dieser Umfang liegt weit unter dem rechtlich möglichen Erhöhungsvolumen und eröffnet der Gesellschaft nur geringe Handlungsoptionen. Um der Gesellschaft auch in Zukunft ein genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang zu Verfügung zu stellen, soll das bestehende genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden.

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2023 entspricht in der Struktur grundsätzlich dem bisherigen genehmigten Kapital 2022. Dementsprechend soll das Bezugsrecht der Aktionäre wie bisher zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, sowie dann, wenn neue Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, etwa im Falle des Erwerbs von Immobilien oder Unternehmen. Neu vorgesehen ist jedoch die Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses, soweit dieser erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Entfallen ist außerdem die Beschränkung der vorgenannten Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 10 % des Grundkapitals. Schließlich bezieht sich das genehmigte Kapital 2023 entsprechend dem Beschlussvorschlag auf ein deutlich höheres Volumen als bisher, nämlich rund 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung bestehenden Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG, d. h. auf 38.232.159 €. Das genehmigte Kapital 2023 soll bis zum 28. August 2028 gelten.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

In bestimmten, nachfolgend aufgeführten Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre, wie bereits skizziert, ausgeschlossen werden:

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuld- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung aller vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,5 Mrd. € sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 38.232.159 € soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Deutsche Euroshop AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern, und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Zu diesem Zweck wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. August 2028 einmalig oder mehrmals fest oder variable verzinsliche Wandelschuld- und/​oder Optionsschuldverschreibungen an die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG gegen Barleistung und/​oder Sacheinlagen auszugeben und den jeweiligen Schuldverschreibungen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Deutsche EuroShop AG in einer Gesamtzahl von bis zu 38.232.159 Stück zu beziehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 5 AktG).

Für die Zwecke der Begebung der Schuldverschreibungen wird der Vorstand weiter ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, und zwar für folgende Zwecke:

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 38.232.159 € ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten sowie Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erforderlichen Aktien der Deutsche EuroShop AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 und 4 AktG

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG hiermit folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Vorstand im Einklang mit § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 28. August 2028 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot abgeben. Das Volumen der Annahme des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen – insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre – grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände und damit verbundene Kosten für Aktionäre zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll es dem Vorstand freistehen, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können. Dies ist etwa der Fall bei einer sogenannten „holländischen Auktion“, bei der die Aktionäre Angebote zur Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft in einer bestimmten Preisspanne abgeben. In einem solchen Fall kann vorgesehen werden, dass der finale Preis nach der Höhe und der Anzahl der Gebote bestimmt wird, und zwar abhängig davon, zu welchem festgelegten Gesamtbetrag der Rückkauf der meisten Aktien oder zu welchem niedrigsten Preis der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien möglich ist. Bei einem solchen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Auch insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Er soll sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien jeweils ausgeschlossen ist:

Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten.

Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur kurzfristig. Eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft auswirken. Die Nutzung eigener Aktien – sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital – ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis zu einem bestimmten Zeitpunkt ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Aktien im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zusagen und übertragen zu können. Die variable Vorstandsvergütung hat sich auf Grund gesetzlicher Vorgaben an einer nachhaltigen und mehrjährigen Unternehmensentwicklung zu orientieren. Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines stärkeren Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre kann es sinnvoll sein, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen Aktien zu gewähren. Bei entsprechender Ausgestaltung kann zugleich dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Absatz 1 AktG Rechnung getragen werden, indem nicht nur positive, sondern auch negativer Entwicklungen in der Vorstandsvergütung ihren Niederschlag finden. Vor allem durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Die Verwendung der eigenen Aktien als variable Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands ist im Interesse der Gesellschaft. Mit diesem Instrument wird eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder für die Interessen der Gesellschaft und die der Aktionäre hergestellt. Da die Aktien anstelle eines ansonsten in bar ausgezahlten variablen Teils der Vergütung übertragen werden, wird zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont. Angesichts der begrenzten Anzahl der so genutzten Aktien findet eine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts nicht statt.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Einklang mit § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch leichter durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre (gemeint sind in dieser Einladung stets alle Geschlechter, einzig aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die Nennung weiterer Formen verzichtet) berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum 22. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft in Textform eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

Deutsche EuroShop AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de

anmelden.

Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (8. August 2023, 00:00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Ein Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Als Service bieten wir Ihnen die Möglichkeit, sich elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens über folgende Internet-Adresse

Stimmrechtsausübung

Aktionäre können ihr Stimmrecht persönlich, durch Bevollmächtigte und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben

a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Intermediär i.S.v. § 135 AktG (z. B. die depotführende Bank oder ein anderes Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater oder eine andere Person nach Wahl ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Formulare zur Anmeldung und Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den am 8. August 2023, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Die Unterlagen können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Entsprechende Formulare stehen ferner über die Internetadresse

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

a) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz). Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter nachstehender Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 29. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Senden Sie ein entsprechendes Verlangen bitte an folgende Adresse:

Deutsche EuroShop AG
Vorstand
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – sofern Sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden – unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Zudem sind sie Bestandteil der Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung an folgende Adresse zu richten:

Deutsche EuroShop AG
Patrick Kiss
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 40 /​ 41 35 79 29
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Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 14. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 Aktiengesetz erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 Aktiengesetz (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 Aktiengesetz.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen.

d) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind im Internet unter

einzusehen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Dort werden nach dem Ende der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 76.464.319,00 nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 76.464.319 Stück beträgt.

Hinweise zum Datenschutz

Unsere Datenschutzhinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.