| I. |
Tagesordnung
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Weitere Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses für das Geschäftsjahr 2022
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| 2. |
Kapitalherabsetzung
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Anpassung der Satzung
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Zu Punkt 1 der Tagesordnung: Weitere Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses für das Geschäftsjahr 2022
Der Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022 beträgt 2.728.656,34 EUR. Dieser Bilanzgewinn wurde bereits in Höhe von 2.725.000,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,00 EUR dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Der verbleibende Betrag in Höhe von 702.214,71 EUR wurde auf neue Rechnung vorgetragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Gewinnvortrag in Höhe von 24.621,05 EUR wird am 30.11.2023 an die Aktionäre ausgeschüttet.
Nach Ausschüttung des Gewinnvortrags gemäß dem vorstehenden Beschluss wird am 30.11.2023 ein Betrag in Höhe von 198.025,00 EUR aus der Kapitalrücklage der Gesellschaft an die Aktionäre ausgezahlt. Auf jede Aktie wird demnach ein Betrag in Höhe von 0,73 EUR ausgeschüttet bzw. ausgezahlt. In der Kapitalrücklage verbleibt dann ein Restbetrag in Höhe von 1.075,00 EUR.
Zu Punkt 2 der Tagesordnung: Kapitalherabsetzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 2.725.000,00 EUR, eingeteilt bisher in 2.725.000 Stückaktien, wird im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung zum Zwecke der baren Rückzahlung eines Teiles des Grundkapitals an die Aktionäre um 1.725.000,00 EUR auf 1.000.000,00 EUR herabgesetzt. Dabei werden jeweils 2,725 Stückaktien zu 1 Stückaktie zusammengelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen.
§ 4 Ziffer (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
Es ist in 1.000.000 Stückaktien im rechnerischen Wert von je 1,00 EUR eingeteilt.
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Zu Punkt 3 der Tagesordnung: Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| 1. |
Erweiterung des § 2 „Gegenstand“
Der Gegenstand des Unternehmens soll um den Bereich „Mergers und Acquisitions“ erweitert werden. § 2 der Satzung lautet zukünftig:
„Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Arbeitsgebieten tätig sind: Darbietung von nicht im Sinne des Kreditwesengesetzes erlaubnispflichtigen unternehmens- und wirtschaftsbezogenen Beratungsleistungen aller Art, insbesondere in den Bereichen Corporate Finance, Mergers und Acquisitions, Investor Relations, Risikomanagement, Rating und Controlling sowie der Durchführung von Seminaren und Schulungen auf diesen Gebieten. Die Gesellschaft ist berechtigt, die vorbeschriebenen Dienstleistungen auch selbst zu erbringen.“
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| 2. |
Erweiterung des § 4 „Grundkapital“ um die neuen Absätze (3) und (4):
| (3) |
Ermächtigung zum Erwerb von bis zu 10 % eigener Aktien
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
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| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung oder gemäß § 71d S. 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:
| 1. |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
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| 2. |
Sie können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten und übertragen werden.
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| 3. |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen werden.
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| 4. |
Sie können Dritten zum Erwerb angeboten und übertragen werden, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.
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| 5. |
Sie können gegen Barzahlung an Dritte oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
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| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden oder wurden, wie folgt zu verwenden: Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
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Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod.
| e) |
Die Ermächtigungen unter c) und d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. c) (2), (3), (4), (5) oder d) verwandt werden.
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| (4) |
Ermächtigung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung von bis zu 10% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Altaktionäre zum Zweck der Beteiligung von Mitarbeitern und/oder Organmitgliedern
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um höchstens 100.000,00 EUR (in Worten: einhunderttausend Euro) durch eine einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen innerhalb von höchstens fünf Jahren nach dem 28. September 2023 zu erhöhen, um diese neuen Aktien Mitarbeitern und/oder Organmitgliedern zur Zeichnung anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, die vorbezeichnete Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft durchzuführen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der vorbezeichneten Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
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| 3. |
Verringerung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat soll zukünftig nur noch aus drei Mitgliedern bestehen. Dementsprechend wird § 9 Ziffer (1) geändert und lautet zukünftig:
„Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern.“
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| 4. |
Anpassung und Änderung von § 12
§ 12 Ziffer (3) wird entsprechend der geringeren Anzahl von Aufsichtsräten angepasst und lautet zukünftig:
„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 2 Mitglieder anwesend sind.“
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| 5. |
Erweiterung des § 18 Ziffer (1)
§ 18 Ziffer (1) soll um die Worte „- soweit eine Prüfung gesetzlich vorgeschrieben ist -“ erweitert werden. § 18 Ziffer (1) der Satzung lautet zukünftig:
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„Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und – soweit eine Prüfung gesetzlich vorgeschrieben ist – dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.“
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