VITA 34 AG

Leipzig

ISIN DE000A0BL849 /​ WKN A0BL84

EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2023

Am

Dienstag, den 26. September 2023, um 12:00 Uhr MESZ,

findet in den Räumlichkeiten der

Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH „The Burrow Berlin“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/​24 /​ Lützowplatz 15, 10785 Berlin,

die ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionäre^* und Aktionärinnen herzlich ein.

 

 

^{*Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.}

 

 

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice („Investor-Portal“) zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Investor-Portal zur Hauptversammlung ist unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt „Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärinnen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt – auch bei Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH „The Burrow Berlin“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/​24 /​ Lützowplatz 15, 10785 Berlin. Für Aktionäre und Aktionärinnen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

 

 

I. TAGESORDNUNG

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

 

 

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

 

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

 

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50 2019, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Vita 34 AG, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin), daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Vita 34 AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.

Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations

 

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 – Vergütungsbericht und Prüfvermerk

 

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG ………………………………………………………………………………………….1

Vergütungsbericht der Vita 34 AG für das Geschäftsjahr 2022 ……………………………1

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach
§ 162 Abs. 3 AktG

An die Vita 34 AG, Leipzig

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Vita 34 AG, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 7. Juni 2023

VERGÜTUNGSBERICHT DER VITA 34 AG
FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

 

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vita 34 AG (die „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2022). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung wichtig.

Der vorliegende Vergütungsbericht, welcher durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formell darauf geprüft wurde, ob die notwendigen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, wird der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Vita 34 AG zur Billigung vorgelegt.

 

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

 

Für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder sind drei unterschiedliche Vergütungssysteme anwendbar:

Zum besseren Verständnis erfolgt nachstehend eine kurze Darstellung dieser maßgeblichen Vergütungssysteme.

Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung für Dr. W. Knirsch und A. Schafhirt wurden gemäß § 87 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei bestand die Vorstandsvergütung grundsätzlich aus (1) einer festen Grundvergütung, (2) optional einer leistungsabhängigen variablen Vergütung und (3) Nebenleistungen. Die Vergütung von A. Schafhirt bestand ausschließlich in einer festen Grundvergütung und Nebenleistungen. Die Umsetzung des Maßgeblichen Vergütungssystems I erfolgte durch den jeweiligen Vorstandsdienstvertrag.

Der fixe Bestandteil war die vertraglich festgelegte Grundvergütung, die in zwölf gleichmäßigen monatlichen Beträgen ausgezahlt wurde. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) waren für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen. Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen qualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen.

Der für Dr. W. Knirsch vereinbarte Incentive-Bonus orientierte sich an der Erreichung bestimmter quantitativer Ziele. Die leistungsabhängige variable Vergütung war als jährlicher Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet. Hierfür wurde mit Dr. W. Knirsch vertraglich ein Gesamt-Zielbetrag in EUR definiert. Der Zielbetrag der variablen Vergütung war bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % für jeweils alle vereinbarten Teilzielstellungen sowie inklusive des Ermessensbonus im Betrag begrenzt. Die Höhe des tatsächlich auszahlbaren Betrags war abhängig vom Grad der Zielerreichung bezüglich drei vertraglich vereinbarter „Performance-Kennzahlen“.

Die folgenden Teilkomponenten waren als Performance-Kennzahlen für den Incentive-Bonus vorgesehen:

Der Gesamt-Zielbetrag teilte sich entsprechend der drei Performance-Kennzahlen (a), (b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge (a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge waren jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Der Incentive-Bonus wurde 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat der Vita 34 AG fällig. Über die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entschied der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen in der Sitzung des Aufsichtsrats, welche über die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr Beschluss fasste.

Zusätzlich konnte der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres bei außerordentlichen Leistungen nach billigem Ermessen einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus gewähren. Der Brutto-Maximalbetrag für den Ermessensbonus wurde vertraglich vereinbart. Auf den Ermessensbonus hatte Dr. W. Knirsch keinen Rechtsanspruch.

 

Zusätzlich erhielten Dr. W. Knirsch und A. Schafhirt Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus Leistungen für Zwecke der betrieblichen Altersvorsorge, Versicherungsleistungen und der Privatnutzung eines Firmen-Pkw bestanden und von ihnen individuell zu versteuern waren.

Die Vita 34 AG schloss zudem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) ab, die den Mitgliedern des Vorstands (und auch des Aufsichtsrats) für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wurde, Schutz gewährte. Für die D&O-Versicherung galt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

 

In dem Vorstandsdienstvertrag mit Dr. W. Knirsch wurden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit waren alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive-Bonus sowie der Ermessensbonus. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“).

Im Vorstandsdienstvertrag mit A. Schafhirt waren wegen fehlender variabler Vergütungsbestandteile keine Malus- und Clawback-Regelungen vereinbart.

 

Bei Abschluss der Vorstandsdienstverträge von J. Baran, D. Plaga und T. Baran im März 2022 war das Vergütungssystem anwendbar, das am 15. Dezember 2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde.

Das Maßgebliche Vergütungssystem II umfasst die im Folgenden dargestellten Vergütungskomponenten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands kann aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente samt Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente bestehen. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusage) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

 

Die feste Grundvergütung entspricht rund 70 % bis 100 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Der Anteil der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rund 30 %. Die konkrete Höhe der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung hängt von dem Grad der Zielerreichung ab. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

 

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden nach dem Maßgeblichen Vergütungssystem II im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Die Maximalvergütung beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 400.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf EUR 375.000,00. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

 

Das Maßgebliche Vergütungssystem II sieht vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche erfolgsunabhängige (feste) Vergütung erhalten können. Die jährliche Grundvergütung wird in diesem Fall mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

 

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug – bzw. eine Barkompensation bei Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens – sowie ein Mobiltelefon und Laptop, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt werden.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

 

 

 

Incentive Bonus

Dem Aufsichtsrat steht es frei, mit einem Vorstandsmitglied vertraglich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags einen Incentive Bonus zu vereinbaren. Der Incentive Bonus ist als jährlicher Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet. Hierfür wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich ein Gesamt-Zielbetrag in EUR definiert. Die Höhe des tatsächlich auszahlbaren Betrags ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bezüglich drei vertraglich vereinbarter Performance-Kennzahlen („Incentive Bonus“).

Die konkreten Performance-Kennzahlen sind (a) Konzern-EBITDA (IFRS) vor Bonus, (b) Konzernumsatzerlöse (IFRS) sowie (c) ein individuelles Ziel. Der Gesamt-Zielbetrag teilt sich entsprechend der drei Performance-Kennzahlen (a), (b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge (a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge sind jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Die Auszahlung eines Incentive Bonus erfolgt dabei insgesamt nur, wenn bezüglich der beiden Performance-Kennzahlen (a) Konzern-EBITDA (IFRS) vor Bonus und (b) Konzernumsatzerlöse (IFRS) jeweils ein Zielerreichungsgrad von 85 % festgestellt wird.

Für jede der definierten Performance-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres ambitionierte Ziel- und Schwellenwerte fest. Über den Grad der Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Zeitpunkt, wenn auch über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betroffene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Der Incentive Bonus ist 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der drei Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig. Bestand der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Incentive Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

 

Ermessensbonus

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft nach billigem Ermessen einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus gewähren. Der Brutto-Maximalbetrag für den Ermessensbonus wird vertraglich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart. Auf den Ermessensbonus hat der Vorstand keinen Rechtsanspruch.

 

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“).

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen.

 

Bei Abschluss der Vorstandsdienstverträge von J. Baran, D. Plaga und T. Baran mit Wirkung zum September 2022 war das Vergütungssystem anwendbar, das am 29. Juni 2022 von der Hauptversammlung gebilligt wurde.

Das Maßgebliche Vergütungssystem III hat dieselben Vergütungskomponenten wie das Maßgebliche Vergütungssystem II, siehe oben unter Ziffer 2.2.

 

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich zusammen aus der Summe von fester Grundvergütung und erfolgsabhängiger (variabler) Vergütung. Darüber hinaus können Nebenleistungen gewährt werden. Für weitere Details siehe oben unter Ziffer 2.2.1.

 

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, siehe oben unter Ziffer 2.2.2. Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für ordentliche Vorstandsmitglieder auf bis zu EUR 1.000.000,00 und für den Vorstandsvorsitzenden auf das bis zu Zweieinhalbfache dieses Betrags. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

 

Das Vergütungssystem sieht vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche erfolgsunabhängige (feste) Vergütung erhalten können, wie bereits unter Ziffer 2.2.3 beschrieben.

 

Zusätzlich zur Festvergütung können die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen erhalten wie unter Ziffer 2.2.4 beschrieben.

 

 

(a) Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive („STI“))

Incentive Bonus

Dem Aufsichtsrat steht es frei, mit einem Vorstandsmitglied neben der Grundvergütung einen Incentive Bonus zu vereinbaren wie oben unter Ziffer 2.2.5 beschrieben.

Die konkreten Performance-Kennzahlen sind (a) angepasstes Konzern-EBITDA (IFRS) vor Bonus, (b) angepasste Konzernumsatzerlöse (IFRS) sowie (c) ein individuelles Ziel, welches wiederum aus mehreren Komponenten bestehen kann. Die Anpassungen der Performance-Kennzahlen (a) und (b) dienen der Bereinigung um Einmaleffekte. Der Gesamt-Zielbetrag teilt sich entsprechend den drei Performance-Kennzahlen (a), (b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge (a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge sind jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Zwischen den Graden der Zielerreichung von 80 % bis 100 % bzw. von 100 % bis 120 % errechnet sich der auszahlbare Teil-Zielbetrag jeweils durch lineare Interpolation. Die Auszahlung eines Incentive Bonus erfolgt dabei insgesamt nur, wenn bezüglich der beiden Performance-Kennzahlen (a) und (b) jeweils ein Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % festgestellt wird.

Zur Festlegung der Ziel- und Schwellenwerte für die Performance-Kennzahlen sowie zur Fälligkeit siehe oben 2.2.5.

Ermessensbonus

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft nach billigem Ermessen über einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus gewähren, wie oben unter Ziffer 2.2.5 beschrieben.

(b) Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive („LTI“))

Zusätzlich zur Festvergütung, den Nebenleistungen und zum STI zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten Langfristbonus (LTI). Unter Nachhaltigkeit wird dabei eine vierjährige Bemessungsgrundlage („LTI-Bonuszeitraum“) verstanden. Der Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung.

Die Zahlung eines Langfristbonus besteht aus den folgenden nachhaltigen Zielkomponenten („Nachhaltigkeitskomponenten“):

Die Nachhaltigkeitskomponenten sind nicht additiv miteinander verknüpft. Die Untererfüllung der einen Komponente kann durch eine Übererfüllung der anderen Komponente nicht kompensiert werden, weder bezogen auf das gleiche Geschäftsjahr noch bezogen auf den gesamten LTI-Bonuszeitraum. Beide Nachhaltigkeitskomponenten werden vollständig separat betrachtet.

Nachhaltigkeitskomponente 1

Die Nachhaltigkeitskomponente 1 des LTI besteht aus einem auf virtuellen Aktienoptionen (Virtual Stock Option – „VSO“) basierenden Programm („VSO-Programm“). Eine VSO entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. sie stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft kann jedoch mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds ihre Verpflichtung zur Auszahlung der VSOs in bar auch durch die Übertragung je einer Aktie pro VSO erfüllen, etwa aus dem Bestand eigener Aktien.

Im Folgenden werden die Eckpunkte des VSO-Programms dargestellt:

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied zuzuteilenden VSOs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der durch den Aufsichtsrat für das Vorstandsmitglied festgelegten Ziel-Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer VSO-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren VSO-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der VSOs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 4 Jahren erfolgt, schafft das VSO-Programm einen Anreiz, die Unternehmensentwicklung im Interesse der Aktionäre langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, da sich auch eine negative Entwicklung des Aktienkurses auf seinen Auszahlungsbetrag auswirkt.

Nachhaltigkeitskomponente 2

Die Nachhaltigkeitskomponente 2 bemisst sich anhand der Erfüllung der vom Aufsichtsrat festgelegten Vorgaben zur Innovationsleistung der Gesellschaft („Vitality Index“) über den LTI-Bonuszeitraum.

Die Innovationsleistung – im Sinne der Entwicklung neuer Technologien, Produkte oder Produkteigenschaften – ist für die Gesellschaft ein wesentlicher Faktor für den zukünftigen wirtschaftlichen Erfolg und überdies gut messbar: Der Vitality Index bezeichnet den Umsatzanteil von Produkten, die in den vergangenen vier Jahren in den Markt eingeführt wurden und die technisch innovativ sind.

Das Vorstandsmitglied erhält jährliche Abschlagszahlungen auf einen angenommenen Auszahlungsbetrag bezogen auf die Nachhaltigkeitskomponente 2 in Höhe eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu vereinbarenden Betrages in EUR pro Geschäftsjahr. Am Ende des LTI-Bonuszeitraums erfolgt eine Anpassung der Beträge auf Basis des tatsächlichen Zielerreichungsgrades und eine Verrechnung mit den Abschlagszahlungen. Sollte die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds für das Geschäftsjahr nicht ausreichen, um zurückzuerstattende Beträge zu verrechnen, erfolgt die Verrechnung mit anderen Vergütungsbestandteilen (zum Beispiel mit dem Festgehalt, STI oder Zahlungen aus den VSOs). Die geltenden gesetzlichen Pfändungsgrenzen sind einzuhalten.

Der Zielwert für die Nachhaltigkeitskomponente 2 entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert entspricht einer Zielerreichung von 80 % oder mehr, und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 120 % begrenzt.

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds (individuelles Fehlverhalten oder Organisationsverschulden) während des für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Bemessungszeitraums kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“). Ein Clawback ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile mehr als drei Jahre vergangen sind.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen.

Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse ein Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über die Anwendung von § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die Kündigung des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahres-Ziel-Gesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Change-of-Control

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Vorstandsvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zu diesem Zeitpunkt niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem Vorstand der Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, darf die Abfindung die Höhe zweier Jahres-Ziel-Gesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Vorstandsdienstverträgen kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vereinbart werden.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen, sofern der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig auf das Wettbewerbsverbot verzichtet. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots durch Verwertung der Arbeitskraft erworbene anderweitige Einkünfte werden auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8c AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Vita 34-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für Organtätigkeiten oder die Besetzung von sonstigen Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Vita 34 AG im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Die Maßgeblichen Vergütungssysteme I (Dr. W. Knirsch, A. Schafhirt), II (J. Baran, D. Plaga, T. Baran) und III (J. Baran und T. Baran) wurden im Rahmen der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 jeweils vollständig umgesetzt und angewendet, mit der Ausnahme, dass unter dem Vorstandsdienstvertrag mit A. Schafhirt kein Incentive-Bonus und kein Ermessensbonus vereinbart wurde.

3.1 Erfolgsunabhängige (feste) Grundvergütung

In Übereinstimmung mit den Maßgeblichen Vergütungssystemen I, II und III wurde den 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern die vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung gewährt und in 2022 ausgezahlt. An J. Baran wurden (zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022) EUR 157.909,41 brutto, an D. Plaga (zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022) EUR 104.166,65 brutto, an T. Baran (zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022) EUR 117.208,07 brutto, an Dr. W. Knirsch (zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022) EUR 66.250,00 brutto und an A. Schafhirt (zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022) EUR 140.000,00 brutto ausgezahlt.

3.2 Incentive Bonus /​ STI

Ferner bestanden unter den Vorstandsdienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern J. Baran, D. Plaga, T. Baran und Dr. W. Knirsch jeweils für ein Geschäftsjahr vereinbarte quantitative Ziele (Performance-Kennzahlen) für den Incentive-Bonus.

In Übereinstimmung mit den maßgeblichen Regelungen zur Beurteilung und Feststellung der Erreichung der Performance-Kennzahlen hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass J. Baran, D. Plaga, T. Baran und Dr. W. Knirsch die relevanten Performance-Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2022 nicht erreicht haben. Mit A. Schafhirt wurde im Rahmen seines Vorstandsdienstvertrags kein Incentive-Bonus vereinbart.

Die auszahlbaren Teilkomponenten der Performance-Kennzahlen unter dem Incentive-Bonus betragen somit EUR 0.

3.3 LTI

Im Jahr 2022 wurden an J. Baran insgesamt 130.314 VSOs und an T. Baran und D. Plaga jeweils 59.234 VSOs zu einem Anfangswert¹ von jeweils EUR 8,70 ausgegeben, die über die vierjährige Laufzeit vesten können. Für Folgejahre erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

^{(1) Die Ansprüche aus den gevesteten VSOs ermitteln sich nach Differenz jeweils zwischen dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlussauktionskurse der letzten 20 Handelstage (hilfsweise, wenn solche nicht vorliegen, dann der letzten 20 festgestellten Schlussauktionskurse) des Monats September im Jahr der Ausgabe („Anfangswert“) und im Jahr der Ausübung der VSOs („Endwert“).}

3.4 Ermessensbonus

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit der jeweils vertraglich vereinbarten Regelung zum Ermessensbonus entschieden, für das Geschäftsjahr 2022 keinen Ermessensbonus zu gewähren.

3.5 Nebenleistungen

3.5.1 Dienstwagen

Jedem Vorstandsmitglied wurde ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert der Nutzung eines Dienstwagens, die ein einzelnes Vorstandsmitglied jährlich erhält, wird als Nebenleistung berücksichtigt und separat in den Vergütungstabellen für jedes Vorstandsmitglied ausgewiesen.

3.5.2 D&O-Versicherung

Die Vita 34 AG hat im Geschäftsjahr 2022 insgesamt EUR 49.711,63 für die D&O-Versicherung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder aufgewendet.

3.5.3 Kranken- und Pflegeversicherung

Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands haben von der Gesellschaft Arbeitgeberzuzahlungen zur Kranken- und Pflegeversicherung wie folgt erhalten:

Die Arbeitgeberzuzahlungen zur Kranken- und Pflegeversicherung sind in nachstehender Tabelle unter Ziffer 4.1 betragsmäßig in den Nebenleistungen erfasst.

Darüber hinaus wurden keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Vorteile an die Mitglieder des Vorstands gewährt.

Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich aus (1) einer festen Grundvergütung, (2) einer leistungsabhängigen variablen Vergütung und (3) Nebenleistungen. Eine Ausnahme besteht für die Vergütung von A. Schafhirt, dessen Vergütung ausschließlich in einer festen Grundvergütung und Nebenleistungen bestand.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Anders als im Vergütungsbericht 2021 liegt der nachfolgenden Darstellung mit Blick auf die Begriffe „gewährt und geschuldet“ nicht das Zuflussprinzip, sondern das Erdienenprinzip zugrunde. Die „gewährte“ Vergütung bezieht sich somit nicht mehr auf die im Berichtsjahr ausgezahlte Vergütung (Zuflussprinzip), sondern auf diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr erdient, also als Gegenleistung für die im Berichtsjahr erbrachten Dienste zugesagt worden sind. Auswirkungen hat dies für solche variablen Vergütungsbestandteile, die nicht im Berichtsjahr ausgezahlt werden.

Diese Umstellung der Darstellung folgt der allgemeinen Kritik, wonach die Anwendung des Zuflussprinzips zu einer fehlenden Vergleichbarkeit der Vorstandsvergütung unterschiedlicher Jahre führt. Damit nähert sich die Darstellung wieder der Berichterstattung nach den Mustertabellen des DCGK 2017 an.

Die nachfolgende Darstellung beruht somit auf dem Erdienenprinzip. Es handelt sich dabei um die für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte feste Grundvergütung, die leistungsabhängige variable Vergütung sowie die für das Geschäftsjahr 2022 zugesagten Nebenleistungen.

Zusätzlich ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die in nachstehender Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Angaben für das Geschäftsjahr 2022 jeweils in EUR (brutto):

^{(2) Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 22.03.2022.}

^{(3) Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31.07.2022.}

Die leistungsabhängige variable Vergütung wird 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der Performance-Kennzahlen (s. o. Ziff. 3.1.3, 3.2.5) durch den Aufsichtsrat der Vita 34 AG fällig. Über die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen in der Sitzung des Aufsichtsrats, welche über die Feststellung des Jahresabschlusses für das betroffene, vorangehende Geschäftsjahr Beschluss fasst.

Insofern zeigt die folgende Tabelle somit die Erfüllung der im Geschäftsjahr 2021 vereinbarten Leistungskriterien für die variablen Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2022:

Angaben jeweils in EUR (brutto):

^{(4) Alle Vergütungsansprüche von Dr. W. Knirsch für das Geschäftsjahr 2022 bzgl. seines Vorstandsdienstvertrags wurden mit Zahlung der unter Ziffer 7.1 beschriebenen Abfindungszahlung abgegolten.}

Neben dem Vorstandsdienstvertrag mit der Vita 34 AG besteht jeweils zwischen J. Baran und Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. („PBKM“), einer Tochtergesellschaft der Vita 34 AG, sowie zwischen T. Baran und PBKM ein weiterer Dienstvertrag, der J. Baran und T. Baran zum Bezug einer Vergütung und etwaiger Nebenleistungen berechtigt. J. Baran und T. Baran sind Mitglieder des Vorstands der PBKM.

J. Baran hat im Geschäftsjahr 2022 von PBKM eine erfolgsunabhängige feste Vergütung i.H.v. EUR 56.451,61 erhalten. Darüber hinaus hat J. Baran eine erfolgsunabhängige feste Vergütung i.H.v. EUR 7.432,26 von Sevibe Cells S.L (Spanien), einer weiteren (mittelbaren) Tochtergesellschaft der Vita 34 AG, erhalten.

T. Baran hat im Geschäftsjahr 2022 von PBKM eine erfolgsunabhängige feste Vergütung i.H.v. EUR 47.806,45 erhalten.

J. Barans und T. Barans Arbeitsverträge mit PBKM laufen für unbestimmte Zeit. Sie enthalten ferner ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von sechs Monaten. Für die Zeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots stünde J. Baran und T. Baran eine Abfindung in Höhe der zuvor bezogenen Vergütung für sechs Monate zu.

Der Arbeitsvertrag von J. Baran sieht als Nebenleistung die Zurverfügungstellung eines PKW und eines Mobiltelefons, den Abschluss einer Haftpflichtversicherung zugunsten von J. Baran durch PBKM, die Erstattung von Kosten für Sprachkurse sowie den Abschluss einer privaten Krankenversicherung zugunsten von J. Baran und dessen unmittelbarer Familie durch PBKM vor.

Der Arbeitsvertrag von T. Baran sieht als Nebenleistung die Zurverfügungstellung eines PKW und eines Mobiltelefons vor, den Abschluss einer Haftpflichtversicherung zugunsten von T. Baran durch PBKM, die Erstattung von Kosten für Sprachkurse sowie den Abschluss einer privaten Krankenversicherung zugunsten von T. Baran und dessen unmittelbarer Familie durch PBKM vor.

Sofern J. Baran und/​oder T. Baran von ihren Ämtern als Mitglied des Vorstands der PBKM zurücktreten und/​oder die Laufzeit der Vorstandsmandate abläuft und kein wichtiger Grund im Sinne des polnischen Arbeitsgesetzes vorliegt, so hat PBKM J. Baran und/​oder T. Baran eine Abfindung in Höhe des sechsfachen der vereinbarten Vergütung zu zahlen.

Die von Tochtergesellschaften erhaltene Vergütung wie hier dargestellt wird auf die Vergütung, die J. Baran und T. Baran aufgrund ihrer Vorstandsdienstverträge mit der Vita 34 AG erhalten, angerechnet, und ist in die Darstellung der Vergütung in diesem Vergütungsbericht, insbesondere auch in der Tabelle in Abschnitt 4.1, einbezogen.

Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und ein rentables Wachstum ausgerichtet.

Obwohl die variable Vergütungskomponente nur eine einjährige Laufzeit hat, setzt diese keine Anreize für Verhaltensweisen, die der Strategie einer beständig hohen Qualität der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, insbesondere auf dem Gebiet der Kryokonservierung, entgegenstünden. Dies folgt aus der Zusammenstellung der drei Teilkomponenten für die Zielerreichung. Diese berücksichtigen neben dem operativen Ergebnis und der Aktienkursentwicklung auch die Anzahl der Nabelschnurbluteinlagerungen, welche für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung ist. Das dadurch bestehende angemessene Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder ermöglicht der Gesellschaft den Fokus auf Forschung und Entwicklungsarbeiten wie auch auf anorganisches Wachstum, wodurch eine Strategie der kontinuierlichen Steigerung und nachhaltig stabilen Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft verfolgt werden kann.

In den Vorstandsdienstverträgen sind grundsätzlich Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

In den Vorstandsdienstverträgen mit J. Baran, T. Baran und D. Plaga ist vereinbart, dass das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindungszahlung hat, sofern das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags ist, endet. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch das Vorstandsmitglied selbst. Die Abfindung darf die Höhe der Zielvergütung für zwei Jahre nicht überschreiten und maximal der Höhe der Zielvergütung für die restliche Vertragslaufzeit entsprechen.

In dem Vorstandsdienstvertrag mit Dr. W. Knirsch war eine ebensolche Abfindungsregelung vereinbart. Im Rahmen des Ausscheidens von Dr. W. Knirsch aus dem Vorstand der Vita 34 AG im März 2022 wurde ein Aufhebungsvertrag geschlossen, nach dem Dr. W. Knirsch eine Abfindung in Höhe von EUR 288.750 erhält. Diese wurde im Jahr 2022 vollständig ausgezahlt.

Mit A. Schafhirt war eine andere Abfindungsregelung wie folgt vereinbart worden: Endet der Dienstvertrag vorzeitig, beispielweise im Falle des Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied, erhält A. Schafhirt die Vergütung für die restliche Vertragsdauer in Form einer einmaligen Abfindung ausbezahlt. Dies gilt jedoch nicht, sofern der Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund erfolgt oder seitens der Gesellschaft ein Recht zur Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund besteht.

Im Fall eines Kontrollwechsels ist/​war in den Vorstandsdienstverträgen mit J. Baran, T. Baran D. Plaga und Dr. W. Knirsch ein Sonderkündigungsrecht vereinbart. Hiernach können/​konnten diese den Vorstandsdienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende kündigen und ihr Amt zu diesem Zeitpunkt niederlegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht/​bestand nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem jeweiligen Vorstandsmitglied der Kontrollwechsel bekannt geworden ist. In diesem Fall erhalten die Vorstandsmitglieder (bis auf Dr. W. Knirsch) eine Abfindung in Höhe der vertraglich vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung für zwei Jahre, maximal aber in Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages (mit Ausnahme von A. Schafhirt). Dies hat im Jahr 2022 nicht zu gewährten oder geschuldeten Leistungen geführt.

Im Falle eines Kontrollwechsels erfolgt ferner ein sofortiges Vesting aller ausstehenden VSOs von J. Baran, T. Baran und D. Plaga.

Dr. W. Knirsch hätte eine Abfindung erhalten, die sich zusammensetzte aus (i) 50 % der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses nicht mehr zur Auszahlung gelangten Vergütung (feste Grundvergütung und Incentive-Bonus auf Basis einer unterstellten 100 %-igen Zielerreichung) und (ii) der zusätzlichen Zahlung in Höhe von einem Jahresbruttogrundgehalt. Der Betrag der Abfindungszahlung war im Fall eines Kontrollwechsels maximal auf EUR 550.000,00 begrenzt. Dies hat im Jahr 2022 nicht zu gewährten oder geschuldeten Leistungen geführt.

Mit dem im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied A. Schafhirt bestand keine Sondervereinbarung im Fall eines Kontrollwechsels.

Die Vorstandsdienstverträge von J. Baran, T. Baran und D. Plaga sehen bzw. sahen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von jeweils zwei Jahren vor, mit Dr. W. Knirsch wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von sechs Monaten vereinbart.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Mit A. Schafhirt ist kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden Karenzentschädigungen an Dr. W. Knirsch i.H.v. EUR 62.250,02 gezahlt.

Das Vergütungssystem I enthält keine Festlegungen zur Maximalvergütung. Insofern kann es für die Vergütung von Dr. W. Knirsch und F. Neukirch keine Abweichung geben.

Das für die Vorstandsmitglieder J. Baran, T. Baran und D. Plaga relevante Vergütungssystem III sieht eine Maximalvergütung von EUR 1 Mio. für reguläre Vorstandsmitglieder sowie eine Maximalvergütung von EUR 2,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden vor. Diese Beschränkung wurde im Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

Eine finale Aussage zur Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 ist erst möglich, wenn feststeht, in welchem Umfang eine Vergütung unter dem LTI in späteren Geschäftsjahren erfolgt, da diese Vergütung rückwirkend auf das Jahr der Zuteilung von LTI anzurechnen sein kann. Der Aufsichtsrat wird darauf achten, dass bei diesen späteren Vergütungen die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Maximalvergütung eingehalten wird.

Im Zuge des Ausscheidens von A. Schafhirt aus dem Vorstand hat die Vita 34 AG mit A. Schafhirt eine Beendigungs- und Überleitungsvereinbarung zum Vorstandsdienstvertrag geschlossen. Darin wurde vereinbart, dass A. Schafhirt nach Beendigung seines Vorstandsamts bis zum 30. September 2022 der Vita 34 AG weiterhin als Berater zur Verfügung stehen wird und weiterhin die nach dem Vorstandsdienstvertrag zustehende Vergütung sowie Spesen- und Kostenerstattung erhält und einen Dienstwagen gestellt bekommt. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 wurde ein bis 30. April 2023 befristeter Arbeitsvertrag mit A. Schafhirt abgeschlossen. Der Arbeitsvertrag sieht eine monatliche Grundvergütung in Höhe von EUR 15.000,00 sowie einen auf die Vertragsdauer bezogene Bonuszahlung in Höhe von EUR 11.667,00 vor, die zum 30. April 2023 fällig wird. Des Weiteren stellt die Gesellschaft dem Arbeitnehmer für seine Tätigkeit einen Dienstwagen sowie ein Mobiltelefon zur Verfügung.

Nach dem Ausscheiden von Dr. W. Knirsch aus dem Vorstand hat die Vita 34 AG mit Dr. W. Knirsch im März 2022 einen unbefristeten Beratervertrag geschlossen. Die Vergütung für die Beratungsleistungen erfolgt stundenweise, außerdem werden Dr. W. Knirsch übliche Spesen ersetzt. Im Jahr 2022 wurden an Dr. W. Knirsch EUR 5.784,85 für Beratungsleistungen gezahlt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den amtierenden Vorstandsmitgliedern und dem ehemaligen Vorstandsmitglied keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt (siehe aber oben Ziffer 3.3).

In den Vorstandsdienstverträgen mit J. Baran, D. Plaga, T. Baran und Dr. W. Knirsch wurden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, da keinerlei Pflichtverstöße durch den Vorstand festgestellt wurden.

Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 AktG oder eine Erörterung nach § 120a Absatz 5 AktG musste bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung nicht berücksichtigt werden. Auf Grund der Billigung des Vergütungsberichts 2021 durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2022 besteht keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Leistungen von konzernfremden Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr zugesagt oder gewährt. Zur Klarstellung wird auf die von Tochtergesellschaften bezogene Vergütung, wie oben unter Ziffer 5 beschrieben, verwiesen.

Von den Maßgeblichen Vergütungssystemen I, II und III wurde – über die dargestellten Unterschiede zwischen den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen hinaus – nicht abgewichen.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Vita 34 AG.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Diese Beschlussfassung erfolgte zuletzt am 15. Dezember 2021.

Vor diesem Hintergrund wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und § 18 der Satzung zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 mit (rückwirkender) Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geändert.

Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​unternehmensprofil/​verguetungssystem/​.

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG bestand im Geschäftsjahr 2022 bis zum 15. Juli 2022 satzungsgemäß aus sieben Mitgliedern und mit Wirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats der Vita 34 AG vom 29. Juni 2022 aus sechs Mitgliedern. Zu den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern zählen Dr. A. Granderath, F. Schuhbauer, F. Köhler, Dr. U. Schütze-Kreilkamp, K. Miterski, P. Owsianowski, N. Herzing und A. Füchsel. A. Füchsel und N. Herzing haben ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2022 niedergelegt. Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Juni 2022 hat Paul Owsianowski zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats der Vita 34 AG gewählt.

Seit dem 15. Dezember 2021 wird das Amt des Vorsitzenden durch Dr. Alexander Granderath und das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden durch Florian Schuhbauer ausgeübt.

Das nach § 18 der Satzung bestehende Vergütungssystem kann wie folgt zusammengefasst werden:

Ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 20.000,00 (in Worten: zwanzigtausend Euro) für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält anstelle der jährlichen Grundvergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 60.000,00 (in Worten: sechzigtausend Euro), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche Vergütung i. H. v. jeweils EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro). Fällt das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in einer Person zusammen, beträgt eine solche Vergütung insgesamt nur EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro).

Ordentliche Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung als Aufsichtsratsmitglied eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.000 (in Worten: zweitausend Euro). Dies gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

Ein gesondertes Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten⁵ festen Vergütungsbestandteile nach § 162 AktG dar. Gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

In der nachstehenden Tabelle zur Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich demzufolge um die für die vier Quartale 2022 ausbezahlte Vergütung für die Tätigkeit als Aufsichtsrat. Die Vergütung für das letzte Quartal 2022 wurde zwar erst im Jahr 2023 fällig, wird in Anwendung des Erdienenprinzips dennoch als gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 aufgeführt.

Angaben jeweils in EUR (brutto):

^{(5) Siehe zum Verständnis des Begriffs „gewährt und geschuldet“ den Hinweis Ziffer II.4.1.}

^{(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Bei den Nebenleistungen handelt es sich um die für die D&O-Versicherung (anteilig) für jedes Aufsichtsratsmitglied aufgewendeten Beträge.}

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften der Vita 34 AG vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft in Deutschland abzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Vita 34 AG gem. § 275 HGB Nr. 17 dargestellt.

^{(7) Umstellung 2021 auf Erdienenprinzip.}

^{(8) Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31.03.2022.}

^{(9) Ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31.07.2022.}

^{(10) Ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat zum 29.06.2022.}

^{(11) Ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat zum 29.06.2022.}

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S.1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden.
Während der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für zukünftige Hauptversammlungen neu entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Nach § 22 Abs. 2 der Satzung wird folgender § 22 Abs. 3 ergänzt:

Im Übrigen bleibt § 22 der Satzung unverändert.
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​corporate-governance/​satzung/​

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Grundsätzlich sollen Mitglieder des Aufsichtsrats physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 21 Abs. 5 der Satzung der Vita 34 AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​corporate-governance/​satzung/​

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 8 einen Beschluss über die Änderung der Firma der Gesellschaft sowie die entsprechende Satzungsänderung gefasst.
Die dafür notwendigen Vorbereitungs- und Umstellungsmaßnahmen haben jedoch einen erheblich größeren Umfang als ursprünglich angenommen. Eine Umfirmierung der Gesellschaft soll daher vorerst nicht weiterverfolgt und der entsprechende Hauptversammlungsbeschluss aufgehoben werden.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasste Beschluss über die Änderung der Firma der Gesellschaft sowie die entsprechende Satzungsänderung wird aufgehoben.

In § 21 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, welcher Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung enthält, findet sich infolge eines redaktionelle Versehens ein fehlerhafter Verweis auf eine andere Satzungsbestimmung. § 21 Abs. 1 Satz 1 der Satzung lautet aktuell wie folgt:

Diese Ungenauigkeit soll im Wege der Satzungsänderung korrigiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 21 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​corporate-governance/​satzung/​

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 16.036.459,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 16.036.459 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 16.036.459 Stimmrechte. Die Gesellschaft und eine von ihr abhängige Tochtergesellschaft halten im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 47.806 eigene Aktien, aus denen ihnen keine Stimmrechte zustehen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a Aktiengesetz (AktG) führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer Präsenz-Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung infolge der Covid-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.
Der Vorstand der Vita 34 AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 118a AktG, § 26n Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden, die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 26. September 2023, ab 12:00 Uhr MESZ^* mit Bild und Ton live durch Nutzung des Investor-Portals im Internet unter

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verfolgen. Wie Sie Zugang zum Investor-Portal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Investor-Portal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ (dazu Ziffer II.3) beschrieben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

^* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Gesellschaft hat für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung ein Investor-Portal für die Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen können sich über das Investor-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und diese am Tag der Hauptversammlung ab 12:00 Uhr live in Bild und Ton verfolgen sowie im Wege elektronischer Kommunikation Aktionärsrechte ausüben. Das Investor-Portal ist abrufbar unter der Internetadresse

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Der (online) Zugang zum Investor-Portal erfolgt durch Eingabe der Aktionärsnummer und den zugehörigen individuellen Zugangsdaten (PIN bzw. Zugangscode), der mit der Einladung an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und Aktionärinnen versendet wird). Die erforderlichen Informationen zum Vorgehen werden mit der Einladung an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und Aktionärinnen versendet. Aktionäre und Aktionärinnen, die erst nach dem Beginn des 5. September 2023, 00:00 Uhr im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das Investor-Portal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die nachfolgend genannte Anmeldestelle (dazu unter Ziffer II.4) die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und den zugehörigen individuellen Zugangsdaten anfordern.
Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre und Aktionärinnen sich nicht elektronisch zur Versammlung zuschalten und keine Aktionärsrechte, insbesondere nicht das Stimmrecht, ausüben. Auch die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das Investor-Portal erfordern die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Das Investor-Portal wird voraussichtlich ab dem 28. August 2023 freigeschaltet.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss spätestens am 19. September 2023 bis 24:00 Uhr entweder auf elektronischem Weg über das Investor-Portal oder bei der nachstehend genannten Anmeldestelle

zugehen („Anmeldestelle“). Für den Zugang zum Investor-Portal siehe bitte die Hinweise unter Ziffer II.3.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 19. September 2023 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung am 26. September 2023 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 19. September 2023. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 19. September 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister Eingetragenen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des Investor-Portals. Aktionäre und Aktionärinnen, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können ihre Stimme durch elektronische Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung unter Nutzung des Investor-Portals abgeben. Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären und Aktionärinnen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen von bereits im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebenen Stimmen unter Nutzung des Investor-Portals bis zur Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 26. September 2023 möglich. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Abgabe- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Investor-Portal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.

Aktionäre und Aktionärinnen können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Auch für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung der Aktien bis zum 19. September 2023, 24:00 Uhr erforderlich.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das unter der Internetadresse

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erreichbare Investor-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Investor-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Investor-Portal können Sie auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Widerrufs- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Investor-Portal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.
Bitte denken Sie in jedem Fall zuvor an die fristgerechte Anmeldung der Aktien bis zum 19. September 2023, 24:00 Uhr.
Eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann auch außerhalb des Investor-Portals unter Verwendung des hierfür auf dem gemeinsam mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erfolgen. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen oder bei der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie (anstelle des Investor-Portals) das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, muss dieses bis spätestens 25. September 2023, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:

Den Stimmrechtsvertretern müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Aktionäre und Aktionärinnen können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären und Aktionärinnen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder einen anderen Dritten ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär oder die Aktionärin mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der Aktien erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Aktionäre und Aktionärinnen können für die Vollmachtserteilung das im Internet unter

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zur Verfügung stehende Vollmachtsformular nutzen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das Investor-Portal erfolgen; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Übermittlungsweg über das Investor-Portal erfolgen.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außerhalb des Investor-Portals, so muss diese aus organisatorischen Gründen der oben genannten Anmeldestelle bis 25. September 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des Investor-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das Investor-Portal stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist.
Bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre und Aktionärinnen lediglich über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Für die Nutzung des Investor-Portals werden den Bevollmächtigten nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung durch den Aktionär bzw. die Aktionärin Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen der elektronischen Briefwahl oder Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an sonstige Bevollmächtigte einschließlich eines Wechsels zwischen diesen Möglichkeiten oder eines Widerrufs noch wie folgt möglich:

Den genauen Zeitpunkt, zu dem die jeweilige Änderungs- beziehungsweise Widerrufsmöglichkeit am Tag der Hauptversammlung endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Erteilungs-, Änderungs- beziehungsweise Widerrufsmöglichkeit über das Investor-Portal endet.
Bei Eingang mehrerer Erklärungen unter derselben Aktionärsnummer gilt Folgendes:

III. RECHTE DER AKTIONÄRE UND AKTIONÄRINNEN

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 26. August 2023, 24:00 Uhr, zugehen.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären und Aktionärinnen mitgeteilt.

Jeder Aktionär und jede Aktionärin hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge (einschließlich einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d. h. spätestens bis zum 11. September 2023, 24:00 Uhr – unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs bzw. der Aktionärin, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

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unverzüglich veröffentlicht.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre und Aktionärinnen gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen das Stimmrecht ausüben. Sofern der/​die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär bzw. Aktionärin nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu siehe Ziffer III.4), gestellt werden.

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 20. September 2023, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das Investor-Portal zu erfolgen. Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Ein Umfang von 10.000 (inklusive Leerzeichen) Zeichen darf nicht überschritten werden.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. September 2023, 24:00 Uhr, den angemeldeten Aktionären und Aktionärinnen bzw. deren Bevollmächtigten im Investor-Portal unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. der einreichenden Aktionärin zugänglich machen. Stellungnahmen werden grundsätzlich nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär bzw. die Aktionärin zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen übermittelt werden, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer III.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer III.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer III.6) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet insbesondere keine Möglichkeit zur (Vorab-)Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet.

Aktionäre und Aktionärinnen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre und Aktionärinnen bzw. ihre Bevollmächtigten im Investor-Portal ihre Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Gemäß § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs bzw. der Aktionärin zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen. Aktionäre und Aktionärinnen bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Aktionärin bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer III.4), wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär oder einer Aktionärin wegen seiner Eigenschaft als Aktionär oder Aktionärin eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär und Aktionärin bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre und Aktionärinnen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären und Aktionärinnen in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Investor-Portal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht beauftragt werden, Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars zu erklären.

 

IV. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären und Aktionärinnen sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Weiterhin wird während der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und Aktionärinnen sowie ihren Vertretern über das Investor-Portal zur Verfügung stehen.
Nachweis der Stimmzählung
Abstimmende können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Investor-Portal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

hv-2023@vita34.de

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem Aktionär bzw. Aktionärin zu übermitteln.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und Aktionärinnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Vita 34 AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:

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