Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Camera Work AG mit dem Lagebericht für die AG und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Der Jahresüberschuss der Camera Work AG für das Geschäftsjahr 2022 beträgt gemäß aufgestelltem Jahresabschluss vom 26.05.2023 € 198.655,79. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags beträgt der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 € 3.665.771,98.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von € 3.665.771,98 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen, also wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstand in Person von Frau Ute Hartjen für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen

Der neu eingeführte § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass eine derartige Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister zulässig ist.

In der Satzung der Camera Work Aktiengesellschaft soll eine entsprechende Ermächtigung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass der Gesellschaft die vom Gesetzgeber durch die Neuregelung geschaffene Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen offenstehen sollte. In den vergangenen drei Jahren, in denen Hauptversammlungen zahlreicher Aktiengesellschaften aufgrund der pandemiebedingten Einschränkungen virtuell durchgeführt wurden, war eine zunehmende Akzeptanz dieser Form zu beobachten. Das virtuelle Hauptversammlungsformat hat sich nach der Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat bewährt.

Durch die virtuelle Hauptversammlung, wie sie in § 118a AktG nun dauerhaft im Aktiengesetz geregelt ist, werden die Rechte der Aktionäre im Vergleich zu den zuvor vorübergehend seit 2020 nach dem sogenannten COVID-19-Gesetz vorgesehenen Formen der virtuellen Hauptversammlung deutlich erweitert. Diese entsprechen nun weitestgehend den Aktionärsrechten in der Präsenzhauptversammlung. Die neue Form der virtuellen Hauptversammlung sieht in Annäherung an Präsenzhauptversammlungen etwa den direkten Austausch zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation vor. Insbesondere besteht während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlags- sowie ein Rederecht der Aktionäre. Zudem steht den Aktionären ein Auskunftsrecht zu. darüber hinaus besteht das Recht auf Einreichung von Stellungnahmen im Vorfeld zur virtuellen Hauptversammlung.

Mit der vorgeschlagenen Satzungsermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, flexibel und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über das jeweils sachgerechte Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben ablauforganisatorischen sowie Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Die vorgeschlagene Satzungsermächtigung für den Vorstand zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen ist im Einklang mit dem Gesetz auf fünf Jahre nach ihrer Eintragung in das Handelsregister befristet. Die Aktionäre erhalten dadurch die Möglichkeit, in absehbarer Zeit darüber zu befinden, ob sich diese neue Regelung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Teil V. § 16 der Satzung der Gesellschaft (Hauptversammlung) wird um einen zweiten Absatz ergänzt, der lautet:

Der vorhergehende Text des bisherigen § 16 der Satzung bleibt unverändert und ist künftig der erste Absatz.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Schaffung der Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung keine aktive Rolle und können den Aktionären bei einer virtuellen Einladung auch nicht in Präsenz gegenübertreten. Es ist daher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat gerechtfertigt, dass die Aufsichtsratsmitglieder (ggf. mit Ausnahme des Versammlungsleiters aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder) im Fall der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte, spart aber ggf. Aufwand und Kosten und ist mangels Reiseerfordernis nachhaltiger.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Teil V. § 18 der Satzung der Gesellschaft (Hauptversammlung) wird um einen neunen dritten Absatz ergänzt, der lautet:

Die vorhergehenden beiden bisherigen Absätze des § 18 der Satzung bleiben unverändert.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Erstellung der Plausibilitätsbeurteilung für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Steuerberatungsgesellschaft Hannes & Kollegen, Berlin, als Prüfer für die Erstellung der Plausibilitätsbeurteilung für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.