ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

Durchführung des Rückkaufangebots nach deutschem Recht

Diese Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage„) beschreibt das freiwillige öffentliche Aktienrückkaufangebot (das „Rückkaufangebot„) der Amadeus FiRe AG, einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45804 (die „Gesellschaft„), an alle Aktionäre der Gesellschaft (die „Amadeus FiRe-Aktionäre„) in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 285.903 eigenen Aktien.

Das Rückkaufangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Nach der Rechtsauffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin„) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG„). Dementsprechend entspricht das Rückkaufangebot nicht den Vorgaben des WpÜG und wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als derer der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen„) ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Amadeus FiRe-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.amadeus-fire.de im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2023” sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht.

Daneben hat die Gesellschaft eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amadeus-fire.de) im Abschnitt “Investor Relations /​ Share Repurchase 2023” veröffentlicht.

Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage erfolgt nicht.

Verbreitung und Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Das Rückkaufangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet bzw. verbreitet. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in die und innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Folglich dürfen auch Kopien dieser Angebotsunterlage und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut oder ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank„) gegenüber seinen Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen; entsprechendes gilt für depotführende Kreditinstitute oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Rückkaufangebot betreffender Informationsunterlagen an Amadeus FiRe-Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft.

Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Rückkaufangebot grundsätzlich von allen In- und ausländischen Amadeus FiRe-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Amadeus FiRe-Aktionäre, die das Rückkaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/​ oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung rechtlicher Bestimmungen oder Beschränkungen des Rückkaufangebots durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen die vorstehenden Beschränkungen begründen würden, insbesondere solche durch Amadeus FiRe-Aktionäre mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft hat am 25. September 2023 die Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch („Marktmissbrauchsverordnung„) veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2023” auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.amadeus-fire.de zugänglich.

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist oder wird nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), der Marktmissbrauchsverordnung oder sonstigen Vorschriften rechtlich dazu verpflichtet.

ANGEBOT ZUM AKTIENRÜCKKAUF

Gegenstand des Rückkaufangebots

Gegenstand des Rückkaufangebots sind bis zu 285.903 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie der Amadeus FiRe AG (ISIN DE0005093108) (gemeinsam die „Amadeus FiRe-Aktien“ und einzeln eine „Amadeus FiRe-Aktie„).

Die Gesellschaft bietet hiermit allen Amadeus FiRe-Aktionären nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an, bis zu insgesamt 285.903 Amadeus FiRe-Aktien einschließlich sämtlicher Nebenrechte, insbesondere des Rechts auf Dividendenbezug, gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von

(„Angebotspreis„) zu kaufen und zu erwerben.

Das Rückkaufangebot ist ein Teilangebot. Es ist beschränkt auf den Erwerb von bis zu 285.903 Amadeus FiRe-Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 285.903,00. Dies entspricht bis zu rund 5,00 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 5.718.060,00. Gehen im Rahmen des Rückkaufangebots Annahmeerklärungen für mehr als 285.903 Amadeus FiRe-Aktien ein („Überzeichnung„), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.

Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Rückkaufangebots beginnt am 27. September 2023, 00:00 Uhr und endet am 17. Oktober 2023, 24:00 Uhr (jeweils Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)) („Annahmefrist„).

Da die Vorschriften des WpÜG auf das Rückkaufangebot keine Anwendung finden, kommen auch dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist nicht zur Anwendung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich für eine Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amadeus-fire.de) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2023” sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekannt geben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Rückkaufangebots entsprechend.

Bedingungen und Genehmigungen

Die Durchführung des Rückkaufangebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.

Änderungen des Rückkaufangebots

Das Rückkaufangebot unterliegt nicht den Vorschriften des WpÜG, so dass auch die Regelungen des WpÜG über eine mögliche Änderung des Rückkaufangebots nicht zur Anwendung gelangen. Die Gesellschaft behält sich vor, das Rückkaufangebot und dabei insbesondere auch den Angebotspreis zu ändern. Sofern es zu einer Änderung des Rückkaufangebots kommt, wird dies durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amadeus-fire.de) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2023” sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekannt geben. Erfolgt die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten Woche der Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist um eine Woche. Hierauf wird in der Veröffentlichung, mit der die Änderung bekannt gemacht wird, erneut hingewiesen. Amadeus FiRe-Aktionären, die das Rückkaufangebot vor Bekanntgabe einer Änderung angenommen haben, steht nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 3.6 grundsätzlich ein Rücktrittsrecht bis zum Ablauf der Annahmefrist zu. Eine bloße Erhöhung des Angebotspreises und/​oder einmalige oder mehrmalige Verlängerung der Annahmefrist führt jedoch zu keinem Rücktrittsrecht.

DURCHFÜHRUNG DES RÜCKKAUFANGEBOTS

Die Gesellschaft hat M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Rückkaufangebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle„).

Annahmeerklärung und Umbuchung

Amadeus FiRe-Aktionäre, die das Rückkaufangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Rückkaufangebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Rückkaufangebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Amadeus FiRe-Aktien halten, über das Rückkaufangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Amadeus FiRe-Aktionäre können das Rückkaufangebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele Amadeus FiRe-Aktien der jeweilige Amadeus FiRe-Aktionär das Rückkaufangebot annimmt. Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen Amadeus FiRe-Aktionäre befindlichen Amadeus FiRe-Aktien, für die das Rückkaufangebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A37FUB2 („Interimsgattung„) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream„), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Amadeus FiRe-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei Clearstream in die zum Zwecke der Durchführung des Rückkaufangebots eingerichtete Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der Amadeus FiRe-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also, vorbehaltlich einer Verlängerung des Rückkaufangebots, bis zum 19. Oktober 2023, 18:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)) („technische Nachbuchungsfrist„). Ein „Bankarbeitstag“ ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, und in Hamburg, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebots und berechtigen den jeweiligen Amadeus FiRe-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises.

Die Gesellschaft und die Zentrale Abwicklungsstelle übernehmen keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Rückkaufangebots durch die Amadeus FiRe-Aktionäre. Insbesondere übernehmen sie keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Rückkaufangebots durch einen Amadeus FiRe-Aktionär zu informieren und die angedienten Amadeus FiRe-Aktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

Weitere Erklärungen annehmender Amadeus FiRe-Aktionäre

Mit Erklärung der Annahme des Rückkaufangebots

Die in den obigen Absätzen (1) bis (6) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme des Rückkaufangebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden Amadeus FiRe-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Amadeus FiRe-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentiellen Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Darüber hinaus erklären die Amadeus FiRe-Aktionäre mit Annahme des Rückkaufangebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab.

Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Angebotspreises

Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – Zug um Zug gegen Ausbuchung der Amadeus FiRe-Aktien aus der Interimsgattung durch Clearstream und Übertragung der Amadeus FiRe-Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Gesellschaft. Der Angebotspreis wird der jeweiligen Depotbank voraussichtlich frühestens am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist zur Verfügung stehen. Soweit Amadeus FiRe-Aktien im Fall der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht zugeteilt werden konnten, wird die Zentrale Abwicklungsstelle Clearstream anweisen, die verbleibenden Amadeus FiRe-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005093108 zurück zu buchen.

Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem bei ihr geführten Konto des jeweiligen Amadeus FiRe-Aktionärs gutzuschreiben. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Angebotspreis den Amadeus FiRe-Aktionären, die das Rückkaufangebot angenommen haben, gutzuschreiben.

Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Rückkaufangebots

Das Rückkaufangebot bezieht sich auf bis zu 285.903 Amadeus FiRe-Aktien. Dies entspricht bis zu 5,00 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Sofern im Rahmen des Rückkaufangebots über die Depotbanken Annahmeerklärungen für mehr als 285.903 Amadeus FiRe-Aktien eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Rückkaufangebot zu erwerbenden 285.903 Amadeus FiRe-Aktien zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Amadeus FiRe-Aktionären eingereichten Amadeus FiRe-Aktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft macht hierbei von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen in Höhe bis zu 100 Stück angedienter Amadeus FiRe-Aktien Gebrauch (siehe Ziffer 4.1). Diese werden somit bevorzugt und vollständig aber höchstens in Höhe des Angebotsvolumens von 285.903 Amadeus FiRe-Aktien berücksichtigt (die angedienten Amadeus FiRe-Aktien, die pro Amadeus FiRe-Aktionär 100 Amadeus FiRe-Aktien nicht überschreiten, zusammen „Bevorrechtigte Aktien„). Übersteigt die Summe der Bevorrechtigten Aktien das Angebotsvolumen von 285.903 Amadeus FiRe-Aktien, so werden die Bevorrechtigten Aktien (und nur diese) verhältnismäßig berücksichtigt.

Unterschreitet die Summe der Bevorrechtigten Aktien das Angebotsvolumen von 285.903 Amadeus FiRe-Aktien, so erwirbt die Gesellschaft sodann von jedem Amadeus FiRe-Aktionär, der mehr als 100 Stück Amadeus FiRe-Aktien eingereicht hat, die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten Amadeus FiRe-Aktien, die über die ersten angedienten 100 Stück Amadeus FiRe-Aktien hinausgeht.

Das Ergebnis dieser Berechnungen wird ggf. auf die nächste natürliche, d.h. ganze positive, Zahl abgerundet.

Als Folge der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen und der in diesem Zusammenhang gegebenenfalls erforderlichen Abrundung ist es möglich, dass die Gesamtzahl der Amadeus FiRe-Aktien, die wirksam angedient und im Rahmen des Rückkaufangebots berücksichtigt wird, auch im Fall der Überzeichnung niedriger ist als 285.903. Die überzähligen zum Rückkauf eingereichten, aber nicht zurückgekauften Amadeus FiRe-Aktien werden nach Durchführung dieser verhältnismäßigen Zuteilung durch Clearstream in die ursprüngliche ISIN DE0005093108 zurück gebucht. Die Rückbuchung erfolgt voraussichtlich zwischen dem zweiten und fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist.

Rücktrittsrecht

Amadeus FiRe-Aktionären, die das Rückkaufangebot angenommen haben, steht im Falle einer Änderung des Rückkaufangebots gemäß Ziffer 2.4 ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme des Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag zu, soweit es sich nicht lediglich um eine Erhöhung des Angebotspreises und/​oder eine einmalige oder mehrmalige Verlängerung der Annahmefrist handelt. Darüber hinaus steht den Amadeus FiRe-Aktionären kein vertragliches Rücktrittsrecht zu.

Ein hiernach zulässiger Rücktritt erfolgt in der von der jeweiligen Depotbank vorgegebenen Form gegenüber der Depotbank des zurücktretenden Amadeus FiRe-Aktionärs und Rückbuchung der zum Verkauf eingereichten Amadeus FiRe-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, durch die Depotbank in die Ursprungsgattung (ISIN DE0005093108), jeweils spätestens bis zum Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist.

Kosten der Annahme

Die Depotbanken erhalten von der Gesellschaft eine pauschale Abwicklungsgebühr in Höhe von EUR 5,00 pro Depot von Amadeus FiRe-Aktionären, deren Amadeus FiRe-Aktien in die Interimsgattung umgebucht werden. Alle weiteren mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der Amadeus FiRe-Aktien verbundenen Kosten, Spesen und Gebühren sind von den Amadeus FiRe-Aktionären selbst zu tragen.

Kein Börsenhandel mit eingereichten Amadeus FiRe-Aktien

Die zum Rückkauf eingereichten, unter der gesonderten ISIN DE000A37FUB2 gebuchten Amadeus FiRe-Aktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die Amadeus FiRe-Aktionäre können mit zum Rückkauf eingereichten Amadeus FiRe-Aktien daher nicht im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Freiverkehrshandel handeln, und zwar unabhängig davon, ob die Amadeus FiRe-Aktien aufgrund des Rückkaufangebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung später an den Amadeus FiRe-Aktionär zurückgegeben werden.

Die übrigen, nicht zum Rückkauf eingereichten Amadeus FiRe-Aktien unter der ISIN DE0005093108 sind weiterhin handelbar.

GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien der Gesellschaft

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 5.718.060,00 und ist in 5.718.060 nennwertlose Inhaber-Stückaktien (Stämme) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Amadeus FiRe-Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. Mai 2021 unter Punkt 10 der Tagesordnung den Vorstand der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt („Ermächtigung„):

„Ermächtigung

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2026 eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser, einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser, einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

e) Die auf Grund dieser, einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der eigenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

g) Die Ermächtigungen unter lit. d) bis f) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Der Wortlaut der Ermächtigung wurde mit der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger am 13. April 2021 veröffentlicht.

Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung

Der Vorstand hat am 25. September 2023 beschlossen, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und bis zu 285.903 Amadeus FiRe-Aktien im Wege eines an sämtliche Amadeus FiRe-Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Kaufangebots zurückzukaufen. Der Aufsichtsrat hat dieser Beschlussfassung zugestimmt. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Rückkaufangebots ist am selben Tag in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS

Der Angebotspreis für eine Amadeus FiRe-Aktie beträgt EUR 112,50.

Der Angebotspreis berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung für die Festsetzung des Angebotspreises. Danach dürfen im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Referenzzeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage 18. September 2023, 19. September 2023, 20. September 2023, 21. September 2023 und 22. September 2023 („Referenzzeitraum„).

An diesen Tagen wurden im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse die nachfolgend aufgeführten Schlusskurse (Schlussauktionskurse) der Amadeus FiRe-Aktie festgestellt:

Der Durchschnitt der Kurse in der Schlussauktion im XETRA-Handel im Referenzeitraum beträgt EUR 104,68 (der „Maßgebliche Börsenkurs„).

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 112,50 je Amadeus FiRe-Aktie liegt damit rund 7,5 % über dem Maßgeblichen Börsenkurs und bewegt sich somit innerhalb des von der Ermächtigung vorgegebenen Rahmens.

FINANZIERUNG DES RÜCKKAUFANGEBOTS UND BEABSICHTIGTE VERWENDUNG DER ERWORBENEN AMADEUS FIRE-AKTIEN

Der Gesellschaft stehen die notwendigen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Rückkaufangebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis zur Verfügung.

Die im Rahmen des Rückkaufangebots erworbenen Amadeus FiRe-Aktien können für alle nach der Ermächtigung zulässigen Zwecke verwendet werden.

AUSWIRKUNGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Amadeus FiRe-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Rückkaufangebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage von bzw. nach Amadeus FiRe-Aktien geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der Amadeus FiRe-Aktie sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Aus Amadeus FiRe-Aktien, die von der Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufangebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Amadeus FiRe-Aktionäre, die das Rückkaufangebot nicht annehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen. Da die Stimmrechte aus eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, werden die übrigen Amadeus FiRe-Aktien ein verhältnismäßig höheres Stimmgewicht haben. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur Zahlung von Dividenden werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückkaufangebots keine eigenen Aktien. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses Rückkaufangebots würde die Gesellschaft bis zu 285.903 eigene Aktien mit einem kumulierten rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 285.903,00, entsprechend bis zu rund 5,00 % des derzeitigen Grundkapitals, halten.

STEUERLICHER HINWEIS

Die Annahme des Rückkaufangebots führt zu einer Veräußerung von Amadeus FiRe-Aktien durch die das Rückkaufangebot annehmenden Amadeus FiRe-Aktionäre nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage. Die Gesellschaft empfiehlt den Amadeus FiRe-Aktionären, vor Annahme des Rückkaufangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende Beratung zu den steuerlichen Folgen einer Annahme einzuholen.

VERÖFFENTLICHUNGEN

Ergänzungen oder Änderungen des Rückkaufangebots werden in gleicher Weise wie die Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.2). Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen nur im Internet unter www.amadeus-fire.de, sofern keine weitergehenden gesetzlichen Veröffentlichungspflichten bestehen. Soweit in dieser Angebotsunterlage Fristen für die Vornahme von Veröffentlichungen vorgesehen sind, ist für die Einhaltung dieser Fristen die Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft entscheidend.

Die Gesellschaft wird das Endergebnis des Rückkaufangebots und im Falle der Überzeichnung die Zuteilungsquote nach Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amadeus-fire.de) im Abschnitt “Investor Relations /​ Aktienrückkauf 2023” und im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen.

ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Das Rückkaufangebot sowie die durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein Amadeus FiRe-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund des Rückkaufangebots und der durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.