team agrar AG
Flensburg
Einladung zur außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der
am Montag, den 18. Dezember 2023, um 10:00 Uhr (MEZ)
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 21 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) virtuell abgehalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Firmensitz der team agrar AG, Marie-Curie-Ring 2, 24941 Flensburg. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse
www.team.de/agrarHV23
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Reduzierung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 101 Abs. 1 S. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. § 15 Abs. 1 der Satzung der team agrar AG derzeit aus neun Mitgliedern, von denen sechs von den Aktionären und drei von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden, zusammen. Es ist beabsichtigt, die Größe des Aufsichtsrats im Wege einer Satzungsänderung auf sechs Mitglieder zu reduzieren. Nach dem anwendbaren Drittelbeteiligungsgesetz hat der Aufsichtsrat auch weiterhin zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zu bestehen. Die Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats variieren und sollen von der Satzungsänderung unberührt bleiben, um nicht in bestehende Ämter einzugreifen. Die Amtszeit der Vertreter:innen der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, Anja Faydali und Andreas Jensen, endet spätestens mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Ebenfalls enden mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, die Amtszeiten der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, Kristian Hundebøll, Torsten Jensen und Niels Dengsø Jensen. Deshalb soll der Hauptversammlung eine Satzungsänderung zur Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats von derzeit neun auf zukünftig sechs Mitglieder vorgeschlagen werden. Die Satzungsänderung soll erst ab Beendigung der Hauptversammlung gelten, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der team agrar AG (Minderheitsaktionäre) auf die Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a., Fredericia, Dänemark, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird anschließend mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 71.255.680,00 und ist eingeteilt in 27.834.250 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a. Fredericia, Dänemark („DLG“) unmittelbar und mittelbar mehr als 95 %. Der DLG gehören unmittelbar 2.811.425 Aktien der Gesellschaft, weitere 23.895.789 Aktien an der Gesellschaft, die der von ihr beherrschten team SE gehören, werden ihr gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 und Abs. 4 AktG zugerechnet. Insgesamt stellt dies eine Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von rund 95,95 % dar. DLG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG. Die DLG hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 16. August 2023 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß des Verfahrens zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Dieses Verlangen hat die DLG mit Schreiben vom 9. November 2023 im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG konkretisiert. In diesem Schreiben vom 9. November 2023 hat die DLG insbesondere die Höhe der angemessenen Barabfindung auf EUR 12,97 je Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 9. November 2023 hat die DLG gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG zudem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als durch das Landgericht Flensburg gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 9. November 2023 einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet. Zudem hat die DLG dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, mit Sitz in Frankfurt am Main, („DZ Bank“) übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die DZ Bank unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der DLG, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf den Hauptaktionär übergegangene Aktie zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
|
Hinweise der Gesellschaft
1. Vorlage an die Aktionäre
Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Marie-Curie-Ring 2, 24941 Flensburg) während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt; das entsprechende Verlangen ist zu richten an:
hauptversammlung@team.de
Folgende zugänglich zu machenden Unterlagen werden entsprechend ab der Einberufung und auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen sowie während der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice einsehbar sein:
| ― |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
| ― |
die Jahresabschlüsse der team agrar AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022; |
| ― |
der nach § 327c Abs. 2 S. 1 AktG von der DLG als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere die gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der team agrar AG zum 18. Dezember 2023 und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vom 30. Oktober 2023; |
| ― |
der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, vom 9. November 2023 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der team agrar AG, Flensburg, auf die Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a., Fredericia (Dänemark), nach §§ 327c Abs. 2, 293e Abs. 1 AktG; |
| ― |
die Gewährleistungserklärung der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, mit Sitz in Frankfurt am Main, vom 8. November 2023, gemäß § 327b Abs. 3 AktG. |
2. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung / Zuschaltung
Der Vorstand hat beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Dezember 2023 gemäß § 118a AktG i.V.m. § 21 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. Dezember 2023 ab 10:00 Uhr (MEZ) im Internet unter
www.team.de/agrarHV23
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „3. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
3. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der team agrar AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind.
Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand im Aktienbuch am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten drei Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 15. Dezember 2023, 00:00 Uhr (MEZ), bis einschließlich 18. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienbuch nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand im Aktienbuch am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des 14. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ).
Den Aktionären werden mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung individuelle Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) für die Nutzung des unter der Internetadresse
www.team.de/agrarHV23
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt. Die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) für die Nutzung passwortgeschützten Internetservice können auch unter Angabe von Daten für eine zweifelsfreie Identifizierung des Aktionärs, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer bei der Gesellschaft per Mail unter team-agrar@better-orange.de angefordert werden.
Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung. Die Bevollmächtigten der Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung einer Vollmacht durch den Aktionär eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben.
Briefwahlstimmen können ab dem 24. November 2023 elektronisch unter Nutzung des unter
www.team.de/agrarHV23
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
5. Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe dazu Abschnitt 4.) oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu Abschnitt 6.) ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens 17. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
team agrar AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 8896906-33
team-agrar@better-orange.de
oder ab dem 24. November 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.team.de/agrarHV23
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Vollmachten können unter Nutzung des unter
www.team.de/agrarHV23
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung übersandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.team.de/agrarHV23
zum Download zur Verfügung.
6. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „5. Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 17. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), oder ab dem 24. November 2023 unter Nutzung des unter
www.team.de/agrarHV23
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung übersandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.team.de/agrarHV23
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
7. Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung wird durch Eintragung im Aktienbuch nachgewiesen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft an folgende Adresse zu richten.
team agrar AG
z.Hd. Vorstand
Marie-Curie-Ring 2
24941 Flensburg
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hauptversammlung@team.de
Das Verlangen muss der Gesellschaft gem. § 122 Abs. 2 AktG spätestens bis 23. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.team.de/agrarHV23
zugänglich gemacht.
8. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
team agrar AG
z.Hd. Herrn Mike Redmann
Marie-Curie-Ring 2
24941 Flensburg
Deutschland
Telefax:+49 (0) 461 80710 9023
E-Mail: hauptversammlung@team.de
Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre etwaige Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens 3. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft bei der oben mitgeteilten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge entsprechend.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden nach ihrem Eingang auf der Internetadresse
www.team.de/agrarHV23
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden auf der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt 10.).
9. Einreichung von Stellungnahmen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.team.de/agrarHV23
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 12. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 13. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), in dem nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.team.de/agrarHV23
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 11.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 12.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
10. Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.team.de/agrarHV23
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt 8.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 11.). sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt 12.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
11. Auskunftsrecht
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt 10.) ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (vgl. dazu im Detail oben unter Abschnitt 10.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.team.de/agrarHV23
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
12. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.team.de/agrarHV23
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Abschnitt 10.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Informationen zum Datenschutz
Die team agrar AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der (virtuellen) Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten eines Aktionärs sowie gegebenenfalls des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters: Kontaktdaten (z.B. Name, Anschrift oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Aktienregisternummer, die HV-Ticket-Nummer, Zugangskennung und Passwort). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der (virtuellen) Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die team agrar AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie ihre Aktionärsrechte in der (virtuellen) Hauptversammlung nicht ausüben.
Für die Datenverarbeitung ist die team agrar AG verantwortlich. Die Kontaktdaten lauten:
team agrar AG
Marie-Curie-Ring 2
24941 Flensburg
Telefon: +49 (0) 461 80710 – 0
Fax: +49 (0) 461 80710 – 9023
E-Mail: datenschutz@team.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der team agrar AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
datenschutz@team.de
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Verantwortlichen der team agrar AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
Stephan Hansen-Oest
So ist gut GmbH
Im Tal 10a
24939 Flensburg
dsb@so-ist-gut.de
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der team agrar AG
https://www.team.de/datenschutz/
zu finden.
Flensburg, im November 2023
team agrar AG
Der Vorstand