Brockhaus Technologies AG – Öffentliches Aktienrückkaufangebot (Namen lautenden Aktien der Brockhaus Technologies AG zu EUR 22,00)

von lgxpost

Artikel

Brockhaus Technologies AG

Frankfurt am Main

Öffentliches Aktienrückkaufangebot

der

Brockhaus Technologies AG

Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von insgesamt bis zu 500.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
der Brockhaus Technologies AG (ISIN DE000A2GSU42 /​ WKN A2GSU4)

gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von

EUR 22,00

je auf den Namen lautender Stückaktie der Brockhaus Technologies AG

Annahmefrist:

22. November 2023 bis einschließlich 4. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ)

 

 

1

Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1

Durchführung des Aktienrückkaufangebots nach deutschem Recht

Das in dieser Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“) beschriebene Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der Brockhaus Technologies AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsanschrift: Brockhaus Technologies AG, Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland) (nachfolgend „BKHT“ oder „Gesellschaft” und die Aktionäre der Gesellschaft jeweils ein „BKHT-Aktionär“ und zusammen die „BKHT-Aktionäre“), ist ein öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von bis zu 500.000 Aktien der Gesellschaft („Angebot“).

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Nach der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Dementsprechend wurde das Angebot der BaFin (oder einer anderen Aufsichtsbehörde) weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und entspricht nicht den Vorgaben des WpÜG. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. BKHT-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

1.2

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird am 22. November 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​ir.brockhaus-technologies.com unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkaufangebot“ sowie anschließend im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage vorgesehen. Eine englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage wurde erstellt und wird ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​ir.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik „Investor Relations – Share Buyback Offer“ veröffentlicht. Rechtsverbindlich ist jedoch allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage.

1.3

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist nicht erfolgt und weder beabsichtigt noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Das Angebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und Internet ein. Auch Kopien dieses Angebots und sonstiger damit in Zusammenhang stehender Unterlagen dürfen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank“) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an BKHT-Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft.

Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Angebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen BKHT-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. BKHT-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/​oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebots durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere von BKHT-Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden.

Vorbehaltlich der vorstehenden Ausführungen kann dieses Angebot von allen BKHT-Aktionären angenommen werden.

1.4

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

BKHT hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 22. November 2023 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist unter der Rubrik „Investor Relations – News & Insights“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https:/​/​ir.brockhaus-technologies.com abrufbar.

1.5

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen (zusammen die „Informationen“) beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen, Planungen und Annahmen besteht keine Verpflichtung von BKHT, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren.

 

2

Angebot zum Aktienrückkauf

2.1

Gegenstand des Angebots

BKHT bietet hiermit allen BKHT-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE000A2GSU42 /​ WKN A2GSU4) und einschließlich aller Dividendenansprüche (jeweils eine „BKHT-Aktie“ und gemeinsam die „BKHT-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar von

EUR 22,00 je BKHT-Aktie

(„Angebotspreis“) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot bezieht sich auf bis zu 500.000 BKHT-Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 500.000,00. Damit bezieht sich das Angebot auf bis zu ca. 4,57 % des derzeitigen eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als die maximale Anzahl BKHT-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden („Überzeichnung“), werden die zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig erworben.

2.2

Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 22. November 2023 und endet am 4. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ) („Annahmefrist“).

Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bzw. der verlängerten Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft https:/​/​ir.brockhaus-technologies.com unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkaufangebot“ veröffentlichen und in geeigneter Form bekanntmachen sowie anschließend im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

2.3

Bedingungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch dessen Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.

 

3

Durchführung des Angebots

Die Gesellschaft hat Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“).

3.1

Annahmeerklärung und Umbuchung

BKHT-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch Erklärung in Textform oder elektronisch gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele Aktien der Gesellschaft der jeweilige BKHT-Aktionär dieses Angebot annimmt.

Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen BKHT-Aktionäre befindlichen BKHT-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A37FTC2 /​ WKN A37FTC („Interimsgattung“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream“), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die BKHT-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht in die Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der BKHT-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also, vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots, bis zum 6. Dezember 2023, 18:00 Uhr (MEZ).

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen BKHT-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises.

3.2

Weitere Erklärungen annehmender BKHT-Aktionäre

Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Angebots durch die BKHT-Aktionäre. Insbesondere übernimmt die Gesellschaft keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Angebots durch einen BKHT-Aktionär zu informieren oder die angedienten BKHT-Aktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

(a)

weist jeder annehmende BKHT-Aktionär seine Depotbank an, (i) die Umbuchung der in dem Depot des jeweiligen BKHT-Aktionärs befindlichen BKHT-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die Interimsgattung ISIN DE000A37FTC2 /​ WKN A37FTC bei der Clearstream, vorzunehmen; und (ii) die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung eines nur verhältnismäßigen Erwerbs von zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5), die BKHT-Aktien, für welche die Annahme wirksam erklärt wurde, unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen;

(b)

beauftragt und bevollmächtigt jeder annehmende BKHT-Aktionär die Zentrale Abwicklungsstelle sowie seine jeweilige Depotbank (jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB oder vergleichbarer ausländischer Vorschriften), alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen;

(c)

weist jeder annehmende BKHT-Aktionär seine Depotbank an, ihrerseits die Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über die Depotbank mittelbar die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream in die Interimsgattung eingebuchten BKHT-Aktien börsentäglich mitzuteilen;

(d)

weist jeder annehmende BKHT-Aktionär seine jeweilige Depotbank an und ermächtigt diese, die BKHT-Aktien, für die die Annahme erklärt worden ist, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Gesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream nach den Bestimmungen dieses Angebots zu übertragen. Sofern im Fall der Überzeichnung des Angebots der Erwerb der zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien nur verhältnismäßig erfolgt, gilt die Übereignungserklärung im Umfang der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.5 beschriebenen Zuteilungsverfahren;

(e)

erklärt jeder annehmende BKHT-Aktionär, dass er (i) das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten BKHT-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annimmt und (ii) mit dem Übergang des Eigentums an den entsprechenden BKHT-Aktien auf die Gesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises einverstanden ist; und

(f)

versichert jeder annehmende BKHT-Aktionär im Wege eines eigenständigen verschuldensunabhängigen Garantieversprechens, dass seine zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

3.3

Rechtsfolgen der Annahme des Angebots

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden BKHT-Aktionär und der Gesellschaft ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentieller Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage, einschließlich eines nur verhältnismäßigen Erwerbs der zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien im Fall der Überzeichnung des Angebots (siehe Ziffer 3.5), zustande.

Darüber hinaus erklären die BKHT-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab. Die BKHT-Aktionäre, die ihre BKHT-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese BKHT-Aktien keine Dividende mehr erhalten.

3.4

Abwicklung des Angebots und Zahlung der Gegenleistung in bar

Die Zahlung der Gegenleistung in bar erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe eines verhältnismäßigen Erwerbs der BKHT-Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots gemäß Ziffer 3.5 – Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft.

Soweit BKHT-Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots die zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien nur verhältnismäßig nach Maßgabe von Ziffer 3.5 erworben werden, wird die Zentrale Abwicklungsstelle die Clearstream anweisen, die verbleibenden BKHT-Aktien in die ursprüngliche ISIN zurückzubuchen (vgl. Ziffer 3.5).

Die Gegenleistung in bar wird voraussichtlich am oder um dem siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream zur Verfügung stehen, also am oder um den 13. Dezember 2023. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen BKHT-Aktionärs genannt ist. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots und des verhältnismäßigen Erwerbs von zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung der Gegenleistung in bar gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.

Mit der Gutschrift der geschuldeten Gegenleistung auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream gilt die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung der Gegenleistung als erfüllt.

3.5

Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als 500.000 BKHT-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden (Überzeichnung), gilt Folgendes:

Nehmen BKHT-Aktionäre dieses Angebot für insgesamt mehr als die 500.000 BKHT-Aktien an, auf die dieses Angebot seiner Zahl nach beschränkt ist, erfolgt der Erwerb der zum Verkauf eingereichten BKHT-Aktien nur verhältnismäßig, d. h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden BKHT-Aktien, also 500.000 BKHT-Aktien, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den BKHT-Aktionären eingereichten BKHT-Aktien. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets abgerundet.

Die verhältnismäßige Anzahl berechnet sich wie folgt:

„A“ entspricht der Gesamtzahl der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden BKHT-Aktien, also 500.000 BKHT-Aktien.

„B“ entspricht der Gesamtzahl aller BKHT-Aktien, die der Gesellschaft von den BKHT-Aktionären gemäß den Bedingungen dieses Angebots angedient worden sind.

„C“ entspricht der Anzahl der von dem jeweiligen BKHT-Aktionär gemäß den Bedingungen dieses Angebots angedienten BKHT-Aktien.

Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt.

Die überzähligen zum Rückkauf eingereichten BKHT-Aktien werden nach Durchführung dieser verhältnismäßigen Zuteilung durch die Clearstream in die ursprüngliche ISIN DE000A2GSU42 /​ WKN A2GSU4 zurückgebucht. Die Rückbuchung erfolgt voraussichtlich zwischen dem fünften und dem achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist; die Depotbanken haben diesbezüglich nichts zu veranlassen.

3.6

Rücktrittsrecht

BKHT-Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht kein vertragliches Rücktrittsrecht von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen zu. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

3.7

Kosten der Annahme

Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der BKHT-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den BKHT-Aktionären selbst zu tragen.

3.8

Kein Börsenhandel mit eingereichten BKHT-Aktien

Die Gesellschaft hat keinen Antrag auf Einbeziehung der eingereichten BKHT-Aktien in den Handel an einer Wertpapierbörse gestellt oder in sonstiger Weise den Handel in den eingereichten BKHT-Aktien ermöglicht und wird dies auch nicht tun.

Folglich können BKHT-Aktionäre ihre zum Rückkauf in die ISIN DE000A37FTC2 /​ WKN A37FTC eingereichten BKHT-Aktien nicht über die Börse verkaufen.

Der Handel der unter ISIN DE000A2GSU42 /​ WKN A2GSU4 gebuchten BKHT-Aktien bleibt unberührt.

 

4

Rechtliche Grundlage des Angebots

4.1

Kapitalstruktur der Gesellschaft

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.947.637,00 und ist in 10.947.637 nennwertlose auf den Namen lautende Stammaktien (nennwertlose Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die BKHT-Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

4.2

Ermächtigung zum Rückkauf der Aktien der Gesellschaft

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2022 hat die Gesellschaft unter Punkt 8 der Tagesordnung zum Rückkauf von BKHT-Aktien wie folgt ermächtigt („Ermächtigung“):

[…]

(a) Die Brockhaus Technologies AG wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Brockhaus Technologies AG zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Brockhaus Technologies AG befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

(b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Brockhaus Technologies AG ausgeübt, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Brockhaus Technologies AG stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 21. Juni 2027.

(c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

[…]

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Ergeben sich erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kaufpreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

[…]

In den Fällen von (2) und (3) kann das Volumen der im Rahmen eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerbenden Aktien begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

[…]

Der ungekürzte Wortlaut der Ermächtigung wurde mit der Einladung zur Jahreshauptversammlung im Bundesanzeiger am 11. Mai 2022 veröffentlicht und kann auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​ir.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik „Investor Relations – Hauptversammlung – 2022“ eingesehen werden.

4.3

Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Angebots

Auf der Grundlage der Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 22. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu 500.000 BKHT-Aktien im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands der Gesellschaft zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

 

5

Bisherige Aktienrückkäufe und eigene Aktien

Die Gesellschaft hat bisher keinen Gebrauch von der Ermächtigung gemacht.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Falls das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebot vollständig angenommen und vollzogen wird, würde die Zahl der eigenen Aktien, die BKHT hält, 500.000 Aktien betragen. Dies würde 4,57 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen.

6

Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen BKHT-Aktien

Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen BKHT keine Rechte zu, insbesondere erwächst der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht. Der mitgliedschaftliche Einfluss der BKHT-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen. Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes BKHT-Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur etwaigen Zahlung einer Dividende würden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt.

7

Finanzierung des Erwerbs und beabsichtigte Nutzung der erworbenen BKHT-Aktien

Der Gesellschaft stehen die notwendigen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis zur Verfügung.

Für die Verwendung der zurückgekauften BKHT-Aktien kommen alle nach der Ermächtigung zulässigen Zwecke in Betracht. Die BKHT-Aktien können daher etwa auch als Akquisitionswährung genutzt oder eingezogen werden.

8

Angaben zum Angebotspreis

Der Angebotspreis von EUR 22,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung für die Kaufpreisfestsetzung. Danach darf der Kaufpreis je BKHT-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der BKHT-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst danach die Börsenhandelstage vom 17. November 2023 bis zum 21. November 2023 („Referenzzeitraum“). Der arithmetische Mittelwert der Börsenpreise im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für den Referenzzeitraum betrug EUR 21,73.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 22,00 liegt damit circa 1,24 % oberhalb des arithmetischen Mittelwerts der Börsenpreise im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für den Referenzzeitraum.

Zur Klarstellung weist die Gesellschaft darauf hin, dass der Angebotspreis keiner gerichtlichen Überprüfung auf Antrag eines BKHT-Aktionärs unterliegt.

9

Auswirkungen des Angebots

Die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen BKHT-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Angebots an der Börse unter der ISIN DE000A2GSU42 /​ WKN A2GSU4 handelbar bleiben.

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der BKHT-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach BKHT-Aktien geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der BKHT-Aktie sinken wird.

Eine mögliche Verringerung der Handelsliquidität kann auch zu höheren Preisfluktuationen im Vergleich zur Vergangenheit führen.

10

Steuerrechtlicher Hinweis

Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von BKHT-Aktien durch die das Angebot annehmenden BKHT-Aktionäre. BKHT empfiehlt den BKHT-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

11

Veröffentlichungen

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie die Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.2). Diese sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur im Internet unter https:/​/​ir.brockhaus-technologies.com, sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen.

Die Gesellschaft wird voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also am 7. Dezember 2023 das Endergebnis des Angebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​ir.brockhaus-technologies.com sowie anschließend im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen. Für den Fall der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (vgl. Ziffer 3.5) wird die Gesellschaft darüber hinaus den Zuteilungsschlüssel veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind.

12

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein BKHT-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

13

Sonstiges

Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.

 

Frankfurt am Main, den 22. November 2023

Brockhaus Technologies AG

– Vorstand –

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