DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN DIE BESTEHENDEN AKTIONÄRE DER EROCKIT AG.

 

 

eROCKIT AG

Berlin

ISIN DE000A3MQC70 /​ WKN A3MQC7

Die Bezugsrechte haben die ISIN DE000A3EX2D9, WKN A3EX2D und die auszugebenden Aktien die ISIN DE000A3MQC70 /​ WKN A3MQC7.

Bezugsangebot

 

 

Nach § 7 Abs. 3 der Satzung der eROCKIT AG mit dem Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 231453 B („Gesellschaft“) ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. September 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 20.628,00 insgesamt durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital) (die „Ermächtigung“). Die Ermächtigung wurde am 11.10.2021 ist Handelsregister eingetragen und letztmalig mit Eintragung am 09.11.2023 im Handelsregister aktualisiert. Danach verbleibt das genehmigtes Kapital nach § 7 Abs. 3 der Satzung in Höhe von EUR 20.628 zur Verfügung.

Am 27.11. 2023 hat der Vorstand der eROCKIT AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27.11. 2023 beschlossen, das Grundkapital der eROCKIT AG in Höhe von EUR 55.372,00 (in Worten: Euro fünfundfünfzigtausenddreihundertzweiundsiebzig), eingeteilt in 55.372 auf den Inhaber lautende Stückaktie ohne Nennbetrag, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, auf das keine Einlagen ausstehen, unter Ausnutzung der Ermächtigung gegen Bareinlage um bis zu EUR 7.000,00 auf 62.372,00 (in Worten: Euro zweiundsechzigtausenddreihundertzweiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 7.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen („Neue Aktien“).

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 7:1, d. h. für 7 alte Aktien kann 1 Neue Aktie bezogen werden. Einige Aktionäre haben auf den Bezug insoweit verzichtet, dass 7.000 Aktien angeboten werden. Eine Übertragung von Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Der Bezugspreis beträgt EUR 700,00 je Neuer Aktie.

Die Neuen Aktien sind ab dem 01.01.2023 gewinnberechtigt.

 

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7 in 73033 Göppingen (auch die „Abwicklungsstelle“) zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären während der Bezugsfrist zum Bezug zu einem Bezugspreis von EUR 700,00 anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös abzüglich Kosten der Abwicklungsstelle an die Gesellschaft abzuführen.

 

Bezugsrechte

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Be-zugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand an bestehenden Aktien am 30. November 2023 (Record-Tag). Am 1. Dezember 2023 wird die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, die Bezugsrechte bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten einbuchen (= Zahl-barkeitstag). Diese werden die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesell-schaft entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der Gesellschaft gutschreiben. Vom 29. November 2023 werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3EX2D9, WKN A3EX2D) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts von den bestehenden Aktien abgetrennt (Ex-Tag). Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.

Entsprechend des Bezugsverhältnisses kann für 7 auf den Inhaber lautende Stückaktien 1 Neue Aktien bezogen werden. Es ist nur der Bezug von einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

 

Bezugsfrist

Wir bitten die Inhaber von Bezugsrechten, ihre Bezugsrechte für die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 29. November 2023, 0:00 Uhr (MEZ), bis zum 15. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ),

über ihre Depotbank bei der Abwicklungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle, der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7 in 73033 Göppingen aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist zu zahlen:

 

 

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 15. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto Nr. 6041 der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto gutgeschrieben ist.

 

Bezugspreis

Der Bezugspreis beträgt EUR 700,00 je Neuer Aktie.

Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch bis zum Ende der Bezugsfrist, mithin bis zum 15. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

 

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle organisiert. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

 

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 22. Dezember 2023 („Emissionsdatum“) bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung. Mit der Lieferung kann nicht vor 22. Dezember 2023 gerechnet werden.

 

Kein Wertpapierprospekt; Wertpapierinformationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft spätestens am 28. November 2023 auf ihrer Internetseite ein Wertpapierinformationsblatt („WIB“) nach § 4 WpPG veröffentlicht, dessen Veröffentlichung am 27. November 2023 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gestattet wurde. Die Gestattung des WIB durch die BaFin ist nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Gedruckte Exemplare des WIB stehen während der üblichen Geschäftszeiten der eROCKIT AG, Eduard-Maurer-Straße 13, 16761 Hennigsdorf, Deutschland, auf Anfrage unentgeltlich zur Verfügung.

 

Provisionen

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle erstattet. Von der Gesellschaft werden Zeichnern keine Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.

 

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht im Bezugsrecht bezogene Aktien werden auf der Grundlage des WIB öffentlich angeboten.

 

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Vor der Entscheidung über die Ausübung der Bezugsrechte auf Neue Aktien wird den Anlegern und Aktionären empfohlen, das WIB sorgfältig zu lesen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Insbesondere Aktionäre und potentielle Investoren sollten bei der Prüfung einer Investition in die Gesellschaft den Warnhinweis „Mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundene Risiken“ des WIB lesen, um die potenziellen Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends zu verstehen.

Den Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahresfinanzberichte, vor allem den Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2022 der Gesellschaft, und die Corporate News der Gesellschaft, die unter der Investor Relations Rubrik auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ag.erockit.de/​investor-relations

 

abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Den Aktionären und Anlegern wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Die Abwicklungsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören insbesondere der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht der Abwicklungsstelle erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt und die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaft. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Abwicklungsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Abwicklungsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Abwicklungsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an.

 

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapierinformationsblatt vom 27. November 2023 veröffentlicht, das unter https:/​/​ag.erockit.de/​investor-relations einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.