PREOS Global Office Real Estate & Technology AGFrankfurt am MainBundesrepublik DeutschlandWandelanleihe der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG 2019/2024ISIN: DE000A254NA6 / WKN: A254NABEKANNTMACHUNG DER BESCHLÜSSE
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„a) |
Anpassung des Wandlungspreises |
(i) |
Der Wandlungspreis wird herabgesetzt auf EUR 4,50. |
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(ii) |
Die Definition des Begriffs „Wandlungspreis“ in § 1(b) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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2. Wegfall der Verzinsung
§ 4(a) Unterabsatz 1 der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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3. Einführung eines Wandlungsrechts der Emittentin (Pflichtwandlung)
(i) |
In § 1(b) der Anleihebedingungen werden nach der Definition des Begriffs „Maßgebliches Wandlungsverhältnis“ folgende Definitionen neu eingefügt:
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(ii) |
Die Definition des Begriffs „Vorgesehener Liefertag“ in § 1(b) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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(iii) |
In § 1(b) der Anleihebedingungen wird die Definition des Begriffs „Wandlungsrecht“ aufgehoben und ersatzlos gestrichen. |
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(iv) |
§ 4(b) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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(v) |
§ 8(a)(i) der Anleihebedingungen sowie seine Überschriften werden geändert und wie folgt neu gefasst:
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(vi) |
Nach § 8 der Anleihebedingungen wird folgender § 8a neu eingefügt:
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2. Beschlussfassung über einen Verzicht auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß § 13(a)(i) der Anleihebedingungen
„Die Anleihegläubiger verzichten auf sämtliche ihnen etwaig zustehenden Kündigungsrechte aufgrund eines bzw. im Zusammenhang mit einem Ausbleiben(s) der nach den bislang geltenden Anleihebedingungen am 9. Dezember 2023 fällig werdenden Zinszahlung, insbesondere auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß § 13(a)(i) der Anleihebedingungen oder gemäß sonstigen vertraglichen oder gesetzlichen Regelungen, und etwaige auf dieser Grundlage erklärte Kündigungen sollen keine Wirksamkeit entfalten.“
3. Beschlussfassung über die Abberufung und Neubestellung des gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger
„a) |
Abberufung des gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger Der in der Abstimmung ohne Versammlung der Anleihegläubiger vom 9. bis 11. September 2023 als gemeinsamer Vertreter bestellte Herr Klaus Nieding, Rechtsanwalt, geboren am 25. Juni 1964, geschäftsansässig An der Dammheide 10, 60486 Frankfurt am Main, wird hiermit abberufen. |
b) |
Neubestellung des gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger Herr Klaus Nieding, Rechtsanwalt, geboren am 25. Juni 1964, geschäftsansässig An der Dammheide 10, 60486 Frankfurt am Main, wird zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger („Gemeinsamer Vertreter“) bestellt. Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat die ihm durch Mehrheitsbeschluss erteilten Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Der Gemeinsame Vertreter hat das Recht, formlos mit allen oder bestimmten Anleihegläubigern in Kontakt zu treten und mit ihnen zu kommunizieren. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt wird, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Ermächtigungsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. Der Gemeinsame Vertreter ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen (insbesondere auch solche für eine angemessene Versicherung sowie für etwaige Rechtsberatung), einschließlich der angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin. Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf einen Betrag von insgesamt EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) begrenzt. Die vorstehende Haftungsbegrenzung gilt nicht für eine Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.“ |
4. Ermächtigung, Bevollmächtigung und Anweisung des Gemeinsamen Vertreters
„Dem Gemeinsamen Vertreter werden die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt.
Der Gemeinsame Vertreter wird mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger wie folgt ermächtigt und bevollmächtigt:
(i) |
Der gemeinsame Vertreter wird ermächtigt, bevollmächtigt und angewiesen, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger die (zinslose) Stundung der nach den bisherigen Anleihebedingungen am 9. Dezember 2023 fällig werdenden Ansprüche auf Zinszahlung, für bis zu 9 Monate gegenüber der Emittentin zu erklären und/oder eine oder mehrere Erklärungen gegenüber der Emittentin abzugeben, die vorgenannten Ansprüche auf Zinszahlung für einen Zeitraum von 9 Monaten nicht ernsthaft einzufordern. |
(ii) |
Der Gemeinsame Vertreter wird mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger zu der ausschließlichen Geltendmachung, Ausübung und Nichtausübung des Rechts sowie dem Verzicht auf das Recht der Anleihegläubiger zur Kündigung gemäß § 11(a)(iii), § 11(c)(iii) und/oder § 13(a)(i) bis (x) der Anleihebedingungen, insbesondere gemäß § 13(a)(i) aufgrund bzw. im Zusammenhang einer ausbleibenden Zahlung von Zinsen, ermächtigt und bevollmächtigt; diese Ermächtigung und Bevollmächtigung gilt auch für etwaige gesetzliche Kündigungsrechte, soweit rechtlich zulässig. Der gemeinsame Vertreter wird ferner ermächtigt und bevollmächtigt, im Hinblick auf etwaige gleichwohl erfolgende Kündigungserklärungen von Anleihegläubigern, soweit solche Kündigungserklärungen nicht ohnehin unwirksam sind, mit der Emittentin im Namen und in Vertretung der betreffenden Anleihegläubiger eine Rücknahme solcher Kündigungen zu vereinbaren bzw. mit der Emittentin mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger zu vereinbaren, dass das Anleihekapital insgesamt nicht fällig ist und das Anleiheverhältnis nach Maßgabe der Anleihebedingungen bis zur regulären Endfälligkeit am Laufzeitende fortgeführt wird (vorbehaltlich einer anderweitigen vorzeitigen Kündigung bzw. Rückzahlung oder einer Wandlung bzw. Pflichtwandlung gemäß den Anleihebedingungen vor Laufzeitende). |
(iii) |
Der Gemeinsame Vertreter wird angewiesen, ein jegliches etwaiges Kündigungsrecht der Anleihegläubiger aufgrund eines bzw. im Zusammenhang mit einem Ausbleiben(s) der nach den bislang geltenden Anleihebedingungen am 9. Dezember 2023 fällig werdenden Zinszahlung, insbesondere ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß § 13(a)(i) der Anleihebedingungen oder gemäß sonstigen vertraglichen oder gesetzlichen Regelungen, nicht auszuüben und auf ein solches Kündigungsrecht mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger zu verzichten. |
(iv) |
Der gemeinsame Vertreter wird angewiesen, im Hinblick auf etwaige Kündigungserklärungen von Anleihegläubigern aufgrund eines bzw. im Zusammenhang mit einem Ausbleiben(s) der nach den bislang geltenden Anleihebedingungen am 9. Dezember 2023 fällig werdenden Zinszahlung, soweit solche Kündigungserklärungen nicht ohnehin unwirksam sind, mit der Emittentin im Namen und in Vertretung der betreffenden Anleihegläubiger eine Rücknahme solcher Kündigungen zu vereinbaren bzw. mit der Emittentin mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger zu vereinbaren, dass das Anleihekapital insgesamt nicht fällig ist und das Anleiheverhältnis nach Maßgabe der Anleihebedingungen bis zur regulären Endfälligkeit am Laufzeitende fortgeführt wird (vorbehaltlich einer anderweitigen vorzeitigen Kündigung bzw. Rückzahlung oder einer Wandlung bzw. Pflichtwandlung gemäß den Anleihebedingungen vor Laufzeitende). |
(v) |
Der gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, im Falle einer Pflichtwandlung gemäß dem möglichen neuen § 8a der Anleihebedingungen die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Durchführung der Pflichtwandlung erforderlich oder zweckdienlich sind; dies gilt insbesondere für einen etwaigen Abschluss eines Zeichnungsvertrages oder Zeichnungsvorvertrages mit der Emittentin sowie für Zeichnungs- und/oder Bezugserklärungen gegenüber der Emittentin, der Hauptwandlungsstelle und/oder der jeweiligen Depotbank des jeweiligen Anleihegläubigers sowie für deren (Unter-)Bevollmächtigung zur Durchführung der Pflichtwandlung und zur Abgabe solcher Zeichnungs- und/oder Bezugserklärungen und deren diesbezügliche Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB. |
Der Gemeinsame Vertreter wird im Zusammenhang mit sämtlichen vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen ferner ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der vorgenannten Rechtshandlungen erforderlich oder zweckdienlich sind. Soweit die Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters reichen, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zinszahlungen zu verlangen und/oder etwaige Kündigungsrechte auszuüben. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen bis zum Ende des Zeitraums der Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters ist mithin nur der Gemeinsame Vertreter befugt, die von den Ermächtigungen und Bevollmächtigungen betroffenen Rechte der Anleihegläubiger auszuüben.“
Frankfurt am Main, im Dezember 2023
PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Der Vorstand
Stephan Noetzel