Infinici AG
Hamburg
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 26. März 2023 um 10.00 Uhr im Haus der Wirtschaft, Oval Office, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infinici AG für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bewilligung einer Vergütung für den Aufsichtsrat nach § 11 Abs. 1 Satzung Dem Aufsichtsrat wurde bislang keine Vergütung gewährt. Nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung eine Vergütung bewilligen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Aufsichtsrat wird für seine Tätigkeit bis auf weiteres eine feste jährliche Vergütung (zuzüglich nachgewiesener Auslagen) wie folgt bewilligt:
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| 5. |
Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2024) und Satzungsänderung |
| a) |
Allgemeines / Ermächtigung Die Gründungssatzung hatte den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen. Diese Ermächtigung wurde vom Vorstand im Geschäftsjahr 2023 teilweise ausgeübt. Seither verfügt die Gesellschaft noch über ein Genehmigtes Kapital von € 24.714,00. Um der Gesellschaft flexible Finanzierungsmöglichkeiten durch Kapitalaufnahme im größtmöglichen Umfang zu erhalten, soll der Vorstand neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 25. März 2029 um bis zu insgesamt € 22.900,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu € 22.900,00 Gebrauch gemacht werden. |
| b) |
Bezugsrecht und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Die Neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Neue Aktien, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden, können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden. Die Neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, im pflichtgemäßen Ermessen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung (einschließlich des Ausgabebetrags der Neuen Aktien) bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 25. März 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
| c) |
Satzungsänderung In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7 eingeführt: „(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 25. März 2029 um bis zu insgesamt € 22.900,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu € 22.900,00 Gebrauch gemacht werden. Die Neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, im pflichtgemäßen Ermessen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung (einschließlich des Ausgabebetrags der Neuen Aktien) bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum bis zum 25. März 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ |
| 6. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) und Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Allgemeines / Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. März 2029 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 16.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Gläubigern Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 40.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Wandelschuldverschreibungen (Wandelanleihebedingungen) zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Wandelschuldverschreibungen können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erfolgt gegen Erbringung einer Bareinlage. Die Wandelschuldverschreibungen können mit einer festen und/oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. |
| b) |
Wandelschuldverschreibungen Die Wandelschuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen erhalten das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. |
| c) |
Wandlungspreis / Mindestausgabebetrag Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 75% des Ausgabebetrages der Stückaktien der Gesellschaft aus der jeweils letzten vorgenommenen Kapitalerhöhung betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. |
| d) |
Bezugsrecht und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Die Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Wandelschuldverschreibungen, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden, können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden. Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, im pflichtgemäßen Ermessen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: (1) soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; (2) sofern die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis haben und Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass deren Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Wandelschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. |
| e) |
Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungspreis, zu bestimmen. |
| f) |
Bedingtes Kapital 2024, Ermächtigung zur Satzungsanpassung Das Grundkapital wird um bis zu € 40.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungsrechten an die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. März 2023 bis zum 25. März 2029 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungsrechten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2023 und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird. Die ausgegebenen neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Stückaktien hiervon abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024 und, falls das Bedingte Kapital 2024 bis zum 25. März 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
| g) |
Satzungsänderung Es wird ein neuer § 4 Abs. 8 in die Satzung eingefügt: „(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 40.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Gläubiger von Wandlungsrechten aus ausgegebenen Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. März 2023 bis zum 25. März 2029 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024 und, falls das Bedingte Kapital 2024 bis zum 25. März 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
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Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt und wird auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen „Genehmigten Kapitals 2024“ mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von § 4 der Satzung vor. Mit dem Genehmigten Kapital 2024 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken. |
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Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand im pflichtgemäßen Ermessen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. |
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Bei Ausschluss des Bezugsrechts unter Ausnutzung der Ermächtigung werden Vorstand und Aufsichtsrat prüfen, ob dieser Ausschluss im Einzelfall geeignet ist, einen im Gesellschaftsinteresse liegenden legitimen Zweck zu erreichen. Darüber hinaus wird geprüft, ob der Bezugsrechtsausschluss zum Schutze der Aktionäre auch erforderlich in dem Sinne ist, dass keine anderen, gleich geeigneten Mittel zur Verfügung stehen, mit denen sich das im Gesellschaftsinteresse liegende Ziel ebenfalls erreichen ließe. Schließlich wird im Einzelfall die Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses in Ansehung der hierdurch beeinträchtigten Aktionärsinteressen zu beachten sein. Dabei werden die Vorteile, die das konkrete Vorhaben für die Gesellschaft hat, den Nachteilen, die die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erfahren könnten, gegenübergestellt. |
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Gegenwärtig besteht keine konkrete Absicht der Verwaltung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unterrichten, sofern und soweit er künftig von der Ermächtigung Gebrauch macht. |
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Im Rahmen der gebotenen abstrakten Betrachtung kommt ein künftiger Einsatz des Genehmigten Kapitals 2024 unter anderem, aber nicht ausschließlich, in den folgenden Fällen in Betracht: |
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Für Spitzenbeträge: |
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Ein Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis hergestellt werden kann. Ohne die Wahrnehmung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in solchen Fällen, würde die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses bei einer Kapitalerhöhung deutlich erschwert. |
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Erleichterter Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG: |
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Ein erleichterter Bezugsrechtsausschluss kommt in Betracht, wenn die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis haben und die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der gleichen Gattung nicht wesentlich im Sinn der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss dient dazu, zeitnah und flexibel den Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft zu decken. Durch den Verzicht auf die kosten- und zeitaufwändige Durchführung eines Bezugsrechtsverfahrens würde die Verwaltung in die Lage versetzt, schnell auf günstige Marktsituationen zu reagieren. |
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Bei einer Barkapitalerhöhung, wenn dies erforderlich erscheint, um einen höheren Ausgabekurs der Aktien zu erzielen, als er bei Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts möglich wäre und der Erlös dazu dient, einen akuten Finanzbedarf der Gesellschaft zu decken: |
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Von der Möglichkeit eines solchen Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die (übrigen) Aktionäre nicht bereit sind, die Aktien zum angestrebten Ausgabekurs zu übernehmen. Dabei kann – insbesondere im Falle einer gebotenen Sanierung der Gesellschaft – die Ausgabe der neuen Aktien auch en bloc an einen Aktionär erfolgen. In einem solchen Fall wird die Verwaltung von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nur besonders zurückhaltend Gebrauch machen, wenn hiermit eine Veränderung der Beteiligungsstruktur einhergeht, die zum Verlust einzelner durch bestimmte Beteiligungsquoten vermittelter Rechte der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre führt. Neben einem höheren zu erwartenden Kapitalzufluss muss in einer solchen Situation ein sachlicher Grund hinzutreten, der den Bezugsrechtsausschluss erforderlich macht, etwa der, dass der Investor seine Investition von der Erreichung einer qualifizierten Beteiligung abhängig macht. |
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Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von gegen die Gesellschaft gerichteten Geldforderungen aus Lieferungen und/oder Leistungen oder aus Rückzahlungs- und/oder Zinsforderungen aus Darlehensvereinbarungen: |
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Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, einsetzen zu können. |
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Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber auch geistiges Eigentum, wie z.B. Patente oder Lizenzen, zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien in aller Regel nicht möglich. Insbesondere verlangen Veräußerer vielfach eine Beteiligung an der Gesellschaft, um so an dem weiteren wirtschaftlichen Erfolg des Erwerbsobjekts teilhaben zu können. |
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Die Möglichkeit zum Erwerb von bestehenden Forderungen kann im Einzelfall Spielräume eröffnen, die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft zu verbessern (sog. Debt-Equity-Swap). Die Überführung von Fremd- in Eigenkapital kann dabei nicht nur zu einer Verbesserung der Bilanzstruktur, sondern insbesondere auch zu einer Verbesserung der Liquiditätsausstattung führen. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
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Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt und wird auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: |
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung einer Wandelanleihe durch Änderung von § 4 der Satzung vor. Durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Ferner können durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. |
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Die Aktionäre haben bei der Begebung einer Wandelanleihe grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die Wandelschuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). |
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Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand im pflichtgemäßen Ermessen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ausschließen kann: |
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Für Spitzenbeträge: |
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Ein Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ein praktikables Bezugsverhältnis hergestellt werden kann. Ohne die Wahrnehmung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in solchen Fällen, würde die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses bei einer Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen deutlich erschwert. |
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Erleichterter Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG: |
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis haben und die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht in jedem Fall möglich. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Wandlungsrechte zur Verfügung gestellt wird, darf 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. |
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Gegenwärtig besteht keine konkrete Absicht der Verwaltung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 unterrichten, sofern und soweit er künftig von der Ermächtigung Gebrauch macht. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
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bis spätestens 19. März, 24:00 Uhr, |
eingehend bei der Gesellschaft unter folgender Adresse angemeldet haben:
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Infinici AG |
und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister finden im Zeitraum vom 20. März 2024 bis 26. März 2024 (jeweils einschließlich) nicht statt. Vor der Hauptversammlung erfolgen Eintragungen im Aktienregister damit nur bis einschließlich 19. März 2024.
Hamburg, im Februar 2024
Der Vorstand