mVISE AG

Düsseldorf

ISIN: DE0006204589

WKN: 620458

Bezugsangebot an die Aktionäre der mVISE AG

Den Aktionären der mVISE AG, Düsseldorf (die „Gesellschaft“), wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Die außerordentliche Hauptversammlung der mVISE AG vom 17. Januar 2024 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 7.429.013,00 durch Ausgabe von bis zu 7.429.013 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) („Neue Aktien“) zu erhöhen.

Der Vorstand hat am 11. März 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 9.905.351,00 um bis zu EUR 7.429.013,00 durch Ausgabe von bis zu 7.429.013 Neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2023 zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je auszugebender Aktie ausgegeben. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Bezugspreis wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Januar 2024 festgelegt und beträgt EUR 1,05 (der „Bezugspreis“).

Die Neuen Aktien mit der ISIN DE0006204589 /​ WKN 620458 werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 20:15 angeboten. Das heißt, zwanzig (20) Aktien berechtigen zum Bezug von fünfzehn (15) Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis“). Es ist nur der Bezug von einer ganzen Neuen Aktie oder einem auf ganzen Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich.

Die BankM AG, Frankfurt am Main, („BankM“) hat sich nach Maßgabe eines Mandatsvertrages (der „Mandatsvertrag“) vom 29. Februar 2024 verpflichtet, (i) die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft, vorbehaltlich der Bestimmungen des Mandatsvertrages und der nachstehend unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Bezugsverhältnis zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten, (ii) etwaige aufgrund des Bezugsrechts der Aktionäre nicht bezogene Neue Aktien im Rahmen eines Überbezugs (wie unten definiert) zum Bezugspreis bestehenden Aktionären der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, (iii) eine dem endgültigen Volumen der Kapitalerhöhung entsprechende Anzahl der Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und (iv) die Abrechnung und Lieferung der Neuen Aktien gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht bzw. Überbezugsrecht rechtzeitig ausgeübt und den Bezugspreis rechtzeitig gezahlt haben, vorzunehmen.

Aktionäre, die Bezugsrechte ausüben, können im Rahmen der Bezugsrechtsemission über ihre Bezugsrechte hinaus verbindliche Kaufaufträge für weitere nicht bezogene Neue Aktien innerhalb der Bezugsfrist zum Bezugspreis abgeben (der „Überbezug“).

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle BankM (die „Bezugsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 20:15 können für zwanzig (20) alte Aktien fünfzehn (15) Neue Aktie zum Bezugspreis bezogen werden.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre (einschließlich eines etwaigen Überbezugs) gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der BankM AG aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,05 je Neuer Aktie unter Angabe des Verwendungszwecks „Bezug Kapitalerhöhung mVISE AG“ ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main („Abwicklungsstelle“), zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bei der Bezugsstelle sowie des Bezugspreises auf dem oben angegebenen Konto bei der Abwicklungsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Die Bezugsrechte sind nach der Bezugsrechtsausübung auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, geführte Konto 1155 der Abwicklungsstelle flatexDEGIRO Bank AG zu übertragen. Nachfristen werden nicht gewährt. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft zum Ablauf des 18. März 2024 (der „Record Date“). Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A4BGGJ3 /​ WKN: A4BGGJ), welche auf die alten Aktien der Gesellschaft entfallen, werden voraussichtlich am 19. März 2024 (morgens) durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die jeweiligen Depotkonten der jeweiligen Bezugsberechtigten einzubuchen. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Vom 15. März 2024 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorgesehenem Feld gesondert anzugeben.

Bezugsrechtsinhaber, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen zudem den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, d.h. dem 2. April 2024, über ihre Depotbank an die Bezugsstelle (auf das oben angegebene Konto bei der Abwicklungsstelle) entrichten. Die Ausübung der Bezugsrechte einschließlich des Überbezugs steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Für den Bezug (einschließlich Überbezug) der Neuen Aktien wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bzw. des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Kein Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Aktionärskreis) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte (ohne Berücksichtigung eines etwaigen Überbezugs) werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Zuteilung bei Überbezug

Aktionäre, die Bezugsrechte ausüben, können im Rahmen der Bezugsrechtsemission über ihre Bezugsrechte hinaus verbindliche Kaufaufträge für weitere nicht bezogene Neue Aktien innerhalb der Bezugsfrist zum Bezugspreis abgeben (der „Überbezug“). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Überbezug besteht nicht. Der Überbezug wird bei ausreichender Anzahl Neuer Aktien grundsätzlich voll zugeteilt.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden die Überbezugsaktien unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den am Überbezug teilnehmenden Aktionären jeweils im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zugeteilt. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag voraussichtlich mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien zurückerstattet.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Im Bezugsangebot (einschließlich des Überbezugs) nicht bezogene Neue Aktien können von der Emittentin bestmöglich verwertet werden. Eine Verpflichtung der BankM, Neue Aktien, die von Aktionären nicht bezogen wurden, zu übernehmen oder diese zu platzieren, besteht nicht.

Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt voraussichtlich frühestens in der 15. Kalenderwoche. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird.

Die Neuen Aktien werden nach deren Verbriefung und Einbeziehung in die Girosammelverwahrung bei Clearstream Banking AG voraussichtlich frühestens in der 15. Kalenderwoche in die Depots der Aktionäre eingebucht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und damit bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommen kann.

Wichtige Hinweise:

Die Ausübung der Bezugsrechte sowie der Überbezugsrechte sowie die Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und den weiteren nachfolgend dargestellten Beschränkungen.

Die BankM hat sich vorbehalten, den mit der Gesellschaft abgeschlossenen Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten Verpflichtungen zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien weitgehend erlöschen.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht und bereits erteilte Bezugserklärungen (einschließlich eines etwaigen Überbezugs durch die bestehenden Aktionäre) für Neue Aktien werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge werden den Aktionären zurückerstattet.

Sollte der Mandatsvertrag erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, werden sämtliche Aktionäre und Investoren, die Aktien bezogen bzw. erworben haben, dennoch mit Aktien im bezogenen bzw. erworbenen Umfang beliefert..

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot jederzeit auch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere dann in Betracht, wenn die BankM den Mandatsvertrag kündigt.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können, was eine Schadensersatzpflicht des Verkäufers auslösen kann.

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 (die „Prospektverordnung“) dar. Die Neuen Aktien werden in Deutschland auf der Grundlage eines Wertpapier-Informationsblatts und damit basierend auf einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts und im Einklang mit sonstigen hinsichtlich der Emission, des Verkaufs und des Angebots der Neuen Aktien anwendbaren Gesetzen und anderweitig in Übereinstimmung mit dem Wertpapierprospektgesetz bzw. der Prospektverordnung angeboten.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act„) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Risikohinweise:

Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf § 3 Nr. 2 WpPG prospektfrei. Das damit gemäß § 4 WpPG erforderliche Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​mvise.de/​investor-relations/​) verfügbar. Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots das Wertpapier-Informationsblatt, insbesondere die darin dargestellten Risiken, die Finanzberichte und die Pressemitteilungen, die sämtlich auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sind, zu lesen.