Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 25. April 2024

Überblick über die Tagesordnung

Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: e2ee5d9952cbee11b52f00505696f23c

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 25. April 2024, 10:00 Uhr (MESZ)

unter

www.schaeffler.com/​hv

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage der Ermächtigung in § 17.7 der Satzung sowie § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG).

Die Mitglieder des Vorstands, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

Vergütungsbericht 2023

Inhalt

Dieser Vergütungsbericht gibt detailliert Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 den aktiven und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Schaeffler AG gewährte und geschuldete Vergütung und die zugesagten Zuwendungen. Ferner stellt er die konkrete Anwendung und Ausgestaltung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 dar. Diese bewegt sich innerhalb der Grundzüge und Leitplanken, welche in den aktuellen Vergütungssystemen des Vorstands und des Aufsichtsrats festgeschrieben und von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt wurden.

Der Vergütungsbericht 2023 entspricht den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger). Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 25. April 2024 zur Billigung vorgelegt und orientiert sich am Format des letzten Vergütungsberichtes. Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 20. April 2023 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und gebilligt.

Die detaillierten Beschreibungen der Vergütungssysteme für die Vorstands- sowie die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG sind auf der Website zu finden.

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Finanzielle Performance

Die Schaeffler Gruppe hat das Geschäftsjahr 2023 insgesamt gut abgeschlossen. In einem von herausfordernden geopolitischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen geprägten Marktumfeld hat das Unternehmen auch in diesem Berichtsjahr die Wettbewerbsfähigkeit erneut unter Beweis gestellt. Mit einem währungsbereinigten Umsatzwachstum um 5,8 % wurde das Vorjahr übertroffen und die Prognose erreicht.

Der währungsbereinigte Anstieg der Umsatzerlöse im Berichtsjahr war insbesondere auf Volumeneffekte zurückzuführen. Positive Verkaufspreiseffekte wirkten sich zusätzlich auf die Umsatzentwicklung aus. In der Sparte Automotive Technologies resultierte das währungsbereinigte Umsatzwachstum um 5,4 % aus einem marktgetriebenen Volumenanstieg in den UB Motor- & Getriebesysteme, Lager und Fahrwerksysteme insbesondere in der Region Europa. Das währungsbereinigte Umsatz-Plus der Sparte Auto-motive Aftermarket in Höhe von 11,8 % wurde insbesondere durch die Region Europa beeinflusst. Maßgeblich trug hierzu die Entwicklung des Independent Aftermarket-Geschäfts in Zentral- & Osteuropa bei. In der Sparte Industrial war der währungsbereinigte Anstieg der Umsatzerlöse um 3,9 % auf den Beitrag der Anfang des Jahres erworbenen Ewellix Gruppe zurückzuführen. Das schwache Marktumfeld in der Region Greater China belastete die Umsatzentwicklung der Sparte Industrial deutlich.

Mit einer EBIT-Marge vor Sondereffekten von 7,3 % konnte trotz des herausfordernden Marktumfelds das Vorjahr übertroffen und die Prognose ebenfalls erreicht werden. Hierbei profitierte das Unternehmen erneut von der diversifizierten Aufstellung. Vor allem die Sparten Automotive Technologies und Automotive Aftermarket erzielten deutliche Ergebnisverbesserungen und steuerten einen wesentlichen Beitrag zum EBIT vor Sondereffekten auf Konzernebene bei.

Neuerungen im Vorstand

Frau Corinna Schittenhelm hat, entsprechend dem vertraglich festgelegten Ende ihrer Amtszeit, den Vorstand am 31. Dezember 2023 verlassen. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat Frau Dr. Astrid Fontaine mit Wirkung zum 1. Januar 2024 als Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin sowie als ordentliches Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG bestellt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der Schaeffler AG in seiner Sitzung am 26. Mai 2023 mit Wirkung zum 1. Mai 2024 Herrn Sascha Zaps zum Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG und zum CEO der Sparte Industrial berufen. Er wird Herrn Dr. Stefan Spindler ablösen, der zum Ende seiner Amtszeit, am 30. April 2024, den Vorstand der Schaeffler AG verlassen wird. Außerdem hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2023 beschlossen, den Vertrag von Herrn Klaus Rosenfeld bis zum 30. Juni 2029 zu verlängern. Die Vertragsverlängerung von Herrn Rosenfeld hat keine Auswirkungen auf die Höhe seiner derzeitigen Vergütung.

Vergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt und gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.

1.2 Grundsätze der Vergütung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium legt das System und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System sowie über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Die Gesamtvergütung des Vorstandsgremiums ist leistungs- und erfolgsorientiert und unterstützt gleichzeitig die operativen und strategischen Zielsetzungen der Schaeffler Gruppe in einem dynamischen und internationalen Umfeld. Die Vergütung wurde dabei anhand der folgenden Grundsätze festgelegt:

Koppelung von Leistung und Vergütung:

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.

Wertschaffung und Free Cash Flow:

Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung:

Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen ESG-Ziele in der variablen Vergütung adressiert werden.

Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs mit den Aktionären:

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Vorstandsvergütung 2023 im Überblick

Die Vergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variable Vergütung ist mehrheitlich langfristig ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Pensionszusagen und marktübliche Sach- und Nebenleistungen.

In der kurzfristigen variablen Vergütung, dem Short-Term Bonus (STB), werden neben den finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele festgelegt. Als nicht-finanzielle Ziele werden jährlich maximal zwei ESG-Ziele definiert; von deren Erreichung hängen 20 % des STB ab. In der langfristigen variablen Vergütung, dem Long-Term Bonus (LTB), wurde zusätzlich mit einer Gewichtung von 25 % ein Klimaneutralitätsziel seit der Plantranche 2022-2025 verankert.

¹⁾ Einzelvertragliche Zusage für Herrn Dr. Spindler: 750 Tsd. EUR.
²⁾ Einzelvertragliche Zusage für Herrn Dr. Spindler: 800 Tsd. EUR.

Vergütungsstruktur

Die Grafik stellt eine generelle Struktur der Ziel-Gesamtvergütung dar. Der Anteil des festen Gehaltsbestandteils umfasst neben dem festen Jahresgehalt die Teilnahme an einer betrieblichen Altersvorsorge und weitere Nebenleistungen. Je nach Vorstandsmitglied können die Anteile der unterschiedlichen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung um wenige Prozentpunkte variieren. Dies ist auf die individuellen Höhen der Nebenleistungen zurückzuführen.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der Zielvergütungselemente für alle Vorstandsmitglieder bewegten sich im Geschäftsjahr 2023 innerhalb der definierten Spannweiten. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Vergütung können aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung der variablen Vergütung im Geschäftsjahr abweichen.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass das aktuelle Vergütungssystem sowie die Höhe und Struktur der Vergütung auf ihre Angemessenheit regelmäßig überprüft werden.

Zur Sicherung einer angemessenen Gesamtvergütung wird die Üblichkeit der Vergütungshöhe und -struktur unter Berücksichtigung des horizontalen Vergleichsumfeldes (Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit) sowie des vertikalen Vergütungsgefüges innerhalb des Unternehmens (Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) als unabhängigen Vergütungsexperten beauftragt, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu prüfen. EY hat in einem Gutachten aus dem Jahr 2022 bescheinigt, dass die Vorstandsvergütung hinsichtlich Höhe, Struktur und Ausgestaltung der Vergütungsinstrumente im Branchen-, Größen- und Landesvergleich üblich und angemessen ist. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Vorstandsvergütung weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Diese Auffassung wird vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen durch Gutachten auf ihre Richtigkeit hin überprüft.

Für den Horizontalvergleich wurden die jeweilige Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorstandsvorsitzenden sowie der ordentlichen Vorstandsmitglieder den Vergütungsmarktdaten von vergleichbaren Unternehmen gegenübergestellt. Für den im Jahr 2022 durchgeführten Vergleich wurden sowohl für den Vorstandsvorsitzenden als auch die ordentlichen Vorstandsmitglieder die Unternehmen des MDAX und des SDAX zum 31. Dezember 2021 sowie eine individuell definierte Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Angemessenheit herangezogen. Die individuelle Vergleichsgruppe umfasste folgende börsennotierte internationale Unternehmen: BorgWarner Inc., Continental AG, Cummins Inc., Deutz AG, Dürr AG, Faurecia SE, Gestamp Automoción S.A., Knorr-Bremse AG, Leoni AG, Magna International Inc., Norma Group SE, Plastic Omnium S.A., RBC Bearings Inc., Siemens AG, Stabilus SE, The Timken Company, Valeo S.A. und Vitesco Technologies Group AG.

Für den Vertikalvergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer im Zeitablauf der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens abbildet. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX- und SDAX-Unternehmen verglichen.

Maximalvergütung

Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legt der Aufsichtsrat einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe je Vorstandsmitglied (Maximalvergütung) fest. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen oder sonstige Leistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 7.650 Tsd. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils 3.875 Tsd. EUR. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund einzelvertraglicher Zusagen 4.580 Tsd. EUR. Die oben genannten Vergütungsobergrenzen beziehen sich auf die tatsächlich aufgewendeten Beträge des Short-Term Bonus sowie des Long-Term Bonus, unabhängig davon, ob sie in diesem Jahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden. Der finale Betrag der Aufwendungen (Auszahlungsbetrag) der Tranche 2023-2026 des Long-Term Bonus wird erst zum Jahresende 2026 ermittelt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung 2023 wird im Vergütungsbericht 2026 abschließend berichtet.

Malus und Clawback

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde eine Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Regelung) für die variable Vergütung eingeführt. Insbesondere im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat über eine Reduzierung, Streichung oder Rückforderung der variablen Vergütung entscheiden. Bereits gezahlte variable Bestandteile können bei nachträglichem Bekanntwerden oder nachträglicher Aufdeckung eines Verstoßes innerhalb von fünf Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden. Malus-Tatbestände, die einer Auszahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 entgegenstehen, sind dem Aufsichtsrat nicht bekannt, weshalb kein Gebrauch von der Regelung gemacht wurde.

1.3 Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Festvergütung

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied erhielt eine der Höhe nach identische Festvergütung (600 Tsd. EUR), der Vorstandsvorsitzende erhielt den doppelten Betrag (1.200 Tsd. EUR). Die Festvergütung wurde in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Die Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften wurde nicht gesondert vergütet.

Sach- und Nebenleistungen

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten Sach- und Nebenleistungen beinhalten neben der Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann, und üblichen Versicherungsleistungen auch eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Diese D&O-Versicherung beinhaltet eine Selbstbehaltsklausel, die in ihrer Ausgestaltung § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK) und werden in die Gruppenunfallversicherung mit einbezogen. Geldwerte Vorteile aus den gewährten Sach- und Nebenleistungen sind von jedem Vorstandsmitglied individuell zu versteuern. Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern keinerlei Kredite gewährt.

Kurzfristige variable Vergütung – Short-Term Bonus

Der Short-Term Bonus ist an die maßgeblichen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele für die Wertschaffung der Schaeffler Gruppe gekoppelt. Die finanziellen Erfolgsziele umfassen den Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe) sowie den Schaeffler Value-Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe). Die nicht-finanziellen Erfolgsziele bestehen aus bis zu zwei Zielen. Diese spiegeln relevante Kennzahlen für die Schaeffler Gruppe aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance, ESG-Ziele) wider. Damit trägt die Vergütung wesentlich dazu bei, die Strategie erfolgreich umzusetzen, Investitionen in Wachstumsfeldern zu schaffen und gleichzeitig weiterhin den Fokus auf Profitabilität, Cash-Generierung und Nachhaltigkeit zu behalten. Die finanziellen Ziele werden mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Die maximale Auszahlung des STB ist auf 150 % des individuellen Zielbonus begrenzt.

Ausgestaltung des Short-Term Bonus (STB)

Der zur Auszahlung gelangende Short-Term Bonus wird für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die Funktionsvorstände gemäß dem Zielerreichungsgrad der gleich gewichteten finanziellen Erfolgsziele FCF Gruppe und SVA Gruppe sowie der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt.

Für Spartenvorstände wird der Zielerreichungsgrad anhand der gleich gewichteten finanziellen Erfolgsziele FCF Gruppe, SVA Gruppe, dem Schaeffler Value-Added der Sparte (SVA Sparte) sowie dem Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) sowie der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt.

Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe ist die Summe des (1) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit,des (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie der (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten, (4) bereinigt um Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten. Der SVA Gruppe ergibt sich grundsätzlich aus dem EBIT vor Sondereffekten der relevanten Periode der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten der relevanten Periode. Die Kapitalkosten ergeben sich aus der Verzinsung des durchschnittlich gebundenen Kapitals der Schaeffler Gruppe („Capital Employed“) mit dem durch den Aufsichtsrat festgelegten Kapitalkostensatz (10 % für das Geschäftsjahr 2023). Der SVA Sparte ermittelt sich analog dem SVA Gruppe auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen. Das Erfolgskriterium DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).

Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen weiterhin in der Vergütung zu verankern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 ein ESG-Ziel als nicht-finanzielles Ziel festgelegt. Das ESG-Ziel 2023 ist aus den Nachhaltigkeitszielen der Schaeffler Gruppe abgeleitet. Das ESG-Ziel 2023 hat eine Gewichtung von 20 % innerhalb des Short-Term Bonus und setzt sich aus den folgenden zwei gleichgewichteten Teilzielen zusammen:

Die Überprüfung der ESG-Ziele erfolgt durch einen externen unabhängigen Prüfer bzw. Gutachter.

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2023

Die Zielwerte (100 %) für die jeweiligen Erfolgsziele wurden aus der internen Planung abgeleitet. In der nachfolgenden Tabelle sind die finanziellen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2023 sowie deren Zielerreichungsgrade abgebildet:

Die den Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen wurden um bestimmte Effekte bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen mit der operativen Leistung zu ermöglichen. Hierzu zählen unter anderem Sondereffekte aus Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Effekte bestimmter Restrukturierungsprogramme.

Analog wurden die Zielstaffeln für den DCF Sparte und den SVA Sparte für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die für das Geschäftsjahr 2023 relevanten Zielstaffeln sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die drei Sparten:

Die nicht-finanziellen Erfolgsziele werden nach einer binären Logik (erreicht/​nicht erreicht) bemessen. Für das Geschäftsjahr wurden die folgenden Teilziele des ESG-Ziels erreicht:

Für das Teilziel „Reduzierung des Frischwasserbezugs“ soll die Schaeffler Gruppe im Jahr 2023 Wassersparmaßnahmen umsetzen, die zu einer jährlichen Einsparung von mindestens 150.000 m³ führen. Im Geschäftsjahr 2023 wurden 27 Maßnahmen umgesetzt, die zu einer jährlichen Reduzierung des Frischwasserbezugs von 265.441 m³ führen. Die Prüfung der Wassersparmaßnahmen erfolgte durch einen externen unabhängigen Prüfer. Das erste Teilziel wurde damit erreicht.

Für das zweite Teilziel „Verbesserung der Arbeitssicherheit“ wurde vom Aufsichtsrat festgelegt, die Arbeitsunfallrate in der Schaeffler Gruppe im Geschäftsjahr 2023 auf eine LTIR von 2,6 und darunter zu reduzieren. Die relevanten Maßnahmen wurden im Rahmen des Projekts „Safe Work@Schaeffler“ entwickelt und implementiert. Das Projekt hat zum Ziel, das notwendige Bewusstsein für Arbeitssicherheit bei allen Mitarbeitenden und Führungskräften zu schärfen. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Unfallrate auf Gruppenebene auf eine LTIR von 2,7 gesenkt. Damit wurde das vergütungsrelevante Ziel um 0,1 verfehlt. Dieser Wert setzt jedoch den positiven Trend weiterhin fort, die Unfallrate um mindestens 10 % p.a. seit 2018 zu verringern. Als Arbeitsunfälle zählen Unfälle von Mitarbeitenden, Aushilfen, Auszubildenden und Trainees (Gesamtbelegschaft ohne Leiharbeiter, Fremdfirmen und Wegeunfälle) mit mindestens einem Ausfalltag, zu denen es bei Ausübung der Arbeit an einem der Werkstandorte oder auf Dienstreisen gekommen ist. Weitere Details sind dem zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht gem. §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB im Nachhaltigkeitsbericht unter www.schaeffler-nachhaltigkeitsbericht.de/​2023 zu entnehmen.

Demnach beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels im Geschäftsjahr 2023 75 %.

Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Bei der Ausübung seines billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied. Zudem können Sonderziele für die Vorstandsmitglieder vereinbart werden. Von der Anwendung eines individuellen Leistungsfaktors sowie individuellen Sonderzielen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor dementsprechend auf 1,0 festgelegt.

Gesamtzielerreichung für den STB 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für den STB 2023:

Langfristige variable Vergütung – Long-Term Bonus (Performance Share Unit Plan, PSUP)

Der Long-Term Bonus in Form eines Performance Share Unit Plan (PSUP) als aktienbasiertes Vergütungsinstrument trägt dazu bei, die Interessen des Vorstands und der Aktionäre zu harmonisieren und die nachhaltige Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe zu fördern.

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein Zuteilungswert in Euro festgelegt, der sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Der Zuteilungswert ist dabei, unter Berücksichtigung der Maßgabe einer mehrheitlich langfristig ausgerichteten Vergütungsstruktur, höher als der individuelle Zielbonus der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Zuteilungswert wird in Performance Share Units (PSUs) zum Durchschnittskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode (Aktienkurs bei Zuteilung) berechnet. Für unterjährig bestellte Vorstände werden die PSUs zeitanteilig zugeteilt.

Ausgestaltung des Long-Term-Bonus (LTB)

Jede PSUP-Tranche hat eine Performanceperiode von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar des Jahres der Zuteilung beginnt. Die Erdienung der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten PSUs hängt von den folgenden vier Bedingungen ab. Die angegebenen prozentualen Anteile wurden unter der Annahme der 100%igen Zielerreichung ermittelt:

¹ Unter Beachtung der maßgeblichen Leaver-Regelungen.
² Reduzierung Scope 1 + 2 Emissionen im Vergleich zum GJ 2019. Scope 1 umfasst Emissionen aus Hauptemissionsquellen: Erdgas, Heizöl, Propan. Scope 2 umfasst indirekte Emissionen aus Strom- und Fernwärmebezug. Die Berechnung der Emissionen am Ende der Performanceperiode sowie der Emissionen im Basisjahr (2019) erfolgt anhand der zum Zeitpunkt der Bemessung geltenden Methodik.

¹⁾ Reduzierung Scope 1 + 2 Emissionen im Vergleich zum GJ 2019. Scope 1 umfasst Emissionen aus Hauptemissionsquellen: Erdgas, Heizöl, Propan. Scope 2 umfasst indirekte Emissionen aus Strom- und Fernwärmebezug. Die Berechnung der Emissionen am Ende der Performanceperiode sowie der Emissionen im Basisjahr (2019) erfolgt anhand der zum Zeitpunkt der Bemessung geltenden Methodik.

Die Zielerreichung des TSR-Erfolgsziels errechnet sich als absolute Differenz aus dem TSR der Schaeffler AG und dem TSR des Sector Baskets. Die Zielerreichung des EPS-Wachstums ermittelt sich als arithmetischer Mittelwert ³ über die vierjährige Performanceperiode. Die Zielerreichung der „Climate Neutrality“-Komponente errechnet sich aus der Differenz des Basiswerts und des Ist-Werts am Ende der Performanceperiode und erfolgt stufenweise über die Zielstaffel.

Durch die Verankerung der oben genannten Ziele in der Vergütung wird sichergestellt, dass die Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang mit den Interessen der Aktionäre stehen und die langfristige Wachstumsstrategie des Unternehmens von den Vorstandsmitgliedern unterstützt wird. Ferner besteht ein Anreiz für die Vorstandsmitglieder, sich langfristig an das Unternehmen zu binden, was mit Planungssicherheit einhergeht. Die Implementierung einer relativen Größe zur Leistungsmessung schafft zusätzlich Anreize, auch langfristig im Marktumfeld und im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern durch nachhaltiges organisches Wachstum zu bestehen.

Die erdienten PSUs werden am Ende der Performanceperiode zum Durchschnittskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG an den letzten 60 Handelstagen der Performanceperiode in Euro berechnet. Die maximale Auszahlung aus einer PSU beträgt das Doppelte des Aktienkurses bei Zuteilung. Ab der PSUP-Tranche 2020-2023 steht die Auszahlung des LTB unter der Bedingung, dass die Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode nachgewiesen wird (für eine detaillierte Beschreibung siehe Abschnitt „Aktienhalteverpflichtung“).

³ EPS-Wachstum = (EPS_{Jahr 4} – EPS_{Jahr 0} )/​4, dabei entspricht EPS_{Jahr 0} dem EPS-Wert für das Geschäftsjahr, das der jeweiligen Performanceperiode unmittelbar vorangeht,
EPS_{Jahr 4} entspricht dem EPS-Wert für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

LTB 2020-2023 – Zielerreichung

Der LTB 2020-2023 beruht auf dem LTB-Plan nach den Planbedingungen 2020. Die Erdienung der zugeteilten PSUs ist von den folgenden drei Bedingungen abhängig: 50 % der zugeteilten PSUs (Basisanzahl) haben eine Dienstbedingung, 25 % der PSUs haben ein langfristiges EPS-Erfolgsziel und 25 % der PSUs haben ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel im Vergleich zum Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Die für die Tranche 2020-2023 maßgeblichen Zielstaffeln sind wie folgt:

¹⁾ Compound Annual Growth Rate (CAGR) EPS = (EPS_{Jahr 4} – EPS_{Jahr 0} )^(1/​Jahre) -1, dabei entspricht EPS_{Jahr 0} dem EPS-Wert für das Geschäftsjahr, das der jeweiligen Performanceperiode unmittelbar vorangeht, EPS_{Jahr 4} entspricht dem EPS-Wert für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

Herrn Dietmar Heinrich, der zum 31. Juli 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden PSUs zu den Planbedingungen des vorherigen LTB (2015) zugeteilt. Demnach sind für Herrn Heinrich neben der zu 50 % gewichteten Dienstbedingung ein FCF-Erfolgsziel (25 % Gewichtung) und ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel im Vergleich zum MDAX (25 % Gewichtung) maßgeblich. Die für die Tranche 2020-2023 maßgeblichen Zielstaffeln sind wie folgt:

Nach Ablauf der Performanceperiode 2020-2023 sind nur die an die Erfüllung der Dienstbedingung geknüpften PSUs erdient worden. Der Zufluss der Auszahlung für die Tranche 2020-2023 erfolgt im März 2024. Für die Auszahlung wird die Anzahl erdienter PSUs mit einem durchschnittlichen Aktienkurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Performanceperiode von 5,20 EUR multipliziert.

1.4 Aktienbasierte Vergütung – Überblick

Die Tabelle stellt alle laufenden Tranchen der zugesagten aktienbasierten Vergütungsinstrumente (entspricht der Zielerreichung von 100 %) an amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder dar.

¹⁾ Auszahlung im März 2024.
²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.
³⁾ Der Auszahlungskurs beträgt 5,20 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2023).
⁴⁾ Der Aktienkurs bei Zuteilung beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2023).

¹⁾ Auszahlung im März 2024.
²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.
³⁾ Der Auszahlungskurs beträgt 5,20 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2023).
⁴⁾ Der Aktienkurs bei Zuteilung beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2023).

¹⁾ Auszahlung im März 2024.
²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.
³⁾ Der Auszahlungskurs beträgt 5,20 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2023).
⁴⁾ Der Aktienkurs bei Zuteilung beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2023).

¹⁾ Auszahlung im März 2024.
²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.
³⁾ Zeitanteilige Kürzung der zugeteilten und nicht erdienten PSUs basierend auf den Leaver-Regelungen.
⁴⁾ Der Auszahlungskurs beträgt 5,20 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2023).

1.5 Aktienhalteverpflichtung

Zur Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs zwischen Vorstand und Aktionären der Schaeffler AG sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben und während der Dauer des Dienstverhältnisses zu halten. Gleichzeitig wird mit der Einführung dieser Aktienhalteverpflichtung der starken Verbreitung von Aktienhaltepflichten von Vorstandsmitgliedern im internationalen Vergleichsumfeld Rechnung getragen.

Die Aktienhalteverpflichtung bemisst sich nach der Höhe der jährlichen Festvergütung und ist von am 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern erstmals bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen, wobei auf die Erfüllung der Verpflichtung auch bereits im Besitz eines Vorstandsmitglieds befindliche Vorzugsaktien der Gesellschaft angerechnet werden. Alle anderen Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten Performanceperiode des LTB zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Für ordentliche Vorstandsmitglieder besteht die Verpflichtung in Höhe der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht die Verpflichtung in Höhe des Zweifachen der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Maßgeblich ist der Wert der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, welche erstmalig für die Auszahlung der LTB-Tranche 2020-2023 nachzuweisen ist. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich die Aktienhalteverpflichtung zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des LTB.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Aktienbestand zum 31. Dezember 2023 der einzelnen Vorstandsmitglieder. Alle Vorstandsmitglieder, für die der Nachweis der Aktienhalteverpflichtung einschlägig ist, erfüllen diese vollumfänglich. Damit entsteht für diese Vorstandsmitglieder der volle Anspruch auf die Auszahlung aus der LTB-Tranche 2020-2023, in Abhängigkeit von der Zielerreichung. Für Vorstandsmitglieder, die während der Performanceperiode ausgeschieden sind, ist die Aktienhalteverpflichtung zeitanteilig zu erfüllen.

¹⁾ Zeitanteilige Kürzung (24/​48).
²⁾ Erstmalig für die Auszahlung der LTB-Tranche 2020-2023 (zum 31.12.2023) nachzuweisen.
³⁾ Basierend auf den Informationen aus „Managers‘ Transactions“.
⁴⁾ Mit Depotauszug nachgewiesen.

1.6 Altersversorgung

Altersversorgungszusage seit 2020

Jedes amtierende Vorstandsmitglied verfügt über eine Altersversorgungszusage. Bis zum Jahr 2019 wurde den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung in Form endgehaltsabhängiger Leistungszusagen gewährt. Diese Leistungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2020 durch beitragsorientierte Leistungszusagen abgelöst. Die zum 31. Dezember 2019 erreichten Anwartschaften wurden für jedes Vorstandsmitglied festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wird für jedes Vorstandsmitglied jährlich ein fest zugesagter Beitrag (Versorgungsbeitrag) einem Versorgungskonto gutgeschrieben und in eine Rückdeckungsversicherung auf das Leben des Vorstandsmitglieds eingezahlt. Im Falle von Herrn Jens Schüler wird der Versorgungsbeitrag in das Treuhandverhältnis für das Altersversorgungssystem für Mitarbeiter der Schaeffler AG eingezahlt. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen 195.000 EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder und 390.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden.

Als Alters- oder Invaliditätsleistung steht dem Vorstandsmitglied dann das Guthaben aus dem Versorgungskonto zu. Das Versorgungsguthaben entspricht dem jeweiligen Stand des Versorgungskontos, mindestens jedoch der Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge bzw. im Falle von Herrn Jens Schüler mindestens 80 % der Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge. Altersleistung wird gewährt, wenn das Dienstverhältnis mit Vollendung des 65. Lebensjahrs endet. Invaliditätsleistung wird gezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endet. Ein vorzeitiger Abruf der Altersleistung ist nach Beendigung des Dienstverhältnisses ab dem 62. Lebensjahr möglich. Das Vorstandsmitglied ist berechtigt, die Altersleistung, als Einmalleistung, in Form von Ratenzahlungen oder als lebenslängliche monatliche Rentenzahlung in Anspruch zu nehmen (Rentenwahlrecht).

Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt des Versorgungsfalls Alter oder Invalidität steht seinen Hinterbliebenen und kindergeldberechtigten Kindern das vorhandene Versorgungsguthaben zu. Verstirbt das Vorstandsmitglied als Rentenbezieher, erhält der Hinterbliebene eine lebenslängliche Rente in Höhe von 60 % der zuletzt gezahlten Rente, falls das Vorstandsmitglied die Verrentungsoption mit Hinterbliebenenschutz gewählt hat. Bei Wahl des Hinterbliebenenschutzes besteht eine Mindestrentenbezugsdauer von 15 Jahren. Versterben sowohl das Vorstandsmitglied als auch der durch den Hinterbliebenenschutz begünstigte Hinterbliebene vorher, erhalten die kindergeldberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds eine Einmalzahlung in Höhe des Fünfzehnfachen der jährlichen Rente, abzüglich der Summe bereits geleisteter Rentenzahlungen.

Die Ratenzahlungen sowie die lebenslänglichen Renten werden ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht.

Altersversorgungszusage bis 2019

Im Rahmen des bis zum Jahr 2019 geltenden Systems errechnete sich das Ruhegehalt in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandstätigkeit als Prozentsatz der versorgungsfähigen Vergütung. Diese Prozentsätze liegen bei 2,5 % pro Jahr der Vorstandstätigkeit bzw. für ein Vorstandsmitglied zwischen 1,5 % und 3 %, wo sie sich über die Zeit gestaffelt ergeben. Die Versorgungszusagen wurden für die Vorstandsmitglieder individuell ausgestaltet.

Im Rahmen des bisherigen Systems begannen die Ruhegehaltszahlungen als Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis vor oder mit Vollendung des 65. Lebensjahrs endete, oder als Invaliditätsleistung, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endete. Ein vorzeitiger Abruf des Ruhegehalts als Altersruhegehalt war frühestens ab dem 60. Lebensjahr und mit Abschlägen möglich. Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds standen dem Ehepartner zwischen 50 % und 60 % des Ruhegehalts als Hinterbliebenenrente zu. Den unterhaltsberechtigten Kindern standen 10 % bzw. 20 % des Ruhegehalts als Halb- bzw. Vollwaisenrente zu.

Das Ruhegehalt wurde ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht. Dies galt analog für Invaliden-, Witwen- und Waisenrentenansprüche.

Aufgrund der Umstellung der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, wurde für die bis 2019 geltenden Versorgungszusagen die erreichte Anwartschaft für jedes Vorstandsmitglied zum 31. Dezember 2019 festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Anwartschaftszuwächse aufgrund einer Dienstzeit über den 31. Dezember 2019 hinaus erfolgen zukünftig nicht mehr.

1.7 Sonstige Angaben zu der Vorstandsvergütung

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrages ohne wichtigen Grund an ein Vorstandsmitglied geleisteten Zahlungen sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Das Abfindungs-Cap wird grundsätzlich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr berechnet.

Für den Fall, dass der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, erfolgt keine Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses grundsätzlich jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrages ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Die vertragliche Vergütung umfasst dabei sowohl erfolgsunabhängige als auch erfolgsabhängige Vergütungselemente. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied nach Maßgabe von § 74 c HGB auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen.

Herr Dr. Peter Gutzmer schied mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand der Schaeffler AG aus und hatte einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % seiner Bezüge, welche in den letzten zwölf Monaten vor seinem Ausscheiden anfielen. Nach der endgültigen Berechnung der Karenzentschädigung im Jahr 2023 (942.327 EUR) entstand ein negativer Differenzbetrag zur Abschlagszahlung für 2020 und 2021 und somit ein Rückzahlungsanspruch in Höhe von 363.960 EUR (nach Anrechnung der Auszahlung aus dem LTB 2019-2022). Diesen Betrag hatte Herr Dr. Gutzmer an die Schaeffler AG zu entrichten.

Herr Dietmar Heinrich ist mit Wirkung zum 31. Juli 2020 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden. Basierend auf dem zuletzt vereinbarten Festgehalt sowie dem letzten ausgezahlten STB betrug die vorläufig errechnete jährliche Karenzentschädigung 613.500 EUR. Die endgültige Karenzentschädigung wurde für den Zeitraum vom 1. August 2020 bis 31. Dezember 2020 unter Einbeziehung der Auszahlung aus dem LTB 2020-2023 und unter Anrechnung anderweitigen Erwerbs nach Maßgabe von § 74 c HGB im genannten Zeitraum berechnet. Die Karenzentschädigung beträgt 225.875,05 EUR.

Frau Corinna Schittenhelm ist zum 31. Dezember 2023 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden. Ein Anspruch auf eine Karenzentschädigung besteht. Selbiges gilt für Herrn Dr. Stefan Spindler, der zum 30. April 2024 den Vorstand der Schaeffler AG verlässt.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder haben sich verpflichtet, dem Unternehmen ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. Nebentätigkeiten, seien sie entgeltlich oder unentgeltlich, bedürfen jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die Schaeffler AG führen. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Abschnitt 4 des Corporate Governance Berichts „Organe der Gesellschaft“ aufgeführt.

1.8 Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

In den nachfolgenden Tabellen sind für die Vorstandsmitglieder die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 dargestellt. Gemäß der erdienungsorientierten Auslegung des § 162 AktG ist unter gewährter Vergütung jene zu verstehen, deren zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist, ungeachtet dessen, wann die Vergütung den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt. Unter geschuldeter Vergütung ist jene zu verstehen, die zwar fällig, aber faktisch den Vorstandsmitgliedern noch nicht zugeflossen ist. Die Vergütungen des Vorstandsgremiums für das Jahr 2023 bewegen sich innerhalb der Grundzüge und Leitplanken, welche im aktuellen Vergütungssystem des Vorstands festgeschrieben und von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt wurden.

¹⁾ Pensionszahlungen in dem entsprechenden Jahr für ehemalige Vorstandsmitglieder. Für aktive Vorstandsmitglieder Pensionsaufwendungen (freiwillige Angabe).

¹⁾ Pensionszahlungen in dem entsprechenden Jahr für ehemalige Vorstandsmitglieder. Für aktive Vorstandsmitglieder Pensionsaufwendungen (freiwillige Angabe).
²⁾ Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2019 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. 300 Tsd. EUR verrechnet.
³⁾ Die Bestellung von Herrn Dr. Patzak zum ordentlichen Vorstandsmitglied der Gesellschaft endete am 31. Juli 2021. Herr Dr. Patzak legte zu diesem Zeitpunkt sein Amt nieder. Sein Vorstandsdienstvertrag und damit auch die gegenseitigen Ansprüche aus dem Vorstandsdienstvertrag endeten am 30. September 2022 (Beendigungszeitpunkt). Gemäß dem Dienstvertrag erhält er den zugesagten STB 2022, jedoch zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt. Der STB 2022 wurde anhand der im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Erfolgsziele, 50 % SVA und 50 % FCF, berechnet. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden folgende Zielerreichungen vom Aufsichtsrat festgestellt: SVA: 93,3 % und FCF: 84,8 %. Der Multiplikator für die individuelle Leistung wurde für Herrn Dr. Patzak auf 1,0 festgelegt. Die zugesagten LTB-Tranchen aus den Jahren 2020 und 2021 werden zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt unter den Good-Leaver Bedingungen behandelt. Herr Dr. Patzak hat keinen Anspruch auf einen (zeitanteiligen) LTB für das Geschäftsjahr 2022. Für die 3. Tranche der Glättungskomponente gilt die Dienstbedingung als erfüllt.
⁴⁾ Finale Berechnung der im Voraus geleisteten Karenzentschädigung und Rückzahlung an die Schaeffler AG.

⁵⁾ Änderungen im Vergleich zum Vorjahr sind auf Vorstandsmitglieder zurückzuführen, die im oder während des Geschäftsjahres ausgeschieden sind.

1.9 Maximalvergütung 2020

Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legte der Aufsichtsrat erstmalig für das Geschäftsjahr 2020 einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe je Vorstandsmitglied (Maximalvergütung) fest. Die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr errechnet sich aus den maximalen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile (Jahresgrundvergütung, STB, LTB) sowie aus Versorgungsbeiträgen und sonstigen Nebenleistungen. Durch die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung begrenzt, unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020 betrug für den Vorstandsvorsitzenden 8.590 Tsd. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 4.345 Tsd. EUR. Für Herrn Dr. Spindler galten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen: Für das Geschäftsjahr 2020 betrug die Maximalvergütung 5.020 Tsd. EUR.

Ausschlaggebend für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020 sind die Festvergütung, die Nebenleistungen, die Versorgungsaufwendungen und der STB für das entsprechende Geschäftsjahr 2020. Darüber hinaus ist die Auszahlung aus dem LTB der Tranche 2020-2023 für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung einschlägig.

Die Maximalvergütung wurde für das Geschäftsjahr 2020 vollumfänglich eingehalten. Die nachfolgende Tabelle gibt hierzu einen Überblick.

¹⁾ Zeitanteilige Kürzung der Maximalvergütung 2020.

2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält die nach deutschem Aktienrecht erforderlichen Angaben und richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2022 überprüft und punktuell angepasst. Die Hauptversammlung hat das angepasste Vergütungssystem am 21. April 2022 gebilligt.

2.1 Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten eine Grundvergütung von 50.000 EUR pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, seine Stellvertreter das 1,5-Fache. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in Ausschüssen wie folgt vergütet:

Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktion als Aufsichtsratsvorsitzender und Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

Weiterhin erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsratsgremiums für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie persönlich oder virtuell/​telefonisch teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 EUR.

Aufsichtsratsmitglieder werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Für alle Aufsichtsratsmitglieder besteht (zusammen mit dem Vorstand) eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer Selbstbehaltsklausel.

In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Die individuellen Vergütungshöhen der Aufsichtsratsmitglieder sind in den nachstehenden Tabellen ausgewiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Überblick

2.2 Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums

Die Vergütungen des Aufsichtsratsgremiums für das Jahr 2023 bewegen sich innerhalb der Grundzüge und Leitplanken, welche im aktuellen Vergütungssystem des Aufsichtsrats festgeschrieben und von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt wurden.

¹⁾ Sämtliche Beträge sind ohne die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer ausgewiesen. Die Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder sind in Abschnitt 4 „Organe der Gesellschaft“ des Kapitels „Corporate Governance“ im Geschäftsbericht 2023 dargestellt.
²⁾ Diese Arbeitnehmervertreter haben – mit Ausnahme von Herrn Dr. Alexander Putz – erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.

3. Vergleichende Darstellung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der ausgewählten Ertragskennzahlen der Schaeffler Gruppe im Vergleich zum Vorjahr gegenüber.

Für die Darstellung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung verwiesen. Die Ertragsentwicklung wird anhand folgender Kennzahlen abgebildet: Jahresüberschuss der Schaeffler AG nach HGB, EBIT vor Sondereffekten der Schaeffler Gruppe und FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten der Schaeffler Gruppe.

Die relative Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der Schaeffler AG abgestellt. Bei der Errechnung der Mitarbeitervergütung werden die folgenden Vergütungsbestandteile mit eingerechnet: feste Vergütung, variable Vergütungen (inkl. STB, Gewinnbeteiligung, Tantieme sowie LTB), Nebenleistungen (inkl. geldwerter Vorteile), tarifliche Zulagen, Urlaubsgelder, Gleitzeitzahlungen.

Die positive Entwicklung der Vergütung fast aller Vorstandsmitglieder im Jahr 2023 im Vergleich zu 2022 ist im Wesentlichen auf die kurzfristige variable Vergütung (STB) zurückzuführen, welche im Jahr 2023 höher als im Vorjahr ausgefallen ist. Dies ist auf eine entsprechend hohe Zielerreichung der Schaeffler Gruppe sowie der Sparten Automotive Technologies und Automotive Aftermarket zurückzuführen. Eine Ausnahme stellen der STB und auch die Gesamtvergütung von Herrn Dr. Spindler dar, welche gesunken sind. Die Mitarbeitervergütung ist im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken.

Bei den Aufsichtsratsmitgliedern ist die Reduzierung der Vergütung im Vergleich zum Vorjahr auf Unterschiede in der Anzahl der Sitzungen und somit in der Höhe von Sitzungsgeldern zurückzuführen. Seit dem Geschäftsjahr 2021 wurden auch für eine telefonische bzw. virtuelle Teilnahme an einer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung Sitzungsgelder bezahlt. Vorher wurden für telefonische Teilnahmen bzw. virtuelle Teilnahmen per Videokonferenz keine Sitzungsgelder gewährt.

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.
²⁾ Die Veränderung basiert auf der Gegenüberstellung der zeitanteiligen Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 mit der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022.

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.
²⁾ Die Veränderung basiert auf der Gegenüberstellung der zeitanteiligen Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 mit der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023.

 

Für den Vorstand

Klaus Rosenfeld
Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG

Für den Aufsichtsrat

Georg F. W. Schaeffler
Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG

4. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Schaeffler AG, Herzogenaurach

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Schaeffler AG, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Den Inhalt der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Schaeffler AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein.

Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.

Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Schaeffler AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Nürnberg, den 23. Februar 2024

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG gemäß § 87a AktG

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Präambel

Präambel

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit Blick auf die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG überprüft. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG an die Größe und wirtschaftliche Bedeutung der Schaeffler AG nach der Verschmelzung anzupassen. Weiterhin spiegelt das neue Vergütungssystem die erweiterten Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder wider und ist noch präziser auf die mit der Verschmelzung einhergehenden erweiterten Rollen zugeschnitten. Dazu werden insbesondere die Maximalvergütungen und Begrenzungen der Auszahlungsbeträge der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung an ein marktübliches Niveau angepasst. Die langfristige variable Vergütung kann künftig nach Wahl des Aufsichtsrats vollständig oder teilweise auch in echten Aktien bedient werden. Dies soll die Aktienkultur innerhalb der Schaeffler AG als auch die Aktienkursentwicklung weiter fördern. Die stärkere Betonung von Nachhaltigkeitszielen sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung, die durch das von der Hauptversammlung vom 21. April 2022 gebilligte Vergütungssystem geschaffen wurde, soll auch im angepassten Vergütungssystem erhalten bleiben. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz, die dem Thema „Nachhaltigkeit“ beigemessen wird.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.

Das Vergütungssystem gilt grundsätzlich rückwirkend ab 1. Januar 2024 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden. Mit Blick auf die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG, die im Geschäftsjahr 2024 vollzogen werden soll, gelten einzelne Anpassungen des Vergütungssystems mit Wirkung ab 1. Januar 2025.

¹ Rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 entscheidet der Aufsichtsrat durch die Gestaltung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder anhand der durch die Geschäftsordnung des Vorstands definierten und einem Vorstandsmitglied zugewiesenen Ressorts, welche Vorstandsmitglieder als Funktionsvorstände behandelt werden.

² Rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 entscheidet der Aufsichtsrat durch die Gestaltung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder anhand der durch die Geschäftsordnung des Vorstands definierten und einem Vorstandsmitglied zugewiesenen Ressorts, welche Vorstandsmitglieder als Spartenvorstände behandelt werden.

UVZ-Nr. 236/​2024 F der Notarin Dr. Sabine Funke mit Amtssitz Frankfurt a.M.

VERSCHMELZUNGSVERTRAG

zwischen der

SCHAEFFLER AG

mit dem Sitz in Herzogenaurach, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738, als übernehmende Gesellschaft

– nachfolgend als „Schaeffler“ oder „Übernehmende Gesellschaft“ bezeichnet –

und der

VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT

mit dem Sitz in Regensburg, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842, als übertragende Gesellschaft

– nachfolgend als „Vitesco Technologies“ oder „Übertragende Gesellschaft“ bezeichnet –

– Übernehmende Gesellschaft und Übertragende Gesellschaft auch als „Parteien“
oder einzeln als „Partei“ bezeichnet –

Vorbemerkung

DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt:

* * *

Anlage 4.4 des Verschmelzungsvertrags
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands des Kombinierten Unternehmens

Anlage 4.4 des Verschmelzungsvertrags entspricht dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgelegten Vergütungssystem, welches vorstehend in Abschnitt II. „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ als Nr. 2 abgedruckt ist. Von einem erneuten Abdruck wird daher abgesehen.

Georg F. W. Schaeffler

Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und
Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH

* * *

Sabine Bendiek

Managerin

* * *

Prof. Dr.-Ing. habil Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger

Professor Technologiemanagement

* * *

Dr. Holger Engelmann

Vorstandsvorsitzender der Webasto SE

* * *

Prof. Dr. Bernd Gottschalk

Geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH

* * *

Ulrike Hasbargen

Steuerberaterin/​Wirtschaftsprüferin

* * *

Katherina Reiche

Vorsitzende des Vorstands der Westenergie AG

* * *

Robin J. Stalker

Chartered Accountant

* * *

Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf

Unternehmer

* * *

Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang

Direktor vom Institut für Brennstofffahrzeugtechnik an der Tongji Universität in Shanghai, Volksrepublik China

* * *

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung (auch) nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Schaeffler AG hat entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 17.7 der Satzung, wonach der Vorstand entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab 4. April 2024 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das InvestorPortal, unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/​hv

geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: wp.hv@db-is.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 18. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 3. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“). § 17.4 Satz 3 der Satzung findet keine Anwendung.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal an die teilnahmeberechtigten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär, d.h. Stamm- und/​oder Vorzugsaktionär, nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Ausübung von Aktionärsrechten). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind aus den von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und im Falle von Stammaktien stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigung zur virtuellen Hauptversammlung; Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlunhg

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort am 25. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal steht voraussichtlich ab 4. April 2024 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/​hv

erreichbar.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

www.schaeffler.com/​hv

für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 18. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, deren Widerruf oder Änderung ist über das InvestorPortal auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen können ferner per E-Mail unter der folgenden E-Mail-Adresse, aus organisatorischen Gründen bis 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), abgegeben, widerrufen oder geändert werden:

anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die ihr Stimmrecht per E-Mail ausüben wollen, werden gebeten, zur Stimmrechtsausübung das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung (Zugangsberechtigungskarte). Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe, die nicht über das InvestorPortal erfolgt, ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Zugangsberechtigungskarte angegebene Zugangskartennummer anzugeben.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte oder virtueller Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre), im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung auch durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Aktionäre werden gebeten, hierzu das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Entsprechende Übermittlungen in Textform können, aus organisatorischen Gründen bis 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Freischaltung des InvestorPortals und auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) nur noch über das InvestorPortal erfolgen.

Im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte finden die jeweils in dieser Einberufung genannten Fristen gleichermaßen auf Bevollmächtigte Anwendung.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär – wie zuvor beschrieben – fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Auskunftsrechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen. Weiterhin nehmen die Stimmrechtvertreter keine Aufträge zu Stellungnahmen, Redebeiträgen, zum Stellen von Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail, aus organisatorischen Gründen bis spätestens 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende Adresse erfolgen:

anmeldestelle@computershare.de

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Anmeldebestätigung (Zugangsberechtigungskarte) zur Hauptversammlung erhalten. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.

Weitere Informationen zur Ausübung der Aktionärsrechte

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. elektronisch durch Intermediäre, 3. per E-Mail, 4. auf postalischem Weg.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber einer anderweitigen Erteilung von Vollmacht.

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, das heißt Stamm- und/​oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – also bis spätestens zum Ablauf des 25. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) – zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/​hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG oder § 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten im Zeitpunkt der Zugänglichmachung als in der Versammlung gestellt; dies gilt jedoch nur, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden (§ 126 Abs. 4 AktG).

Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das InvestorPortal möglich. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter www.schaeffler.com/​hv zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Beschlussvorschlag (in der Regel von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat) richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 10. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, gestellt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft unter Angabe des Vor- und Nachnamens bzw. der Firma und der Anschrift des Aktionärs und der Aktionärsnummer ausschließlich per E-Mail in Textform an

or-hza-legal@schaeffler.com

übermittelt werden.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 19. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 20. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im zugangsgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben, insbesondere im Falle von Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht unter der angegebenen, abweichenden E-Mail-Adresse, eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte InvestorPortal, abrufbar unter

www.schaeffler.com/​hv

die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigten ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht“ beschrieben) geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann). Weitere Informationen zu den technischen Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung finden Sie unter

www.schaeffler.com/​hv

Personen, die sich über das InvestorPortal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten InvestorPortal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für Redebeiträge festzusetzen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auf Verlangen sind jedem Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Gemäß § 293g Abs. 3 AktG ist zudem jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags mit der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH wesentlichen Angelegenheiten der Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH zu geben. Ferner ist nach § 64 Abs. 2 UmwG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten von Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu geben.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags im vorstehenden Sinne sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Auskunftsrecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für Fragebeiträge festzusetzen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Widerspruchsrecht

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung zu der virtuellen Hauptversammlung, zugänglich zu machende Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/​hv zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 25. April 2024 einsehbar sein.

Die Einberufung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 14. März 2024 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung erhebt und verarbeitet die Gesellschaft (Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach, E-Mail Datenschutzbeauftragter: Datenschutz@schaeffler.com) als Verantwortliche personenbezogene Daten über die Aktionäre und/​oder über ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung

www.schaeffler.com/​hv

Herzogenaurach, im März 2024

Der Vorstand

 

Auszug der Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG