tick Trading Software Aktiengesellschaft
Düsseldorf
– Wertpapier-Kenn-Nummer A35JS9 –
– ISIN DE000A35JS99 –
– Börse: TBX0 –
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TBX042024oHV
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der tick Trading Software Aktiengesellschaft
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 25. April 2024, ab 11:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in der Stadtsparkasse Düsseldorf im Sparkassen-Forum, 3. Etage, Berliner Allee 33, 40212 Düsseldorf, ein.
| I. |
TAGESORDNUNG: |
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2023, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Jahresabschluss zum 30. September 2023 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde von der DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter https://www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. |
||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023 Der ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 926.085,82 EUR darf nach § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von 19.865,76 EUR nicht zur Ausschüttung an die Anteilseigner verwendet werden. Der gesperrte Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Dieses zwingende gesetzliche Gewinnausschüttungsverbot ist die Folge der vorgenommenen Aktivierung latenter Steuern. Vom hiernach verbleibenden, höchstens ausschüttungsfähigen Betrag von 906.220,06 EUR soll eine Dividende von 0,45 EUR je Aktie gezahlt werden. Um dies rechnerisch zu ermöglichen, wird gemäß § 17 Abs. 4 (b) der Satzung zur Betragsglättung ein weiterer Teilbetrag von 370,06 EUR einbehalten und ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen, so dass sich ein Gesamtausschüttungsbetrag von 905.850,00 EUR ergibt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der für das Geschäftsjahr 2022/2023 ausgewiesene Bilanzgewinn von 926.085,82 EUR wird wie folgt verwendet:
Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 30. April 2024. |
||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung des im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitglieds des Vorstands (Herr Carsten Schölzki) zu beschließen. Das Vorstandsmitglied Carsten Schölzki amtierte das gesamte Geschäftsjahr 2022/2023. Weitere Vorstände waren im Geschäftsjahr 2022/2023 nicht bestellt. |
||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats (Herr Matthias Hocke, Frau Miriam Schäfer und Herr Uwe Kebschull) zu beschließen. Im gesamten Geschäftsjahr 2022/2023 amtierten Herr Matthias Hocke, Frau Miriam Schäfer und Herr Uwe Kebschull als Aufsichtsräte. Im vergangenen Geschäftsjahr haben sechs Sitzungen des Aufsichtsrates stattgefunden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben an allen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. |
||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu bestellen. |
||||||||
| 6. |
Anpassung der Satzung zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen durch Neufassung von § 16 der Satzung Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderungen genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 S.1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. In der Satzung der tick Trading Software Aktiengesellschaft soll die bisherige Regelung über die Durchführung von Online-Hauptversammlungen an die nunmehrige, gesetzliche Regelung angepasst werden. Um den Interessen der Aktionäre flexibel Rechnung tragen zu können, soll die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen nicht unmittelbar durch die Satzung angeordnet werden. Vielmehr soll der Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung ermächtigt werden. Der Vorstand hat zukünftig für jede Hauptversammlung – bei Annahme des Satzungsänderungsvorschlags – nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der relevanten sachlichen Kriterien darüber zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung oder im virtuellen Format durchgeführt wird. Es wird die nachfolgende Ermächtigung mit einer möglichen Laufzeit von zwei Jahren vorgeschlagen. Es wird dabei bewusst der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum bis zwei Jahre nach Eintragung dieser Satzungsänderung beschlossen werden. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand im Vorfeld jeder Hauptversammlung eine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen einbeziehen. Sofern der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen von der Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtueller Hauptversammlung entscheidet, werden die Aktionärsrechte aus der physischen Hauptversammlung auf die virtuelle Durchführung übertragen und gleichermaßen gewahrt. Die gesetzliche Neuregelung hat ferner die Möglichkeit geschaffen, nach § 118a Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG den Aufsichtsratsmitgliedern zu gestatten, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild und Tonübertragung teilzunehmen. Auch diese Möglichkeit möchten wir in die Satzung aufnehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: „ § 16
|
||||||||
| 7. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
| a. |
Die tick Trading Software AG wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der tick Trading Software AG zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die tick Trading Software AG bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. |
||||||||||||
| b. |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die tick Trading Software AG ausgeübt, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der tick Trading Software AG stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung wird mit der ordentlichen Hauptversammlung am 25. April 2024 wirksam und gilt bis zum 24. April 2026. |
||||||||||||
| c. |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.
In den Fällen von (2) und (3) kann das Volumen des Erwerbs begrenzt werden. Sofern das Kauf- oder Tauschangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kauf- oder Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. |
||||||||||||
| d. |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
|
||||||||||||
| e. |
Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. |
||||||||||||
| f. |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2), (4) und (5) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der tick Trading Software AG stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte genutzt werden. |
||||||||||||
| g. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d), (1) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. |
| 8. |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: |
| a. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 201.300,00 – dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 des Grundkapitals in Höhe von EUR 2.013.000,00 – zu erhöhen. Allerdings darf die Summe der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, ebenfalls einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 201.300,00 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 2.013.000,00 – nicht übersteigen. Die Aktien können von Kreditinstituten oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 201.300,00 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 2.013.000,00 – nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. |
||||||||
| b. |
§ 4 der Satzung der tick Trading Software AG erhält folgenden neuen Absatz 6: „(6) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 201.300,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Summe der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 201.300,00 nicht übersteigen. Die Aktien können von Kreditinstituten oder Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
Die Summe, der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 201.300,00 nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“ Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“ |
| II. |
Berichte zu Tagesordnungspunkten |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird die Gesellschaft ermächtigt, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die Ermächtigung soll bis zum 24. April 2026 gelten. Durch diese Ermächtigung sollen insbesondere Aktienrückkäufe und -einziehungen ermöglicht werden, die neben der Dividenden- und der Wachstumsstrategie ein wichtiger Bestandteil des Kapitalmanagements der Gesellschaft sind.
Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms, mit dem ein Kreditinstitut oder ein Unternehmen, das die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllt, beauftragt wird, durchgeführt werden.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. So soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei dieser Variante können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten.
Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung anstelle von Geld Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens anzubieten. Als börsennotiert gelten Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist. Damit wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt, als wenn nur der Erwerb gegen Barleistung möglich wäre. Zugleich erhält sie die Möglichkeit, auf diese Weise von ihr gehaltene Beteiligungen zu platzieren. Damit korrespondiert die Möglichkeit der Aktionäre, ihre tick Trading Software Aktiengesellschaft Aktien ganz oder teilweise gegen Aktien solcher Gesellschaften zu tauschen.
Sofern bei einem öffentlichen Kauf- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, hat der Erwerb nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien zu erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Die erworbenen eigenen Aktien sollen außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie möglich. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5% des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Veräußerung der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung erfolgen können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und dabei den Börsenkurs der tick Trading Software Aktiengesellschaft Aktie berücksichtigen.
Weiter eröffnet die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bislang nicht notiert ist. Damit kann erforderlichenfalls die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie gesteigert werden. Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem Eigene Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Tradegate-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor der Platzierung um höchstens 5% unterschreiten.
Ferner kann es zweckmäßig sein, zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen um, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten. Dies kann anstelle einer Kapitalerhöhung eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative darstellen. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen. Die eigenen Aktien können auch an Dritte übertragen werden, die mit der technischen Abwicklung von Mitarbeiterprogrammen beauftragt sind, wenn und soweit rechtlich gewährleistet ist, dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Personen zum Erwerb angeboten werden.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, ein Genehmigtes Kapital 2024 in Höhe von EUR 201.300,00 zu schaffen
Der vorgeschlagene Rahmen von EUR 201.300,00 beträgt in Relation zum derzeitigen Grundkapital der Gesellschaft 10%, die Laufzeit der Ermächtigung beträgt fünf Jahre.
Das Genehmigte Kapital 2024 wird vorgeschlagen, da die tick Trading Software AG jederzeit in der Lage sein muss, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals können insbesondere die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben sein.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 durch Kapitalerhöhung haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Die Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen kann. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung einer Emission. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung (bzw. des Genussrechts) vorsehen. Derartige Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechte) haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, da sich der Wert des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verringern würde, wenn nicht diesen Gläubigern ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft sein.
Ferner soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 wird jedoch keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen, wobei hierfür der letzte Schlusskurs oder ein gewichteter Durchschnittskurs über die letzten drei bis zehn Handelstage im Tradegate-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zugrunde gelegt werden soll. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10% ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Durch diese Vorgaben zur Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Im Rahmen des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage soll der Vorstand auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2024 auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzlich die Flexibilität, auch in Fällen, in denen sie sich z.B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjekts zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren zu können.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 201.300,00 – dies entspricht zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung 10% des Grundkapitals in Höhe von EUR 2.013.000,00 – nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Beschränkung begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Derartige Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses sind national und international üblich.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand unterrichtet über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 jeweils in der nächsten Hauptversammlung.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 18. April 2024 zugeht.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
tick Trading Software AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 – 88 96 906 – 33
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Formulare zur Anmeldung werden den am 4. April 2024, 00.00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare können ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die Anmeldung müssen diese Formulare nicht zwingend verwendet werden.
Nach Zugang der ordnungs- und fristgemäßen Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 4. April 2024, 00.00 Uhr (MESZ), bis 18. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Der Vorstand und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer der Hauptversammlung an dieser teilzunehmen.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung verfügen. Für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht ist – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 18. April 2024 (MESZ) bis zum Ende der Hauptversammlung am 25. April 2024 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, ein depotführendes Institut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl sowie durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch bei einer Vertretung durch Bevollmächtigte ist in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung“).
Formulare zur Vollmachtserteilung werden den am 4. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung übersandt.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Eintrittskarte und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen und ausgedruckt werden. Formulare zur Bevollmächtigung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Vollmachtserteilung müssen diese Formulare nicht zwingend verwendet werden.
Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Das Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder an die einem Intermediär gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z.B. Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
tick Trading Software AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 – 88 96 906 – 33
E-Mail: tick-ts@linkmarketservices.eu
Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung und Vorlage eines Widerrufs der Bevollmächtigung in Textform erfolgen.
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen.
Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes“).
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 24. April 2024, 24:00 Uhr, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden den am 4. April 2024, 00.00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung übersandt.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung befindet sich auf der Eintrittskarte und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen und ausgedruckt werden. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung müssen diese Formulare nicht zwingend verwendet werden.
Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten unter Vorlage eines Widerrufs der Bevollmächtigung in Textform als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Sonstige Hinweise und Erläuterungen
Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 2.013.000 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben u.a. das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) im Rahmen der Regelungen dieser Einberufung an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter / Bevollmächtigte abzugeben. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form bis zum Sonntag, 31. März 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (eingehend) eine Erweiterung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.
Einreichung von Anträgen von Aktionären
Tagesordnungserweiterungsverlangen von Aktionären sind ausschließlich schriftlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
tick Trading Software AG
Vorstand
Berliner Allee 59
40212 Düsseldorf
Sonstige Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
tick Trading Software AG
Berliner Allee 59
40212 Düsseldorf
Fax: +49(0)211-781767-29
E-Mail: ir@tick-TS.de
Anderweitig adressierte oder verspätet zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum 10. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlichen.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen von Aktionären werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.
Verweis auf weiterführende Informationen
Weitere Informationen finden sich auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung.
Übermittlung von Unterlagen an Aktionäre
Die Mitteilung über die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf den 25. April 2024 mit den Informationen gemäß § 125 Abs. 5 Aktiengesetz i. V. m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 wird an alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre sowie den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, übersandt. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung, mit ihrer Eintrittskarte und können auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Datenschutzhinweise für Aktionäre
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die tick Trading Software AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) sowie aller weiterer maßgeblicher Gesetze. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung unter www.tick-ts.de/investor-relations/hauptversammlung.
Düsseldorf, im März 2024
Der Vorstand
Carsten Schölzki