Mercedes-Benz Group AG

Stuttgart

– ISIN DE 000 710 000 0 –

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
der Mercedes-Benz Group AG

am Mittwoch, dem 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“¹) oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Carl Benz-Arena, Mercedesstraße 73d, 70372 Stuttgart.

¹ Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal unter

group.mercedes-benz.com/​investorportal

zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Unabhängig von einer Anmeldung und der Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der elektronischen Zuschaltung wird die Hauptversammlung in voller Länge für im Aktienregister eingetragene Aktionäre der Mercedes-Benz Group AG und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton live im InvestorPortal unter

group.mercedes-benz.com/​investorportal

übertragen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung, die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch die interessierte Öffentlichkeit im Internet unter

group.mercedes-benz.com/​hv-2024

verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt – auch im Wege elektronischer Kommunikation – ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

ABSCHNITT A

Tagesordnung

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ABSCHNITT B

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 6)

Dr. Doris Höpke, Bad Tölz, Deutschland
C-Suite/​Senior Advisor und Mediatorin (selbstständig und in Partnerschaft mit Reckhenrich Advisors)
Nationalität: Deutsch

Dr. Doris Höpke wurde 1966 in Georgsmarienhütte (Deutschland) geboren.

Nach ihrem Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Osnabrück, Hannover und Leiden (Niederlande) schloss sie die juristische Ausbildung mit erstem und zweitem Staatsexamen sowie einer Promotion ab. Zudem erwarb sie einen Masterabschluss in Mediation.

Dr. Doris Höpke begann ihre berufliche Laufbahn 1996 beim HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. als Assistentin des Ressortvorstands Industriehaftpflichtversicherung. Anschließend übernahm sie beim HDI als Syndikusrechtsanwältin die Verhandlung und Regulierung großer Industriehaftpflichtschäden mit deutschen Firmenkunden weltweit. 1999 trat Dr. Doris Höpke in die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (Munich Re) ein, wo sie zunächst als Juristin im Bereich Corporate Risk tätig war. Ab 2001 nahm sie verschiedene Führungsaufgaben im Projektmanagement, als Geschäftsbereichsleiterin Aerospace & Special Services sowie als Presidenta Ejecutiva der Munich Re Sucursal en España, Madrid wahr. Von 2014 bis 2022 war Dr. Doris Höpke Mitglied des Vorstands der Munich Re mit Zuständigkeit für verschiedene globale Spezialbranchen wie Gesundheit sowie Luft- und Raumfahrt, Agro- und Kreditrisiken sowie ab 2018 für das Ressort Europa und Lateinamerika. Zudem trug sie ab 2017 die Verantwortung für die weltweite Personalarbeit im Geschäftsfeld Rückversicherung und bekleidete die Funktion der Arbeitsdirektorin.

Seit Mai 2022 ist Dr. Doris Höpke als unabhängige Beraterin tätig. Schwerpunkte ihrer Tätigkeit sind die persönliche Unterstützung von Vorständen und Aufsichtsräten sowie die Lösung von Konflikten innerhalb und zwischen Gremien.

Dr. Doris Höpke gehört keinem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren Kontrollgremium an.

Dr. Martin Brudermüller, Mannheim, Deutschland
Vorsitzender des Vorstands der BASF SE (börsennotiert) – bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung der BASF SE am 25. April 2024
Nationalität: Deutsch

Dr. Martin Brudermüller wurde 1961 in Stuttgart geboren. Von 1980 an studierte er Chemie an der Universität Karlsruhe und erhielt dort 1985 sein Diplom. Nach der Promotion, die er 1987 in Karlsruhe abschloss, absolvierte er einen Postdoc-Aufenthalt an der University of California, Berkeley, USA.

Dr. Brudermüller begann seine Laufbahn bei BASF 1988 im Ammoniaklabor. Von 1993 bis 1995 arbeitete er im New Business Development/​Marketing im Unternehmensbereich Zwischenprodukte. 1995 wechselte er zur BASF Italia Spa, Mailand, als Head of Sales Zwischenprodukte, Pharmachemikalien. Anschließend arbeitete er im Stab des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und wurde von 1999 an Director für die Produktion fettlöslicher Vitamine im Unternehmensbereich Feinchemie.

2001 bis 2003 war er Senior Vice President der Zentraleinheit Strategische Planung und von 2003 bis 2006 President des Unternehmensbereichs Functional Polymers. Dr. Brudermüller war ab Mai 2011 stellvertretender Vorstandsvorsitzender und von Mai 2015 bis Januar 2021 Chief Technology Officer (CTO) der BASF SE. Er ist bereits seit dem Jahr 2006 Mitglied des Vorstands und war währenddessen auch für die Region Asien-Pazifik mit Sitz in Hongkong sowie für den Bereich Performance Materials verantwortlich. Seit 2018 ist er Vorsitzender des Vorstands der BASF SE und aktuell verantwortlich für die Bereiche Corporate Legal, Compliance, Tax & Insurance, Corporate Development, Corporate Communications & Government Relations, Corporate Human Resources und Corporate Investor Relations. Er treibt die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens voran. Dr. Brudermüller wird mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am 25. April 2024 als Mitglied und Vorsitzender aus dem Vorstand der BASF SE ausscheiden.

Dr. Martin Brudermüller ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Die Lebensläufe der Kandidaten stehen auch im Internet unter

group.mercedes-benz.com/​hv-2024

zur Verfügung.

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind die vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex und stehen in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Mercedes-Benz Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Mercedes-Benz Group AG oder einem wesentlich an der Mercedes-Benz Group AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten zudem vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

*****

ABSCHNITT C

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
(zu Tagesordnungspunkt 7)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Namen des Vorstands und des Aufsichtsrats freue ich mich, Ihnen den Vergütungsbericht 2023 der Mercedes-Benz Group AG vorzustellen.

2023 war ein bedeutsames Jahr für die Vergütung der Mercedes-Benz Group AG: die Hauptversammlung hat am 03. Mai 2023 Änderungen am Vergütungssystem für den Vorstand mit einer Zustimmungsquote von 91,00 % gebilligt. Für die Änderungen am Vergütungssystem für den Aufsichtsrat lag die Zustimmungsquote gar bei 98,16 %.

Ziel ist es, über ein klares und verständliches Vergütungssystem zu verfügen. Daher möchte ich im Folgenden die Hauptbestandteile des Vergütungssystems darstellen und die wesentlichen Punkte adressieren, die für die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblich waren.

Neues Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem wurde 2023 mit dem Ziel angepasst, die Komplexität zu reduzieren, die Transparenz zu erhöhen und Nachhaltigkeitsziele zu implementieren.

Ebenso wie im vorherigen Vergütungssystem bestehen die Hauptkomponenten aus der Grundvergütung (zuzüglich Nebenleistungen und Versorgungszusagen), der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) und der langfristigen variablen Vergütung (PPSP).

Wesentliche Änderungen am neuen Vergütungssystem betreffen ab dem Geschäftsjahr 2023 die Transformationsziele im Jahresbonus, die sich mit einem Zu-/​Abschlag von bis zu 25 %-Punkten auf den Zielerreichungsgrad des Jahresbonus auswirken können. Zusätzlich wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gesamthaft nach dem abgelaufenen Geschäftsjahr ausbezahlt und ist nicht mehr zu 50 % in Form eines Deferrals ausgestaltet. Im Performance Phantom Share Plan (PPSP) werden neben der relativen Umsatzrendite und der relativen Aktien-Performance auch ESG-Ziele (Environmental/​Social/​Governance) als Leistungskriterien berücksichtigt. Im Rahmen der Stock Ownership Guidelines (SOG) sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, Mercedes-Benz Group Aktien bis zwei Jahre nach Beendigung ihres Dienstverhältnisses zu halten.

Leistungsorientierte Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Der konkrete Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und der Leistung (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von großer Bedeutung. Die Leistung wird zum einen durch die finanzielle Performance des Konzerns gemessen. Zusätzlich ist das Erreichen von strategischen Zielen, insbesondere die Verantwortung für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Umwelt und Gesellschaft maßgeblich. Trotz der anhaltenden globalen weltwirtschaftlichen Herausforderungen konnte der Konzern im Geschäftsjahr 2023 den profitablen Wachstumskurs fortsetzen und eine weiterhin überdurchschnittliche Performance erzielen.

Jahresbonus 2023

Die Gesamtzielerreichung des Jahresbonus 2023 wird anhand der Zielerreichung in drei Kategorien berechnet: Finanzielle Leistungskriterien, nichtfinanzielle Leistungskriterien und Transformationsziele.

Wenn das Gesamtziel erreicht wird, werden 100 % der Grundvergütung als Jahresbonus gewährt. Das Gesamtziel kann auch unter- bzw. überschritten werden: Es ist möglich, dass der Jahresbonus zwischen 0 % und 200 % der Grundvergütung liegt.

Trotz herausfordernder Umstände wie die beispielsweise andauernde Inflation und anhaltende globale Unsicherheiten im Geschäftsjahr 2023 führte die starke Unternehmensleistung zu einem überdurchschnittlichen EBIT und Free Cash Flow und demzufolge zu einer finanziellen Zielerreichung von 184 %.

Die Ziele für die nichtfinanziellen Leistungskriterien sind auf unternehmenskulturelle und kundenbezogene Aspekte ausgerichtet. Ein verstärkter Fokus auf Mitarbeiterzufriedenheit und allgemeine Integrität innerhalb des Unternehmens waren im vergangenen Jahr zu beobachten. Die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 beträgt 4 % (von maximal 10 %-Punkten).

Die Transformationsziele sind insbesondere vor dem Hintergrund der beschleunigten Umstellung auf mehr Nachhaltigkeit von Relevanz. Die bisherige Leistung des Unternehmens in diesem Bereich zeigt sich in der verbesserten Nachhaltigkeit entlang der Wertschöpfungskette – von der Produktentwicklung über die Produktion bis hin zur Wiederaufbereitung und Recycling. Im Geschäftsjahr 2023 führten die Bemühungen des Vorstands zu einem Zuschlag auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Leistungskriterien von 15 %-Punkten.

Mit einer Gesamtzielerreichung von 200 % spiegelt der gewährte Jahresbonus die außerordentlich guten Ergebnisse des vergangenen Geschäftsjahres wider.

Langfristige variable Vergütung (PPSP 2019)

Die langfristige variable Vergütung incentiviert den langfristigen Unternehmenserfolg und ist in Form eines Performance Phantom Share Plan mit einer Laufzeit von vier Jahren konzipiert. Die langfristige variable Vergütung macht den größten Teil der Vorstandsvergütung aus und trägt dazu bei, die Vorstandsvergütung bestmöglich an den Interessen der Aktionäre auszurichten.

Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Planbeginn eine vorläufige Anzahl von Phantom Shares, die am Ende der dreijährigen Performance Periode mit einem Performance-Faktor multipliziert wird, um eine endgültige Anzahl von virtuellen Aktien festzulegen.

Für die langfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommen ist (PPSP 2019), basiert dieser Faktor auf der relativen Umsatzrendite des Unternehmens im Vergleich zur Wettbewerbsgruppe und der relativen Aktien-Performance im Vergleich zur Wettbewerbsgruppe und ist auf 200 % begrenzt. Für die PPSP-Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2023 zugeteilt werden, sind auch spezifische ESG-Kriterien für die Ermittlung des Performance-Faktors relevant.

Nach Ablauf eines weiteren Jahres (Haltezeitraum) wird die endgültige Zahl der Phantom Shares mit dem dann geltenden Kurs der Mercedes-Benz Aktie multipliziert und so der Auszahlungsbetrag ermittelt.

Relativ zur Vergleichsgruppe hat die Mercedes-Benz Group AG hinsichtlich der langfristigen Ziele außerordentlich gut abgeschnitten, was sich im Performance-Faktor widerspiegelt. Die Zielerreichung der im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten PPSP-Tranche betrug 186 %.

Überarbeitetes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Das überarbeitete Vergütungssystem für den Aufsichtsrat soll die Komplexität reduzieren, den aktuellen Trends eines globalen Unternehmens entsprechen und hochqualifizierte Kandidaten und Kandidatinnen ansprechen. Die Änderungen haben zu einem Vergütungssystem geführt, das transparent ist und die Handhabung der globalen Steuer- und Sozialversicherungsregelungen vereinfacht; dies ist angesichts der internationalen Zusammensetzung des Aufsichtsrats von besonderer Bedeutung.

Wesentliche Änderungen am Vergütungssystem für den Aufsichtsrat betreffen die Berücksichtigung mehrerer höher vergüteter Funktionen. Seit dem Geschäftsjahr wird die Vergütung ausschließlich nach der am höchsten vergüteten Funktion bemessen. Zudem wurden die Sitzungsgelder für Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen gestrichen.

Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Teams danken, die das ganze Jahr über hart daran gearbeitet haben, ein faires, angemessenes und geeignetes Vergütungssystem zu gewährleisten, sowie unseren Aktionärinnen und Aktionären für ihr Engagement in diesem Thema.

Die Vergütung wird auch im Geschäftsjahr 2024 ein zentrales Thema auf der Tagesordnung des Aufsichtsrats und des Präsidialausschusses sein.

Mit freundlichen Grüßen

Ihr

Dr. Bernd Pischetsrieder
Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Mercedes-Benz Group AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung. Das Vergütungssystem entspricht darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und wurde durch die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 3. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 91,00% gebilligt. Es ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​group.mercedes-benz.com/​unternehmen/​
unternehmensfuehrung/​vorstand/​verguetung/​

abrufbar. Die Vergütung des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Satzungsänderung wurde durch die Hauptversammlung am 3. Mai 2023 gemäß § 113 Abs. 3 AktG mit einer Zustimmungsquote von 98,16 % beschlossen. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​group.mercedes-benz.com/​unternehmen/​
unternehmensfuehrung/​aufsichtsrat/​verguetung.html

abrufbar. Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG am 3. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt und mit 86,23 % Ja-Stimmen gebilligt. Das hohe Zustimmungsergebnis bestärkt den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihrer Vorgehensweise einer transparenten Berichterstattung.

Der Vergütungsbericht 2023 wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt.

Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Die Automobilindustrie befindet sich mitten in der größten Transformation ihrer Geschichte. Nachhaltigkeit und insbesondere Umwelt- und Klimaschutz zählen zu den drängendsten Themen der Zeit. Als Erfinder des Automobils will die Mercedes-Benz Group AG auch Maßstäbe für die nachhaltige Mobilität setzen. Dabei hat sie sich das Ziel gesetzt, die beschleunigte Transformation in eine vollelektrische und softwaregetriebene Zukunft profitabel zu gestalten und daher mit der auf Nachhaltigkeit und Luxus ausgerichteten Unternehmensstrategie einen besonderen Fokus auf profitables Wachstum gesetzt.

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet aus Sicht des Unternehmens einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Es incentiviert die Erreichung unserer strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize zur langfristigen wertschaffenden Entwicklung des Unternehmens im Interesse aller Stakeholder: Kunden, Investoren, Mitarbeiter, Geschäftspartner und die Gesellschaft als Ganzes. Vor dem Hintergrund der zentralen Bedeutung der Themen Nachhaltigkeit, Integrität und Diversität, die die Grundlage des Handelns der Mercedes-Benz Group bilden, werden neben finanziellen Leistungskriterien auch ESG-Ziele innerhalb der variablen Vergütung in deutlichem Maße berücksichtigt.

Die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Leistung der Vorstandsmitglieder erfolgt gemäß der Auffassung des Aufsichtsrats einerseits durch einen hohen Anteil variabler Vergütungsbestandteile und andererseits durch ambitioniert gesetzte Ziele in den Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile. Daneben wird der Maßstab der Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens herangezogen.

Überprüfung und Festlegung der Vorstandsvergütung

Für jedes anstehende Geschäftsjahr bereitet der Präsidialausschuss die Überprüfung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat vor und unterbreitet ihm gegebenenfalls Änderungsvorschläge. Dabei nehmen Präsidialausschuss und Aufsichtsrat bei Bedarf die Beratung durch unabhängige externe Vergütungsexperten in Anspruch; so auch im Berichtszeitraum.

Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems und der Vorschläge des Präsidialausschusses legt der Aufsichtsrat für jedes bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran. Im horizontalen – externen – Vergleich der Ziel-Gesamtvergütung wird im Hinblick auf die Marktstellung des Unternehmens (insbesondere Branche, Größe, Land) zum einen der DAX sowie zum anderen eine internationale Wettbewerbsgruppe bestehend aus börsennotierten Fahrzeugherstellern herangezogen. Die Zusammensetzung der internationalen Vergleichsgruppe des Horizontalvergleichs entspricht der Wettbewerbergruppe, die im Rahmen der Leistungskriterien für die langfristige variable Vergütungskomponente (Performance Phantom Share Plan) berücksichtigt wird.

Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen – internen – Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inkl. des oberen Führungskreises) des Konzerns in Deutschland. Dies erfolgt über einen Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen, auch in ihrer Entwicklung. Darüber hinaus erfolgt ein Marktvergleich der Relation der Vorstandsvergütung zur Gesamtbelegschaft gegenüber den DAX-Unternehmen. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck wie folgt definiert: Er besteht aus den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG innerhalb des Konzerns in Deutschland. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen im Horizontalvergleich oder wesentlichen Veränderungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und den vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem, das am 3. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligt wurde, findet auf alle Komponenten der Vergütung Anwendung. Lediglich die in der Vergangenheit zugeteilten PPSP-Tranchen bemessen sich noch ausschließlich anhand finanzieller Leistungskriterien basierend auf dem im Jahr 2019 gültigem Vergütungssystem. Ferner unterfällt der aufgeschobene mittelfristige Anteil am Jahresbonus 2021 (›Deferral 2021‹) noch dem Vergütungssystem aus dem Jahr 2020. Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die Gesellschaft übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Bereitstellung von Dienstwagen), die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie den jährlichen Beiträgen für die Versorgungszusagen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung ist in eine kurz- (Jahresbonus) und eine langfristige variable Vergütung (PPSP) aufgeteilt. Der Jahresbonus wird nach Beendigung des Geschäftsjahres ausbezahlt. Der Jahresbonus wurde bis zum Geschäftsjahr 2022 zu 50 % nach Abschluss des Geschäftsjahres und zu 50 % nach Ablauf eines weiteren Jahres (Deferral) gekoppelt an eine relative Aktienperformance ausgezahlt. Mit Beendigung des Geschäftsjahres 2022 wurde dies eingestellt. Die letzte Auszahlung aus dem Deferral erfolgt demnach 2024. Der Auszahlungsbetrag der langfristigen variable Vergütungskomponente PPSP wird nach Ablauf der vierjährigen Planlaufzeit ermittelt und ausgezahlt.

 

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Grundvergütung und die kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) tragen jeweils rund 30 % zur Zielvergütung (ohne Versorgungszusage und Nebenleistungen) bei, während die langfristig orientierte variable Vergütung (PPSP) rund 40 % der Zielvergütung entspricht. Somit übersteigt die langfristige variable Vergütungskomponente die kurzfristig variable Komponente, so dass der Fokus auf der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens liegt, ohne dass die operativen jährlichen Ziele vernachlässigt werden. Sowohl der Jahresbonus als auch die langfristige variable Vergütung aus dem PPSP mit ihrer Anbindung an zusätzliche, aus Sicht des Aufsichtsrats anspruchsvolle Vergleichsparameter und den Aktienkurs tragen der Empfehlung des DCGK Rechnung, nach der die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen kurz- und langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll.

Der Versorgungsbeitrag für die jeweilige Versorgungszusage der Vorstandsmitglieder errechnet sich derzeit aus 15 % der Summe aus Grundvergütung und dem zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus.

Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die folgende Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt, die sich berechnet aus

Die Zielvergütung wurde im Rahmen des gültigen Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat mit Wirkung zur zweiten Jahreshälfte des Geschäftsjahres 2023 erhöht. Die Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 setzt sich somit hälftig aus der vorherigen Zielvergütung und hälftig aus der neuen Zielvergütung zusammen. In den vergangenen Jahren wurden – entgegen der Belegschaft – keine Anpassungen der Zielvergütung vorgenommen. Gemäß der Auffassung des Aufsichtsrats ist die Vergütungserhöhung aufgrund der außerordentlich guten Leistung des Vorstands im Zuge des Transformationsprozesses sowie der damit verbundenen positiven wirtschaftlichen Entwicklung angemessen. Die Erhöhung wird in der Zielvergütungstabelle reflektiert.

Zielvergütung

¹ Dr. Jörg Burzer wurde zum 1. Dezember 2021 zum Vorstand bestellt. Demzufolge sind in den Nebenleistungen 2022 und 2023 einmalige Kosten enthalten. Dies vor allem für sicherheitsrelevante Umbauten am Wohnobjekt von Dr. Burzer.

¹ Sabine Kohleisen wurde zum 1. Dezember 2021 zum Vorstand bestellt. Demzufolge sind in den Nebenleistungen 2022 und 2023 einmalige Kosten enthalten. Dies vor allem für sicherheitsrelevante Umbauten am Wohnobjekt von Frau Kohleisen.

¹ Hubertus Troska: Im Zusammenhang mit der Auslandstätigkeit von Herrn Troska sind nachlaufende zu versteuernde geldwerte Vorteile für Vorjahre entstanden.
Zudem entstanden Kosten in Bezug auf den Einsatzort von Herrn Troska.

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands vor. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung, einschließlich Grundvergütung, variablen Vergütungskomponenten, Versorgungsaufwand und Nebenleistungen, ist für den Vorsitzenden des Vorstands auf 12.000.000 € brutto und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied auf 7.200.000 € brutto begrenzt (»Maximal-Gesamtvergütung«).

Zusätzlich weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder neben der Maximal-Gesamtvergütung bereits seit vielen Jahren Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungskomponenten und eine betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses (»Cap des Barzuflusses«) auf. Für den Vorsitzenden des Vorstands beläuft sich diese Höchstgrenze auf das 1,7-fache, für die übrigen Vorstandsmitglieder auf das 1,9-fache der Summe aus Grundvergütung, Zieljahresbonus und Zuteilungswert des PPSP.

Die mögliche Kappung des die Maximal-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 und/​oder die betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses überschreitenden Betrages erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen PPSP, das heißt für das Geschäftsjahr 2023 mit der Auszahlung des PPSP 2023 im Geschäftsjahr 2027.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 sichergestellt, dass die Höchstgrenzen des Barzuflusses eingehalten wurden. Eine finale Aussage zur Einhaltung der Maximal-Gesamtvergütung sowie der betragsmäßigen Höchstgrenze des Barzuflusses für das Geschäftsjahr 2023 ist erst möglich, wenn die Zielerreichung und Auszahlung des im Geschäftsjahr 2023 begebenen PPSP im Geschäftsjahr 2027 feststeht.

Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Detail

Die einzelnen Komponenten der Vergütung des Vorstands stellen sich im Detail wie folgt dar:

Feste Vergütungsbestandteile Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Einen weiteren festen Vergütungsbestandteil stellen die Nebenleistungen dar. Diese enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Bereitstellung von Dienstwagen. Im Zusammenhang mit Vorstandsmitgliedern, deren Dienstsitz im Ausland liegt, fallen zudem spezielle Standortleistungen an. So sind bspw. für Herrn Troska im Zusammenhang mit seiner Auslandstätigkeit nachlaufende zu versteuernde geldwerte Vorteile für Vorjahre entstanden.

Die Mitglieder des Vorstands waren im Berichtszeitraum darüber hinaus in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (Directors & Officers Versicherung) mit entsprechendem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 AktG einbezogen. Die Prämien entrichtete die Gesellschaft.

Altersversorgung

Im Geschäftsjahr 2012 führte das Unternehmen für Neueintritte und Neuernennungen sowohl im Tarifbereich als auch bei Leitenden Führungskräften eine neue betriebliche Altersversorgung ein: den »Mercedes-Benz Pensions Plan« (MBBP). Dieses Altersversorgungssystem sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen vor und ist in seiner Ausrichtung kapitalmarktorientiert. Das Unternehmen gewährt eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge, die nach einem vorsorgeorientierten Anlagekonzept am Kapitalmarkt investiert werden.

Der Aufsichtsrat hat die Übernahme dieses Altersversorgungssystems für alle seit 2012 neu bestellten Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Höhe der jährlichen Beiträge resultiert aus einem festgelegten Prozentsatz, bezogen auf die Grundvergütung und auf den zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser Prozentsatz beträgt im Geschäftsjahr 2023 15 %. Die Beiträge zur Altersversorgung werden bis zum Alter von 62 Jahren gewährt. Der MBBP kommt im Erlebensfall, unabhängig von einer früheren Beendigung des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres zur Auszahlung. Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit, erfolgt die Auszahlung als Invalidenleistung auch vor Vollendung des 62. Lebensjahres.

Die Auszahlung im Altersversorgungssystem MBPP kann in drei Varianten erfolgen:

Die Verträge enthalten Regelungen, nach denen bei Ableben des Vorstandsmitglieds vor Erreichen des altersbedingten Versorgungsfalls dem Ehepartner/​eingetragenen Lebenspartner/​benannten Lebensgefährten beziehungsweise den §32 EStG unterfallenden Kindern der erreichte Guthabenstand zuzüglich eines Aufschlags für den verbleibenden Zeitraum bis zur rechnerischen Vollendung des 62. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds zusteht.

Bei einem Ableben nach Eintritt des altersbedingten Versorgungsfalls sind im Falle der Auszahlungsvariante von zwölf Jahresraten die Erben bezugsberechtigt. Im Falle der Auszahlungsvariante Verrentung mit Hinterbliebenenversorgung stehen dem Ehepartner/​ benannten Lebensgefährten/​eingetragenen Lebenspartner 60 % der Eigenrente zu.

Von Anfang 2006 bis Ende 2011 bestand das sogenannte »Pension Capital« (PC), bei dem jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben wurde. Die in 2023 aktiven Vorstandsmitglieder haben – bis auf Herrn Wilhelm – noch zahlungsfrei gestellte Altzusagen aus diesem Modell. Das PC kommt im Erlebensfall, unabhängig von einer früheren Beendigung des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung des 60. Lebensjahres in Höhe des Zusagebetrags (Summe der gutgeschriebenen Kapitalbausteine inkl. Verzinsung) zur Auszahlung. Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit, erfolgt die Auszahlung als Invalidenleistung auch vor Vollendung des 60. Lebensjahres. Die Auszahlung im Altersversorgungssystem des PC kann ebenfalls in drei Varianten erfolgen: als Einmalbetrag oder in zwölf Jahresraten, wobei jeder Teilbetrag vom Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Auszahlung verzinst wird (6 % beziehungsweise 5 % p.a.) bzw. als Rente mit einer jährlichen Erhöhung (3,5 % p.a.).

Die Regelungen zum Ausscheiden, welche vor der Vorstandstätigkeit gewährt wurden, – außer für Herrn Wilhelm – sehen ein Überbrückungsgeld bis zum Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze vor, abhängig vom Alter beim Ausscheiden. Der Aufsichtsrat behält sich vor, diese Regelung unter bestimmten Umständen zu revidieren.

Zudem erfolgt für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder eine Bereitstellung eines Fahrzeugs, teilweise für einen definierten Zeitraum.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionsverpflichtungen gegenüber im Berichtszeitraum amtierenden Vorstandsmitgliedern nach IAS 19 lag im Geschäftsjahr 2023 bei 2,3 (i. V. 2,3) Mio. €. Der Barwert der Gesamtverpflichtung (Defined Benefit Obligation) nach IAS 19 betrug zum 31. Dezember 2023 21,4 (i. V. 17,0) Mio. €. Unter Berücksichtigung von Lebensalter und Dienstjahren ergeben sich die in der folgenden Tabelle dargestellten Dienstzeitaufwendungen und Barwerte:

Dienstzeitaufwendungen und Barwerte der Vorstandsmitglieder

Anmerkung: Teilweise handelt es sich bei den Zusagen um Ansprüche, welche vor der Vorstandstätigkeit erdient wurden.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionärinnen und Aktionäre, Kundinnen und Kunden und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus operative jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über den Jahresbonus als kurzfristig orientierte variable Vergütung incentiviert wird. Daneben tritt die langfristig orientierte variable Vergütung, der PPSP, der den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die langfristige Kursentwicklung der Mercedes-Benz Aktie und damit auch die nachhaltige Rendite für die Aktionäre in den Fokus stellt. Zusätzlich wurden für das Geschäftsjahr 2023 erstmalig, gemäß der Auffassung des Aufsichtsrats, anspruchsvolle und strategisch bedeutsame ESG-Ziele in den PPSP integriert.

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine kurzfristig orientierte variable Vergütung und soll den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren, insbesondere die zukunftssichernde Transformation durch nachhaltige und technologische Neuausrichtung des Konzerns hin zu Elektromobilität. Zu diesem Zweck leitet der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr aus den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle und ambitionierte operative Ziele ab. Neben finanziellen Leistungskriterien sind dies auch nichtfinanzielle Leistungskriterien und Transformationsziele.

Der Zieljahresbonus, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist auf 100 % der Grundvergütung festgelegt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus berechnet sich wie folgt:

Der ermittelte Jahresbonus wird zu 100 % – in der Regel im März des nachfolgenden Geschäftsjahres – ausbezahlt.

Wert bei 100 %-Zielerreichung (Zieljahresbonus)

Im Geschäftsjahr 2023 entspricht dieser der jeweiligen Grundvergütung.

Begrenzung des Jahresbonus

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist begrenzt auf das 2-fache der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres.

Finanzielle Leistungskriterien

Die Ausgestaltung der finanziellen Leistungskriterien soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft hinsichtlich der finanziellen Fähigkeit, in – zum Beispiel – neue Technologien und Geschäftsmodelle mit eigenen Mitteln investieren zu können, fördern. Dies soll die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft nachhaltig absichern.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis des Konzerns (EBIT) sowie dem Free Cash Flow des Industriegeschäfts (FCF IB), die beide jeweils mit 50 % gewichtet werden. Das EBIT und der FCF IB stellen neben dem Umsatz die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung des Konzerns dar.

Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023:

Das EBIT wird als operative Ergebnisgröße für die Geschäftsfelder herangezogen. Als Ergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern reflektiert das EBIT die Ergebnisverantwortung der Geschäftsfelder. Der EBIT-Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr wird vom Aufsichtsrat auf Basis des festgelegten, anspruchsvollen und am Wettbewerb ausgerichteten mittelfristig zu erzielenden Renditeanspruchs und von den Wachstumszielen abgeleitet. Als Aufsatzpunkt dient hierbei der Umsatz des Vorjahres.

Der FCF IB umfasst neben den Cash Flows der automobilen Geschäftsfelder auch Cash Flows aus Steuern und sonstigen, nicht den Geschäftsfeldern zuzuordnenden Überleitungsposten und ist von besonderer Bedeutung für die Finanzkraft des Konzerns. Der Zielwert für den FCF IB für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis des definierten EBIT-Zielwerts der Segmente des Automobilgeschäfts und einer strategischen Zielsetzung für die sogenannte Cash Conversion Rate ermittelt. Die Cash Conversion Rate stellt den Anteil des Periodenergebnisses dar, der nach Berücksichtigung der Auszahlungen für die im Rahmen des strategischen Wachstumsziels erforderlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung, Sachanlagevermögen und Working Capital der Liquidität zufließen soll. Für den Ziel-/​Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung des FCF IB 2023 Anpassungen für bestimmte, bereits im Geschäftsjahr 2022 oder früher in der Zielerreichung des Jahresbonus berücksichtigte Sachverhalte vorgenommen.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der beiden finanziellen Ziele EBIT und FCF IB liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Untergrenze dieser Bandbreite markieren 25 % des Zielwertes, die Obergrenze bilden 125 % des Zielwertes. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0 %; ein Totalausfall des Jahresbonus ist möglich. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200 %. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden finanziellen Zielwerte festgelegt, die wie folgt erreicht wurden:

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 nicht-finanzielle Leistungskriterien aus den vier im Vergütungssystem vorgesehenen Kategorien Integrität und Compliance, Qualität, Mitarbeiterengagement sowie Kundenbefragungen ausgewählt. Die auf Nachhaltigkeit und unternehmenskulturelle Aspekte ausgerichteten nichtfinanziellen Leistungskriterien gelten wie die finanziellen Leistungskriterien einheitlich für den gesamten Vorstand. Diese Kategorien bilden weitere Bausteine der Unternehmensstrategie ab und sollen somit die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern: zum Beispiel Integrität und Mitarbeiterzufriedenheit als unverzichtbare Bestandteile einer agilen, zukunftsorientierten und sozialen Werten verpflichteten Unternehmenskultur oder Qualität und Kundenzufriedenheit als unverzichtbare Voraussetzung für langfristigen und nachhaltigen Verkaufserfolg.

Für das Geschäftsjahr 2023 ist jede Kategorie gleichgewichtet und mit einem Zu- oder Abschlag auf den Zielerreichungsgrad der finanziellen Leistungskriterien von jeweils bis zu 2,5 Prozentpunkten versehen. Über alle vier Kategorien hinweg führen die nichtfinanziellen Leistungskriterien demzufolge zu einem Zu- oder Abschlag von bis zu 10 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad der finanziellen Leistungskriterien. Der Zu- oder Abschlag wird mittels messbarer Kriterien berechnet, die nach Abschluss des Geschäftsjahres durch einen Ziel-/​Ist-Vergleich eine klare Zielerreichung ermitteln lassen. Bei Ermittlung der Summe des Zu- oder Abschlags aus den nichtfinanziellen Leistungskriterien wird kaufmännisch gerundet. Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich ein Zuschlag von 4,0 Prozentpunkten (gerundet).

Für die Bewertung werden die folgenden Ausprägungen zugrunde gelegt:

Integrität

Kundenziel: Qualität

Kundenziel: Kundenzufriedenheit

Mitarbeiterbindung

Transformationsziele

Zur Umsetzung der zukunftsorientierten Maßnahmen zur technologischen und nachhaltigen Neuausrichtung des Konzerns wurden zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 Leistungskriterien und -kennzahlen aus den wichtigsten Zukunftsfeldern definiert. Dabei haben als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie Nachhaltigkeits-/​Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte einen expliziten Stellenwert im Rahmen des unternehmerischen Handelns der Mercedes-Benz Group AG.

Die Transformationsziele bilden sowohl quantitative als auch qualitative Aspekte ab und wirken sich mit einem Zu- oder Abschlag von bis zu 25 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Leistungskriterien aus.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat Transformationsziele aus den Themengebieten »Umwelt /​ Social /​ Governance« festgelegt. Diese umfassen die folgenden Aspekte:

Aus dem Zielerreichungsgrad für die Transformationsziele und dem strategischen, organisatorischen und strukturellen Beitrag des Gesamtvorstands unter Würdigung des wirtschaftlichen Umfelds und der Wettbewerbssituation/​-positionierung hat der Aufsichtsrat einen gemeinsamen Zielerreichungsgrad für den Vorstand abgeleitet. Dieser führt für das Geschäftsjahr 2023 zu einem Zuschlag von 15 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Leistungskriterien.

Der Zuschlag wurde sowohl im Präsidialausschuss, als auch im Aufsichtsrat selbst, besprochen und diskutiert und die Wertung der quantitativen und qualitativen Aspekte dieser Kategorie führten in Summe zu oben erwähntem Zuschlag.

Die CO₂-Emissionen wurden rechnerisch ermittelt und mit dem gesetzten Ziel verglichen. In Europa betrugen die durchschnittlichen CO₂-Emissionen der Mercedes-Benz Neuwagenflotte unter Anwendung der gesetzlichen Regelungen 111 g/​km² und bewegten sich somit auf geringerem Niveau als im Vorjahr. In den USA beträgt der Flottenwert für das Modelljahr 2023 170 g CO₂/​mi für PKW-Fahrzeuge und 259 g CO₂/​mi für die als leichte Nutzfahrzeuge zugelassenen Vans und SUVs. In Europa und in den USA hat Mercedes-Benz durch die Zunahme des Flottenanteils elektrifizierter Fahrzeuge ihre Flottenziele erreicht. In China werden inländisch produzierte und in das Land importierte PKW getrennt und nach Flottenverbrauch ausgewiesen. Das Ziel wurde mit 8,46 l/​100km überschritten.

² ohne die Fahrzeuge des Gemeinschaftsunternehmens smart Automobile Co., Ltd.

Die Sicherheitsinnovationen verfolgen das Ziel unserer Vision »Zero Accidents«. Hauptinitiativen 2023 waren unter anderem Veranstaltungen in China und Indien zum Thema Straßensicherheit und überdurchschnittliche Ergebnisse bei relevanten Sicherheitsratings.

Bei den Stakeholderbeziehungen sind Veranstaltungen wie beispielsweise die ESG-Konferenz in die Bewertung miteingeflossen. Ferner wurden Veranstaltungen zwischen dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und den leitenden Führungskräften zu Themengebieten aus der Nachhaltigkeit durchgeführt. Weiterhin gab es ähnliche Formate in Indien, China und in den USA. Zusätzlich wurde der »Climate Policy Report« aktualisiert und im März 2023 publiziert.

Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2023

Die Gesamtzielerreichung des Jahresbonus 2023 setzt sich aus den Zielerreichungen der finanziellen Leistungkriterien, der nichtfinanziellen Leistungskriterien und der Transformationsziele zusammen und beträgt im Geschäftsjahr 2023 200 %.

Für die Mitglieder des Vorstands ergibt sich hieraus der folgende Auszahlungsbetrag des Jahresbonus 2023. Dieser soll im März des Geschäftsjahres 2024 ausbezahlt werden.

Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2023

¹ Maximale Zielerreichung 200 %

Deferral 2021

Bisher wurde der Jahresbonus zu 50 % nach Abschluss des Geschäftsjahres und zu 50 % nach Ablauf eines weiteren Jahres (Deferral) gekoppelt an eine relative Aktienperformance ausgezahlt. Mit Beendigung des Geschäftsjahres 2022 wurde dies eingestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 kam das Deferral aus dem Jahresbonus 2021 zur Auszahlung. Die relative Entwicklung der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum STOXX Europe Auto Index beträgt für das Deferral 2021 für den Zeitraum 31. Dezember 2021 – 31. Dezember 2022 114 %.

Sollte die Zielerreichung des Jahresbonus eines Geschäftsjahres bereits 200% betragen, erfolgt die Auszahlung des Deferrals zum Nominalwert, wie auch für das Deferral 2021.

Performance Phantom Share Plan (PPSP)

Der PPSP ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil, der den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die langfristige Kursentwicklung der Mercedes-Benz Aktie und damit auch die nachhaltige Rendite für die Aktionärinnen und Aktionäre in den Fokus stellen soll. Dabei bemisst sich die Zielerreichung des PPSP – bis einschl. des Geschäftsjahrs 2022 – anhand von zwei Leistungskriterien, die jeweils mit 50 % gewichtet werden.

Die Relevanz des Aktienkurses und damit die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären wird noch verstärkt durch die erst nach dem vierten Jahr der Planlaufzeit zum dann gültigen Aktienkurs vorgenommene Berechnung des Auszahlungsbetrags.

Ab dem Geschäftsjahr 2023 sind ESG-Leistungskriterien mit insgesamt 20% in der Zielerreichung des jeweiligen PPSP gewichtet.

Zu Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro fest. Dieser Betrag wird durch den relevanten, über einen vorab festgelegten längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs der Mercedes-Benz Aktie dividiert, woraus sich die Anzahl der jeweils vorläufig zugeteilten Phantom Shares ergibt.

Ebenfalls zu Planbeginn werden für die Dauer von drei Jahren (Performance-Zeitraum) die Leistungskriterien gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Leistungskriterien mit einer möglichen Bandbreite von 0 % bis 200 % werden die zu Planbeginn zugeteilten Phantom Shares nach Ablauf der drei Jahre zunächst in die endgültige Zahl der zugeteilten Phantom Shares umgerechnet.

Nach Ablauf eines weiteren Jahres (Haltezeitraum) wird die endgültige Zahl der Phantom Shares mit dem dann geltenden Kurs der Mercedes-Benz Aktie multipliziert und so der Auszahlungsbetrag ermittelt. Der für die Auszahlung des Planes maßgebliche Aktienkurs ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an Phantom Shares für den im jeweiligen Geschäftsjahr neu begebenen Plan.

Auf jede gehaltene Phantom Share entfällt ein Dividendenäquivalent, wenn im betreffenden Jahr Dividende auf Mercedes-Benz Aktien ausgeschüttet wird. Die Höhe des Dividendenäquivalents bestimmt sich dann nach der Dividende, die im betreffenden Jahr auf eine echte Aktie der Gesellschaft bezahlt wird. Es wird im Performance-Zeitraum für die vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares gewährt, im Jahr des Haltezeitraums für die endgültige Anzahl Phantom Shares.

Wert bei Zuteilung

Jährliche Festlegung durch den Aufsichtsrat; im Geschäftsjahr 2023 rund das 1,5-fache der Grundvergütung.

Bandbreite der möglichen Zielerreichung

0 bis 200 %, das heißt, der Plan ist nach oben begrenzt. Ein Totalausfall ist möglich.

Wert der Phantom Shares bei Auszahlung

Der nach Ende der Planlaufzeit auszuzahlende Wert der Phantom Shares ist abhängig von der nach den nachfolgend genannten Leistungskriterien gemessenen Zielerreichung und dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Dieser Kurs ist auf das 2,5-fache des Kurses bei Planbeginn begrenzt. Ferner ist der finale Auszahlungsbetrag auf das 2,5-fache des Zuteilungswerts zu Planbeginn begrenzt. Dieser Höchstbetrag beinhaltet auch die während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente. Die Summe für das Dividendenäquivalent ist die Addition der Dividendenäquivalentezahlungen von 5,20 EUR je virtueller Aktie, welche für die Pläne 2020 – 2023 im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt wurde.

Leistungskriterien für den PPSP 2023

Relative Umsatzrendite (40 %):

Die erreichte Umsatzrendite wird im dreijährigen Vergleich zur Wettbewerbsgruppe, bestehend aus börsennotierten Fahrzeugherstellern mit einem Automotive-Anteil von mehr als 70 % vom Umsatz und einem Rating im Investment-Grade-Bereich (BMW, GM, Honda, Hyundai, Kia, Nissan, Porsche, Stellantis, Tesla, Toyota und VW) ermittelt. Für die Erfolgsmessung wird über drei Jahre hinweg die durchschnittliche Umsatzrendite der Wettbewerber ermittelt. In dem Maß, in dem die Umsatzrendite der Mercedes-Benz Group AG um maximal +/​-2 Prozentpunkte von 100 % des ermittelten Durchschnitts der Wettbewerber abweicht, ist das Ziel erreicht.

Relative Aktien-Performance (40 %):

Die relative Aktien-Performance bemisst sich an der Performance-Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie im dreijährigen Vergleich zur Performance-Entwicklung der definierten Wettbewerbsgruppe. Entspricht die Performance-Entwicklung der Mercedes-Benz Aktie (in %) der Entwicklung des Index (in %), liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt die Performance-Entwicklung der Aktie (in %) 50 Prozentpunkte oder mehr oberhalb (unterhalb) der Entwicklung des Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 200 % (0 %). In der Bandbreite von +/​- 50 Prozentpunkten Abweichung entwickelt sich die Zielerreichung linear.

ESG-Ziele (20%):

Auf Basis der vom Aufsichtsrat definierten Zielkorridore ist dabei für jedes ESG-Ziel eine Zielerreichung von 0 % bis 200 % möglich. Für die jeweiligen ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat für den 3-jährigen Performance-Zeitraum einen Wert fest, der einer 100 % Zielerreichung entspricht sowie einen Wert, der einer 0 % Zielerreichung entspricht, und einen Wert, der einer 200 % Zielerreichung entspricht. Um die Zielerreichung pro ESG-Ziel nach Ablauf des 3-jährigen Performance-Zeitraums festzustellen, wird der tatsächlich erreichte Wert pro ESG-Ziel mit den festgelegten Werten pro ESG-Ziel verglichen. Im Anschluss wird auf Basis der Zielerreichung pro ESG-Ziel die Zielerreichung ESG-Ziele berechnet, indem die Zielerreichung pro ESG-Ziel mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert wird. Die Ergebnisse werden im Anschluss addiert und ergeben die Zielerreichung der ESG-Ziele.

Zielerreichung für den PPSP 2019

Für den PPSP 2019, der im Geschäftsjahr 2023 nach Ablauf der vierjährigen Planlaufzeit ausgezahlt wurde, ergab sich die folgende Zielerreichung:

Die am Ende des Geschäftsjahres 2021 vollzogene Abspaltung des Nutzfahrzeuggeschäfts hatte Auswirkung auf den PPSP 2019. Die Auszahlung des PPSP 2019 erfolgte auf Basis eines kombinierten Endkurses der Daimler-/​Mercedes-Benz Aktie und der Daimler Truck Aktie. Die PPSP 2019 bis 2021 wurden nach der erfolgreichen Abspaltung des Nutzfahrzeuggeschäfts als konzernspezifische Pläne weitergeführt. Aus dem für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnis 1:2 und den Börsenkursen der Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG im Zeitraum vom 10. bis 31. Dezember 2021 wurde für die Phantom Shares der Mercedes-Benz Group AG ein Umrechnungsfaktor von 1,2199 ermittelt. Dieser wurde auf die bisherige Anzahl Phantom Shares angewendet, um eine wertgleiche Fortführung der PPSP zu ermöglichen (zur Ermittlung der angepassten Anzahl vorläufiger Phantom Shares nach Wirksamwerden der Abspaltung der Truck Sparte wurde für PPSP 2019-2021 ein Umrechnungsfaktor von 1,2199 verwendet).

Die maximale Zielerreichung der Leistungskriterien relative Umsatzrendite und relative Aktienperformance von 200 % hat der PPSP 2019 nicht erlangt. Die Begrenzung des für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurses auf das 2,5-fache des Aktienkurses bei Planbeginn wurde ebenfalls nicht erreicht. Das Cap für den finalen Auszahlungsbetrag (inkl. der während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente) in Höhe des 2,5-fachen des Zuteilungswerts zu Planbeginn (Auszahlungsfaktor) wurde für den PPSP 2019 jedoch erreicht. Es fand somit eine Kappung statt.

Die folgende Grafik stellt die Zielerreichungen, die Aktienkursentwicklung sowie den Auszahlungsfaktor des PPSP 2019 gesamthaft dar:

Die folgende Tabelle stellt pro Vorstandsmitglied den Zuteilungswert sowie den aus der Gesamtzielerreichung und der Aktienkursentwicklung resultierenden Auszahlungsbetrag des PPSP 2019 dar:

Gesamtzielerreichung PPSP 2019

¹ Zuteilung als Führungskraft unterhalb des Vorstands. Pläne für die Ebene unterhalb des Vorstands unterscheiden sich in der Zielerreichung bzw. in der Kappung. Pläne die als Vorstand zugeteilt werden, haben einen erhöhten Zielanspruchsgrad.
² Zur Ermittlung der angepassten Anzahl vorläufiger Phantom Shares nach Wirksamwerden der Abspaltung der Truck Sparte wurde für PPSP 2019-2021 ein Umrechnungsfaktor von 1,2199 verwendet.
³ Der Auszahlungsbetrag wird auf das 2,5-Fache des Zuteilungswertes gekappt inkl. Dividendenäquivalentszahlungen.

Richtlinien für den Aktienbesitz

In Ergänzung zu den Komponenten der Vorstandsvergütung bestehen Richtlinien für den Aktienbesitz des Vorstands (»Stock Ownership Guidelines«). Danach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, über mehrere Jahre Mercedes-Benz Aktien zu erwerben und diese Aktien bis zu 2 Jahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses dauerhaft zu halten. Die Anzahl der zu haltenden Aktien liegt, abhängig von der funktionalen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, zwischen 20.000 und 75.000 Aktien. Bis die vorgegebene Aktienanzahl erreicht ist, sind grundsätzlich bis zu 25 % der Bruttovergütung aus den Performance Phantom Share Plänen zum Erwerb echter Aktien der Gesellschaft zu verwenden; der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen.

Zum 31. Dezember 2023 ergab sich für die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder folgender Stand für die Stock Ownership Guidelines und deren Umsetzung:

Stock Ownership Guidelines

Malus/​Clawback

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der PPSP-Planbedingungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert.

Danach kann ein Verstoß in der Funktion als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gegen die Pflichten des § 93 AktG sowie insbesondere die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze zu einer teilweisen oder vollständigen Reduzierung des Jahresbonus führen. Ist ein Abzug des Reduzierungsbetrages von noch nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni nicht möglich, besteht in Höhe des Reduzierungsbetrages eine Verpflichtung zur Rückzahlung bereits ausbezahlter Boni. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Nach den PPSP-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze oder gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine teilweise oder vollständige Reduzierung möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2023 lagen keine Gründe für eine Anwendung der Malus- bzw. Clawback-Regelungen vor, weshalb keine Reduzierung oder Rückzahlung erfolgte.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Die Laufzeiten der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechen den Bestellungszeiträumen.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 4 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf die Auszahlung der Grundvergütung und auf Bereitstellung eines Fahrzeugs maximal bis zum Ende der ursprünglichen Vertragslaufzeit. Ein Anspruch auf Auszahlung des Jahresbonus besteht dagegen nur zeitanteilig bis zur Wirksamkeit der Organstellung. Der Anspruch auf Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP) bemisst sich nach den Bedingungen der jeweiligen Pläne. Bei z.B. Ausscheiden altershalber oder bei einem einvernehmlichen Ausscheiden, werden die Pläne regulär ausbezahlt. Bei z.B. einer einseitigen Mandatsniederlegung erfolgt ein Verlust bereits zugeteilter Pläne.

Soweit die vorstehend beschriebenen Leistungen der Regelung zum sogenannten Abfindungscap des DCGK unterliegen, ist ihre Summe einschließlich Nebenleistungen begrenzt auf den zweifachen Wert der Jahresvergütung und beläuft sich maximal auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages.

Sowohl der kurzfristige als auch der verzögert ausbezahlte, mittelfristige Teil des Jahresbonus (Deferral) und der Auszahlungsbetrag aus dem langfristigen PPSP werden bei vorzeitiger und regulärer Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den im Dienstvertrag beziehungsweise in den PPSP-Planbedingungen vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt. Die Ansprüche sind vererbbar.

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Verträgen der Mitglieder des Vorstands nicht beinhaltet. Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen ebenfalls nicht.

Informationen zu den Leistungen bei altersbedingter Beendigung der Tätigkeit können dem Abschnitt »Altersversorgung« entnommen werden.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/​oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung des Aufsichtsrats. So ist gemäß Auffassung des Aufsichtsrats sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führen. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Jahresabschluss der Mercedes-Benz Group AG aufgeführt, der im Internet veröffentlicht wird. Für die Wahrnehmung von Mandaten in börsennotierten Gesellschaften, an denen die Mercedes-Benz Group eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält, findet bis zu einem gewissen Betrag keine Anrechnung statt. Oberhalb dieses Betrags wird die Vergütung teilweise auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der Übernahme von Mandaten in Unternehmen, an denen die Mercedes-Benz Group keine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält, erfolgt keine Anrechnung auf die Vergütung. Im Geschäftsjahr 2023 waren Renata Jungo Brüngger und Harald Wilhelm Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG. Die hierfür seitens der Daimler Truck Holding AG geschuldete Vergütung (Auszahlung in 2024) wird, gemäß den geltenden Bestimmungen, jeweils anteilig mit dem Jahresbonus für 2023 (ebenfalls Auszahlung in 2024) verrechnet. Die Vorgehensweise ist zudem in der Tabelle ›Gewährte und geschuldete Vergütung‹ nachzuvollziehen.

Vergütung von Dritten

Eine Vergütung von Dritten ist im Geschäftsjahr 2023 für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit bei der Mercedes-Benz Group AG nicht erfolgt.

Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands

In den nachfolgenden Tabellen ist für jedes einzelne, im Geschäftsjahr 2023 amtierende Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG inkl. der jeweiligen relativen Anteile ihrer Bestandteile ausgewiesen.

Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung der Mercedes-Benz Group AG sicher. Hierfür wurden für die einzelnen Vergütungsbestandteile Cluster gebildet, denen nachfolgend dargestellte Ausweislogik zugrunde liegt:

Für die einjährige variable Vergütung 2023 erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Dies bedeutet, dass die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen wird, in dem die Leistungsmessung abgeschlossen und diese somit erdient ist. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2024 stattfindet. Für das Deferral und den PPSP wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht. Dies stellt sicher, dass alle auflösenden oder aufschiebenden Bedingungen der mittel- und langfristigen variablen Vergütung weggefallen bzw. erfüllt sind und die tatsächliche Höhe der Vergütungsinstrumente gemäß dem tatsächlichen Zufluss berichtet werden kann.

Die Summe der »gewährten und geschuldeten Vergütung« im Geschäftsjahr 2023 berechnet sich aus³

³ Bei der Vergütungskomponente »Jahresbonus« entsteht aufgrund der Methodenänderung im Vergütungssystem hinsichtlich der Abschaffung des Deferrals im Berichtszeitraum 2023 ein ausweisbedingter Sondereffekt (der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 wird im Folgejahr erstmalig zu 100% ausbezahlt).

Zudem wird der Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2023 (Dienstzeitaufwand für das Geschäftsjahr 2023) dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nun zu 100 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2024 stattfindet. Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.
² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2020 bzw. 2021 ist ein weiteres Deferral – letztmalig – ausstehend. Dabei handelt es sich für Ola Källenius und Dr. Jörg Burzer um das Deferral 2022 mit einem aufgeschobenen Betrag in Höhe von 1.664 T€ für Ola Källenius und 832 T€ für Dr. Jörg Burzer.
³ Jörg Burzer: PPSP Zuteilungen 2021 und früher wurden vor der Bestellung in den Vorstand zugeteilt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nun zu 100 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2024 stattfindet. Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.
² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2020 bzw. 2021 ist ein weiteres Deferral – letztmalig – ausstehend. Dabei handelt es sich für Renata Jungo Brüngger und Sabine Kohleisen um das Deferral 2022 mit einem aufgeschobenen Betrag in Höhe von jeweils 832 T€.
³ Sabine Kohleisen: PPSP Zuteilungen 2021 und früher wurden vor der Bestellung in den Vorstand zugeteilt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Der Jahresbonus wird nun zu 100 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2024 stattfindet. Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.
² Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2020 bzw. 2021 ist ein weiteres Deferral – letztmalig – ausstehend. Dabei handelt es sich für Markus Schäfer und Britta Seeger um das Deferral 2022 mit einem aufgeschobenen Betrag in Höhe von jeweils 832 T€.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Hubertus Troska: Im Zusammenhang mit der Auslandstätigkeit von Hubertus Troska sind nachlaufende zu versteuernde geldwerte Vorteile für Vorjahre sowie Standortleistungen entstanden.
² Der Jahresbonus wird nun zu 100 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle »Zufluss« des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung sicher. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen, wenngleich der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2024 stattfindet. Für das Deferral (Mid Term Incentive) und den PPSP (Long Term Incentive) wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer zuflussorientierten Auslegung entspricht.
³ Neben den in der Tabelle genannten zugeflossenen Deferrals aus dem Jahresbonus 2020 bzw. 2021 ist ein weiteres Deferral – letztmalig – ausstehend. Dabei handelt es sich um das Deferral 2022 mit einem aufgeschobenen Betrag in Höhe von 832 T€ für Hubertus Troska und 850 T€ für Harald Wilhelm.

Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Dr. Manfred Bischoff wurden im Geschäftsjahr 2023 Rentenzahlungen in Höhe von 857.774 € ausbezahlt. Zudem erhielt Herr Dr. Manfred Bischoff Nebenleistungen in Höhe von 22.615 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 100 % der Vergütung aus.

Wilfried Porth erhielt für das anteilige Geschäftsjahr 2022 im Anschluss an seine Mandatsniederlegung (1. Januar 2022 bis 30. April 2022) die mittelfristig orientierte variable Vergütung (Deferral) aus dem Jahresbonus 2021 in Höhe von 832.218 €. Ferner erhielt er den anteiligen Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 277.406 €. Zudem erhielt er Zahlungen aus dem PPSP 2019 in Höhe von 2.484.577 €, Dividendenäquivalente von 469.206 € aus den laufenden PPSP (2020-2022) sowie Rentenzahlungen in Höhe von 155.748 €. Ferner erhielt Wilfried Porth Nebenleistungen in Höhe von 18.742 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 4 %, die variablen Vergütungsbestandteile 96 % der Vergütung aus.

Martin Daum erhielt für das anteilige Geschäftsjahr 2021 die mittelfristig orientierte variable Vergütung (Deferral) aus dem Jahresbonus 2021 in Höhe von 762.887 € ausgezahlt. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 0 %, die variablen Vergütungsbestandteile 100 % der Vergütung aus.

Bodo Uebber erhielt im Geschäftsjahr 2023 Zahlungen aus dem PPSP 2019 in Höhe von 2.841.069 € sowie Rentenzahlungen in Höhe von 327.855 €. Zudem erhielt Herr Bodo Uebber Nebenleistungen in Höhe von 20.465 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 11 %, die variablen Vergütungsbestandteile 89 % der Vergütung aus.

Prof. Dr. Thomas Weber wurden im Geschäftsjahr 2023 Rentenzahlungen in Höhe von 396.159 € ausbezahlt. Ferner erhielt Prof. Dr. Thomas Weber eine Zahlung in Höhe von 491.512 € aus den betrieblichen Altersvorsorgemodellen. Zudem erhielt Prof. Dr. Thomas Weber Nebenleistungen in Höhe von 14.844 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 100 % der Vergütung aus.

Andreas Renschler wurden im Geschäftsjahr 2023 Rentenzahlungen in Höhe von 158.507 € ausbezahlt. Zudem erhielt er Nebenleistungen in Höhe von 1.098 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 100 % der Vergütung aus.

Dr. Dieter Zetsche erhielt im Geschäftsjahr 2023 Zahlungen aus dem PPSP 2019 in Höhe von 6.049.446 € sowie Rentenzahlungen in Höhe von 1.244.216 €. Ferner erhielt Dr. Dieter Zetsche eine Zahlung in Höhe von 848.508 € aus dem betrieblichen Altersvorsorgemodell. Zudem erhielt Herr Dr. Dieter Zetsche Nebenleistungen in Höhe von 30.771 €. Die festen Vergütungsbestandteile machen demnach 26 %, die variablen Vergütungsbestandteile 74 % der Vergütung aus.

Die im Geschäftsjahr 2023 weiteren früheren Vorstandsmitgliedern der Mercedes-Benz Group AG, die vor mehr als 10 Jahren ausgeschieden sind, gewährte und geschuldete Vergütung belief sich auf insgesamt 11,3 (i. V. 11,8) Mio. €.

Vergütung des Aufsichtsrats

Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der Mercedes-Benz Group AG hat gem. § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Diesen Beschluss hat die ordentliche Hauptversammlung 2023 mit einer Zustimmungsquote von 98,16 % gefasst. § 10 der Satzung der Mercedes-Benz Group AG wurde angepasst. Die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung fand erstmals für das Geschäftsjahr 2023 Anwendung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem, aus Sicht des Unternehmens, angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer großer börsennotierter Gesellschaften. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für den langfristigen Unternehmenserfolg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine funktionsbezogene Festvergütung ohne variable Anteile, um aus Sicht des Unternehmens ihre Unabhängigkeit bei Wahrnehmung der Kontroll- und Beratungsaufgaben und bei Personal- und Vergütungsentscheidungen zu stärken. Darüber hinaus bedarf es gerade in wirtschaftlich angespannten Situationen, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer intensivierten Überwachung und Beratung des Vorstands, einhergehend mit erhöhter Arbeitsbelastung und Steigerung des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Auslagen erstattet.

Ausschussvergütung

Für den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, wird keine darüberhinausgehende Vergütung gewährt, da diese Tätigkeit grundsätzlich von der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden mitumfasst ist, der kraft Gesetzes bzw. gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse diese Funktionen ebenfalls übernimmt.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere höher vergütete Funktionen wahrnimmt, bemisst sich die Vergütung ausschließlich nach der am höchsten vergüteten Funktion. Die Vergütung von Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben mindestens zweimal im Geschäftsjahr getagt hat.

Sonstige Leistungen

Mit Ausnahme der Vergütung der betrieblichen Arbeitnehmervertreter aus dem jeweiligen Arbeitsverhältnis wurden im Geschäftsjahr 2023 an Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Gremientätigkeiten, insbesondere für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Berichtszeitraum darüber hinaus in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen (Directors & Officers Versicherung). Die Prämien entrichtete die Gesellschaft. Dieses Vorgehen entspricht der Marktpraxis und ist, aus Sicht des Unternehmens, angemessen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen besteht, ist in der nachstehenden Tabelle als erdiente Vergütung für 2023, da die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist, ausgewiesen.

Insgesamt lag die Vergütung für die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mercedes-Benz Group AG im Geschäftsjahr 2023 bei 5,9 (i. V. 6,6) Mio. €.

Aufsichtsratsvergütung

Anmerkung: Tabelle stellt die in 2023 aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats dar.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der finanziellen Kennzahlen Jahresüberschuss der Gesellschaft nach HGB sowie EBIT und FCF IB des Konzerns dargestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt den jährlichen Personalaufwand in Relation zur Anzahl der Arbeitnehmer (Angestellte, Auszubildende und Praktikanten) auf Vollzeitäquivalentbasis (FTE) der Mercedes-Benz Group AG. Darüber hinaus wird die im Geschäftsjahr und in den Vorjahren gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Entwicklung aufgezeigt.

Vergleichende Darstellung

¹ EBIT und FCF IB 2021: Inkl. aufgegebener Geschäftsbereiche. Anmerkung: EBIT und FCF IB können zum Zwecke der Vergütung gegebenenfalls normiert werden.
² Personalaufwand: bereinigt um Sondereffekte und ohne Long Term Incentive.
³ 2020: Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Vorstands in Höhe von 20 % der Grundvergütung im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020.
⁴ 2020: Die Zuflüsse aus der langfristig orientierten variablen Vergütung enthalten auch Umfänge, die vor der Vorstandstätigkeit begeben wurden.
⁵ 2020: enthält Einmalzahlungen aus Pensionszusagen. Von 1.1.2019-22.5.2019 Zahlungen aus dem aktiven Dienstverhältnis, ab 23.5.2019 Zahlungen aus Ruheregelungen sowie nachlaufende Zahlungen.
⁶ Von 1.1.2019-22.5.2019 Zahlungen aus dem aktiven Dienstverhältnis, ab 23.5.2019 Zahlungen aus Ruheregelungen sowie nachlaufende Zahlungen.
⁷ 2020: Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts des Aufsichtsrats in Höhe von 20 % der festen Vergütung und des Sitzungsgelds im Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020. Aufsichtsrat: grundsätzlich ohne Vergütung von Tochtergesellschaften. 2019: inkl. Vergütung von Tochtergesellschaften.

Anmerkung: Dr. Manfred Bischoff war nach seiner Tätigkeit als Vorstand zudem noch Vorsitzender des Aufsichtsrats.

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mercedes-Benz Group AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Mercedes-Benz Group AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Stuttgart, den 15. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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ABSCHNITT D

Weitere Angaben und Hinweise