Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft
Kornwestheim
– ISIN: DE0008405028 / WKN: 840502 (Namensaktien) –
– ISIN: DE0008405002 / WKN: 840500 (Inhaberaktien) –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
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zu der ordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 13. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) |
ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft (im Weiteren: „Württembergische Lebensversicherung AG“ genannt) und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer bzw. Zugangsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Namensaktionäre können ihre Aktionärsnummer bzw. Zugangsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnehmen. Die Inhaber von Inhaberaktien erhalten ihre Aktionärsnummer bzw. Zugangsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort übersandt, sobald sie sich – wie nachstehend in Teil B. unter 2. dargestellt – ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Inhabern von Inhaberaktien empfehlen wir daher, ihre Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises möglichst frühzeitig zu veranlassen, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Campus der Wüstenrot & Württembergische AG, W&W-Platz 1, 70806 Kornwestheim.
TEIL A.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Württembergische Lebensversicherung AG und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 25. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 Für das Geschäftsjahr 2023 steht § 139 Versicherungsaufsichtsgesetz, wonach eine Lebensversicherung in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft ihren Bilanzgewinn nur ausschütten darf, soweit der Bilanzgewinn einen etwaigen Sicherungsbedarf überschreitet, einer Ausschüttung nicht entgegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.892.326,40 wie folgt zu verwenden:
Die Dividendenzahlung ist am Donnerstag, den 16. Mai 2024, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis d) genannten im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis j) genannten im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2025 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zu bestellen. Die Bestellung gilt auch für die Prüfung der Solvabilitätsübersicht auf Einzelebene zum 31. Dezember 2024 gem. § 35 Abs. 2 VAG. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024) Die Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 hat in § 5 Abs. 5 der Satzung ein genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 16.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2020 läuft mit Ende des 23. Juni 2025 aus. Daher soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 16.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 24. Juni 2020 beschlossenen Volumen des Genehmigten Kapitals 2020 entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 24. Juni 2020 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2020 sowie von § 5 Abs. 6 der Satzung Die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 hat zu Punkt 9 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) und die Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Diese Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 23. Juni 2025 aus. Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Ferner soll das Bedingte Kapital 2020 entsprechend angepasst und zum Bedingten Kapital 2024 werden. Schließlich soll § 5 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert werden. Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten Kapitals 2020 besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) unverändert von erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2020 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu dem die nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister eingetragen worden ist, und bis zum 12. Mai 2029 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 105.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu 6.083.650 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.999.999,50 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“). Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt werden. Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des unter (4) bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des (nachstehend unter (4) definierten) Referenzwertes während der Laufzeit der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts vorsehen. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des Referenzwertes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. „Referenzwert“ ist der von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf der Grundlage einer von dieser nach Maßgabe des IDW Standards Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) in seiner jeweiligen Fassung (oder eines an dessen Stelle tretenden Standards) durchgeführten Unternehmensbewertung der Gesellschaft ermittelte Wert einer Aktie der Gesellschaft. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird vom Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen ausgewählt und von ihm im Namen der Gesellschaft beauftragt. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des Referenzwerts im Zeitpunkt des Beginns der Bezugsfrist betragen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis (70 %) entsprechen oder dem Referenzwert zum Zeitpunkt der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Wert unterhalb des oben genannten Mindestpreises (70 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem Referenzwert zum Zeitpunkt der Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen, börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Zu diesen Einzelheiten der Ausgabe bzw. zur Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei Ausgabe zu zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung, der Rang der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme, im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung der Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hat der Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als Eigenmittel sowie zur Einhaltung etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte. Dabei kann die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
Das Bedingte Kapital 2020 wird wie folgt geändert: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 15.999.999,50 durch Ausgabe von bis zu 6.083.650 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2024 bis zum 12. Mai 2029 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2024 und nur insoweit durchzuführen,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen, börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2024 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2024 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:
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TEIL B.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung |
Der Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG hat von seiner Ermächtigung in § 14 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 118a AktG Gebrauch gemacht und hat beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Das bedeutet:
| – | Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. |
| – | Übertragung im Internet (Online-Service). Die virtuelle Hauptversammlung wird vielmehr am 13. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet für Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten passwortgeschützten Online-Service unter |
| www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl | |
| übertragen. | |
| – | Nutzung des Online-Service. Für die Nutzung des Online-Service – diese ist insbesondere erforderlich, um die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären – benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer bzw. Zugangsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Namensaktionäre können ihre Aktionärsnummer bzw. Zugangsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnehmen. Die Inhaber von Inhaberaktien erhalten ihre Aktionärsnummer bzw. Zugangsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort übersandt, sobald sie sich – wie nachstehend unter 2. dargestellt – ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Inhabern von Inhaberaktien empfehlen wir daher, ihre Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises möglichst frühzeitig zu veranlassen, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen. |
| – | Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten Online-Service genügt der Zugang zum Online-Service und es ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung im Online-Service hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel das Stimmrecht ausüben, Fragen stellen oder Widersprüche erklären) wollen, müssen sich bis spätestens am Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden (siehe nachstehend unter 2.). |
| – | Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 4.) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 5.). Darüber hinaus ist auch eine Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, und auch sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe nachstehend unter 6.). |
| – | Anträge und Wahlvorschläge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG stellen (siehe nachstehend auch unter 7.2). |
| – | Stellungnahmen. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können bis spätestens am Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform über den Online-Service Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden von der Gesellschaft bis spätestens am Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online-Service zugänglich gemacht (siehe nachstehend unter 7.3). |
| – | Redebeiträge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären steht in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation zu. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist (siehe nachstehend unter 7.4). |
| – | Auskunftsrecht. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der virtuellen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass solche Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation gestellt werden können (siehe nachstehend unter 7.5). |
| – | Erklärung von Widersprüchen. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 8.). |
Die Liveübertragung im Online-Service und die Teilnahmerechte in der virtuellen Hauptversammlung erlauben keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (über das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service hinaus) und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind berechtigt:
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bei Namensstückaktien (WKN 840502) die Personen, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im Internet
zugehen. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer bzw. Zugangsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort, die den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden können. |
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bei Inhaberstückaktien (WKN 840500) die Aktionäre, die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein vom Letztintermediär erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder vom Letztintermediär in Textform erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz. Über nicht girosammelverwahrte Aktien kann der Nachweis auch von der Gesellschaft oder einem Intermediär gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dementsprechend hat sich der Nachweis vorliegend auf Sonntag, den 21. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Nur Personen, die zu diesem Nachweiszeitpunkt, d. h. am 21. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft sind und ferner fristgemäß den entsprechenden Nachweis erbracht und sich angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Ferner kann ein Aktionär Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung nur für diejenigen Aktien ausüben, die er im Nachweiszeitpunkt besessen hat und über die er den entsprechenden Nachweis fristgemäß erbracht hat. Auch nach dem Nachweiszeitpunkt sind Änderungen des Aktienbesitzes, insbesondere Veräußerungen von Aktien, möglich; solche Änderungen lassen jedoch die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten in der virtuellen Hauptversammlung unberührt. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. |
| 3. |
Umschreibung im Aktienregister |
Bei Namensstückaktien ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 6. Mai 2024, d. h. nach dem 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), sog. Technical Record Date, eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 6. Mai 2024 zu, wird die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung wirksam; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich – wie vorstehend unter 2. dargestellt – bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und ihre Berechtigung wie dargestellt nachgewiesen haben (Inhaberaktien) bzw. im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind (Namensaktien).
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,
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unter der Adresse Hauptversammlung Württembergische Lebensversicherung AG, c/o ADEUS Aktienregister Service GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg, |
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oder per E-Mail an hv-service.wlag@adeus.de |
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular verwendet werden, welches den Aktionären per Post zusammen mit der Einladung übersandt und ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
zugänglich gemacht wird.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
erfolgen. Die elektronische Stimmabgabe über den internetgestützten Online-Service kann bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig auszuüben.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, hat ebenfalls jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen berücksichtigt.
| 5. |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,
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unter der Adresse Hauptversammlung Württembergische Lebensversicherung AG, c/o ADEUS Aktienregister Service GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg, |
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oder per E-Mail an hv-service.wlag@adeus.de |
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden, das die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung erhalten und das ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
zugänglich gemacht wird.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen über den Online-Service spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
| 6. |
Bevollmächtigung Dritter |
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl – wie vorstehend unter 4. beschrieben – oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – wie vorstehend unter 5. beschrieben – ausüben.
Für die Nutzung des Online-Service benötigen Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten. Diese erhalten sie nach Erteilung der Vollmacht per Post zugesandt. Wir empfehlen daher, dass Vollmachtserteilungen möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft erfolgen bzw. dieser nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG – das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erfolgen, das die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung.
Das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular wird ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
zugänglich gemacht.
Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können sowohl über den Online-Service, postalisch oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte Adresse bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.
| 7. |
Rechte der Aktionäre |
| 7.1 |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 190.115 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
|
Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 70801 Kornwestheim |
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
| 7.2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG |
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
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bei postalischer Übersendung unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 70801 Kornwestheim, |
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oder bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse |
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hauptversammlung@wuerttembergische.de |
zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
| ― |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
| ― |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
| ― |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, |
| ― |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
| ― |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
| ― |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
| ― |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und im Aktienregister als Aktionär eingetragen ist (Namensaktien) bzw. seine Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen hat (Inhaberaktien), muss der entsprechende Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu ordnungsgemäß gestellten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ab deren Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft ausüben können.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden. Die Videokommunikation erfolgt über den Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
Die Gesellschaft behält sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
| 7.3. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG |
Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen müssen in Textform bis Dienstag, 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
eingehen. Der Umfang ist auf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) begrenzt.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen allen ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bis zum Ablauf des 8. Mai 2024, also bis spätestens zum Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugänglich machen. Das Zugänglichmachen erfolgt über den Online-Service unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gesondert gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.
Bei der Zugänglichmachung von Stellungnahmen wird die Gesellschaft die Namen der Verfasser der Stellungnahmen offenlegen. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden.
| 7.4. |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG |
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Der Redebeitrag kann Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG umfassen.
Die Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
anzumelden. Das nähere Verfahren wird der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzungen für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.
| 7.5. |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG |
Jeder ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär oder Aktionärsvertreter kann gem. § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation gestellt werden können. Die Gesellschaft behält sich für diesen Fall vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Wird einem elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser Aktionär über den Online-Service verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die virtuelle Hauptversammlung aufgenommen werden.
| 8. |
Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung |
Aktionäre, die zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gem. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
| 9. |
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten |
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-wl
zugänglich. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zu den Unterlagen gehören unter anderem die Berichte des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 sowie gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung.
| 10. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte |
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 12.177.920 Aktien – 40.000 Inhaberstückaktien und 12.137.920 Namensstückaktien – ausgegeben. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 12.177.920. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
| 11. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die Württembergische Lebensversicherung AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist hinsichtlich der ausgegebenen Namensaktien zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art.6 Abs.1 Satz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz- Grundverordnung, DS-GVO) i. V. m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art.6 Abs.1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt.
Die von der Württembergische Lebensversicherung AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die sich im Online-Service zugeschaltet haben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen sowie bei der Publikation von Stellungnahmen von Aktionären im Online-Service. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art.6 Abs.1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter: Wüstenrot & Württembergische AG, Datenschutzbeauftragter, W&W-Platz 1 in 70806 Kornwestheim +49 (0)7141 16 0, E-Mail:
dsb@ww-ag.com
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ww-ag.com/de/datenschutz
Kornwestheim, im März 2024
Der Vorstand