ifa systems AG
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ISIN DE0007830788
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 29. Mai 2024, um 10:00 Uhr
im Mercure Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ifa systems AG für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr sowie des Berichts des Aufsichtsrats für die ifa systems AG über das Geschäftsjahr 2023 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nach §§ 171, 172 AktG bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HLB TREUMERKUR GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der arkandus GmbH als übertragenden Rechtsträger und der ifa systems AG als übernehmenden Rechtsträger Die ifa systems AG beabsichtigt, mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 249295 eingetragenen arkandus GmbH mit Sitz in Peißenberg einen Verschmelzungsvertrag dahingehend abzuschließen, dass die arkandus GmbH unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die ifa systems AG verschmolzen wird. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der arkandus GmbH als übertragenden Rechtsträger und der ifa systems AG als übernehmenden Rechtsträger bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der ifa systems AG. Mit Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages wird die arkandus GmbH unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die ifa systems AG verschmolzen. Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Der Wortlaut des Verschmelzungsvertrages wird wie folgt wiedergegeben:
Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bzw. bestanden bei der übertragenden Gesellschaft nicht. Die übernehmende Gesellschaft gewährt Anteilsinhabern im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte, noch sind für diese besondere Maßnahmen vorgesehen.
Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Partner, keinem Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
Die übertragende Gesellschaft hat keine Arbeitnehmer, so dass keine Auswirkungen für die Arbeitnehmer der aufnehmenden Gesellschaft bestehen. Weiterhin bestehen sowohl bei der übertragenden Gesellschaft als auch bei der übernehmenden Gesellschaft weder eine Arbeitnehmervertretung noch ein Aufsichtsrat, in denen Arbeitnehmer vertreten sind, so dass sich insoweit durch die Verschmelzung keine Auswirkungen ergeben. Damit sind weitere Angaben über die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen nicht erforderlich.
Da die übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der übertragenden Gesellschaft hält, bedarf dieser Verschmelzungsvertrag zu seiner Wirksamkeit gem. § 63 Abs. 4 S. 1 UmwG nicht der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft.
Die übertragende Gesellschaft verfügt über keinen Grundbesitz.
Sowohl die übertragende Gesellschaft als auch die übernehmende Gesellschaft sind zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 31.12.2024 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen worden ist. Der Rücktritt ist der anderen Gesellschaft gegenüber schriftlich zu erklären. Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den §§ 346 ff. BGB. Die Vertragskosten im Falle des Rücktritts tragen die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft je zur Hälfte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der arkandus GmbH und der ifa systems AG zuzustimmen. Weitere Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt stehen den Aktionären und Aktionärinnen in dieser Einladung im Abschnitt „IV. Unterlagen und Datenschutz“ unter „Unterlagen“ zur Verfügung. |
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung hierzu nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend und erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich daher gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) geänderten Fassung auf den Geschäftsschluss des 7. Mai 2024 (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
ifa systems AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: ifa-systems2024@itteb.de
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Bevollmächtigung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 27. Mai 2024, 24:00 Uhr, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
ifa systems AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: ifa-systems2024@itteb.de
Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden. Ferner können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Gegen- oder Verfahrensanträgen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126, Abs. 1, 127 AktG
Anträge nach § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG richten Sie bitte ausschließlich an:
ifa systems AG
Michelina Maspfuhl
Augustinusstr. 11B
50226 Frechen
Fax: +49 2234 93367 30
E-Mail: michelina.maspfuhl@ifasystems.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 14. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen, werden im Internet unter
https://www.ifasystems.de/ueber-uns/investor-relations/
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
IV. Unterlagen und Datenschutz
Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden nachfolgend genannte Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ifasystems.de/ueber-uns/investor-relations/
zugänglich gemacht:
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Der festgestellte Jahresabschluss der ifa systems AG für das Geschäftsjahr 2023 |
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Der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 |
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Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der arkandus GmbH und der ifa systems AG |
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Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der ifa systems AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 |
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Die Jahresabschlüsse der arkandus GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023. |
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung der Gesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter
https://www.ifasystems.de/ueber-uns/investor-relations/
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Frechen, im April 2024
ifa systems AG
Der Vorstand