Salzgitter Aktiengesellschaft
Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005
Einberufung der Hauptversammlung 2024
Information nach § 125 Abs. 1 und 5 AktG i.V.m. Art. 4 Abs. 1 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
(„EU-DVO“)
A. |
Inhalt der Mitteilung |
1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 3fd172d8c4e6ee11b53000505696f23c |
2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: NEWM) |
B. |
Angaben zum Emittenten |
1. |
ISIN: DE0006202005 |
2. |
Name des Emittenten: Salzgitter Aktiengesellschaft |
C. |
Angaben zur Hauptversammlung |
1. |
Datum der Hauptversammlung: 29. Mai 2024 (formale Angabe gem. EU-DVO: 20240529) |
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 11:00 Uhr MESZ (formale Angabe gem. EU-DVO: 9:00 Uhr UTC) |
3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: GMET) |
4. |
Ort der Hauptversammlung: CongressPark Wolfsburg GmbH, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, Deutschland |
5. |
Aufzeichnungsdatum: 7. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gem. EU-DVO:20240507) |
6. |
Internetseite der Hauptversammlung / Uniform Resource Locator (URL): https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
Tagesordnung auf einen Blick
1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates |
2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes |
3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes |
4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes |
7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes |
8. | Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
9. | Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung in Bezug auf schriftliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrates |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am Mittwoch, dem 29. Mai 2024, 11:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), im CongressPark Wolfsburg, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, stattfindet.
A. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 (1. Januar bis 31. Dezember 2023) am 14. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Satz 1 und § 315a Satz 1 HGB wird während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 27.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlages von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,45 EUR je dividendenberechtigte Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten. Es ist beabsichtigt, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, auch den Auftrag zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit darüber zu erteilen, ob die Nachhaltigkeitsberichterstattung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 mit den Anforderungen der Richtlinie 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen übereinstimmt. |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach § 162 Abs. 3 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter I. wiedergegeben und im Übrigen unter
abrufbar. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft hierzu am 8. Juli 2020 einen Beschluss gefasst, so dass entsprechend der gesetzlichen Vorgaben eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage des Vergütungssystems an die ordentliche Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft. Änderungen am Vergütungssystem wurden im Sinne der Kontinuität nicht beschlossen. Die Darstellung des Vergütungssystems wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2024 redaktionell überarbeitet, um die Verständlichkeit des Vergütungssystems weiter zu steigern. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem in seiner mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter II. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 beschlossene, am 8. Juli 2020 bestätigte und am 19. Mai 2021 geänderte Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
Aus dieser Vergütungsregelung ergibt sich für den stellvertretenden Vorsitzenden eine Maximalvergütung von 120.000,00 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates eine Maximalvergütung von 180.000,00 EUR, jeweils zuzüglich der Sitzungsgelder von je 500,00 EUR je Sitzungsteilnahme. Die Maximalvergütung der anderen Mitglieder des Aufsichtsrates beträgt 60.000,00 EUR und erhöht sich um 10.000,00 EUR für einen Ausschussvorsitz oder die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bzw. 30.000,00 EUR für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und um 5.000,00 EUR für alle sonstigen Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrates, wobei nur die zwei höchstdotierten Mitgliedschaften in Ausschüssen vergütet werden; hinzukommen jeweils die Sitzungsgelder von je 500,00 EUR je Sitzungsteilnahme. In dieser Vergütung ist auf einen erfolgsorientierten Vergütungsanteil verzichtet worden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates zu stärken. Denn der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich nicht gleichlaufend zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens und zur Ertragslage der Gesellschaft. Gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen eine erfolgsabhängige Vergütung häufig zurückgeht, ist eine hohe Intensität der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrates bzw. seiner Mitglieder erforderlich. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG durch Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der Hauptversammlung. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen (§ 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat halten die im Jahr 2013 beschlossene und im Jahr 2021 in Bezug auf die Gewährung von Sitzungsgeldern bei bestimmten Arten von Sitzungen angepasste Vergütungsregelung weiterhin für angemessen. |
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung in Bezug auf schriftliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrates Nach der derzeit geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft ist die Frist für eine schriftliche Beschlussfassung des Aufsichtsrates durch Einschreiben mitzuteilen (vgl. § 8 Ziffer 5, 2. Absatz der Satzung). Dass solche Fristsetzungen nur mit Einschreiben mitgeteilt werden können, erscheint in Zeiten fortschreitender Digitalisierung nicht mehr zeitgemäß und soll daher dahingehend angepasst werden, dass die Satzung keine Vorgaben für die Form der Einleitung der schriftlichen Beschlussfassung des Aufsichtsrates macht. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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B. |
Berichte und Anlagen zur Tagesordnung |
I. |
Vergütungsbericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 |
VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDES UND DES AUFSICHTSRATES GEM. § 162 AKTG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
INHALTSVERZEICHNIS
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes
Feste Vergütung
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Variable Vergütung
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Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes
Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung |
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Angabe der Vergütungen |
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Erläuterungen zur festen Vergütung |
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Erläuterungen zur variablen Vergütung
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Erläuterungen zur mehrjährigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2020
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Sonstige Angaben |
Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates |
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Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDES
Der Aufsichtsrat hat die Vergütung des Vorstandes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 auf die in diesem Vergütungsbericht beschriebene Systematik angepasst. Der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2020 wurde das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und von ihr mit einer Mehrheit von 98,56 % gebilligt. Das Vergütungssystem galt für alle im Geschäftsjahr 2023 aktiven und ab 2019 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst sich nach ihrer Aufgabe und persönlichen Leistung sowie nach dem Erfolg des Unternehmens. Ihre Höhe orientiert sich insgesamt an der Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 die Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch einen externen Berater überprüfen lassen. Als Vergleichsgruppe anderer Unternehmen wurden hierbei die im Deutschen Small-Cap-Aktienindex (SDAX) der Deutsche Börse AG vertretenen Unternehmen herangezogen, zu denen die Salzgitter AG gehört.
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus der festen Vergütung, bestehend aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgungszusage, und der variablen Vergütung zusammen (vgl. Schaubild 1):
Schaubild 1: Die Komponenten der Vorstandsvergütung im Überblick
Feste Vergütung |
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Grundvergütung |
Die Grundvergütung wird in Form eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied individuell im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Geldbetrages pro Jahr gewährt, auszuzahlen in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende (Monatsgehälter).
Nebenleistungen |
Die Nebenleistungen beinhalten Sachbezüge wie die Gewährung der privaten Nutzung eines Dienstwagens, den Aufwand für eine kollektive Unfallversicherung, die Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen sowie gegebenenfalls pauschaliert versteuerte Sachbezüge.
Altersversorgungszusage |
Die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen) sind unterschiedlich:
Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2018 wurde allen seinerzeit bereits für die Gesellschaft tätigen Vorstandsmitgliedern die Zahlung einer Pension zugesagt, deren Höhe von der Dauer der Konzernzugehörigkeit und der jeweiligen Grundvergütung abhängt (leistungsorientierte Zusage). Die zugunsten der Vorstandsmitglieder Becker und Kieckbusch am 31. Dezember 2018 bestehenden Versorgungszusagen sind zu diesem Datum festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 durch die im Folgenden dargestellte beitragsorientierte Zusage ergänzt worden.
Für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 ist den Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch sowie Herrn Groebler ab Anstellungsbeginn zugesagt, dass das Unternehmen ihnen für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto zur Verfügung stellt (beitragsorientierte Zusage). Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt derzeit für Herrn Groebler 342 T€ und für die Herren Becker und Kieckbusch jeweils 210 T€. Auf dem Versorgungskonto wird zusätzlich eine garantierte jährliche Zinsgutschrift berücksichtigt, die sich nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung richtet (Garantiezins). Der Geldbetrag wird analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung im Salzgitter-Konzern (Modell SZAG) festgelegten Lebenszyklusmodell und unter Berücksichtigung der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten Wertpapiere angelegt. Sollten durch die Anlage höhere Zinsen nach Steuern erzielt werden als der Garantiezins, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.
Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf Antrag in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze aus, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Das Vorstandsmitglied erhält auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres.
Variable Vergütung |
Die variable Vergütung setzt das Erreichen von Zielen voraus. Sie besteht zum einen aus einem Jahresbonus und zum anderen aus einem Performance-Bonus (Performance Cash Award). Für den Jahresbonus ist im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus vereinbart, für den Performance-Bonus ein Zielbetrag (vgl. Schaubild 2).
Schaubild 2: Die Komponenten der variablen Vergütung im Überblick
Jahresbonus |
Voraussetzung für die Auszahlung des Jahresbonus ist zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, gemessen am operativen Ergebnis vor Steuern (Earnings before Taxes (EBT)), und zu 30 % die individuelle Leistung, gemessen an qualitativen Kriterien, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf das jeweilige Jahr festgelegt werden (vgl. Schaubild 3).
Schaubild 3: Funktionsweise des Jahresbonus
Zur Ermittlung des Auszahlungsfaktors für das Erfolgsziel EBT wird das im jeweiligen Geschäftsjahr erzielte EBT mit dem EBT des vorausgehenden Geschäftsjahres verglichen (vgl. Schaubild 4). Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt der Auszahlungsfaktor 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbonus. Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr um 50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor von 150 % erreicht. Bei einem EBT von – 50 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestauszahlungsfaktor von 50 % erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear interpoliert. Wird der Mindestauszahlungsfaktor unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Ist das EBT im zweiten Jahr in Folge negativ oder ist das EBT des Vorjahres oder des aktuellen Geschäftsjahres kleiner als 1 Mio. €, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach billigem Ermessen festlegen. Das Gleiche gilt, wenn ein außergewöhnliches Ereignis dazu führt, dass das Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses außergewöhnliche Ereignis zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre. Wird im Vorjahr ein positives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %.
Schaubild 4: Bonuskurve EBT-Ziel Jahresbonus
Bei der Festlegung der Kriterien für die individuelle Leistung kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, etwa die strategische Unternehmensentwicklung, besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die individuelle Leistung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat anhand der zuvor festgelegten Kriterien beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien linear zwischen 0 % und 150 % festgestellt werden.
Der Jahresbonus wird zu 50 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt (einjährige variable Vergütung). Die verbleibenden 50 % (Ausgangswert) des Jahresbonus werden einbehalten und für einen Zeitraum von drei Jahren (Sperrfrist), beginnend mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, in virtuelle Aktien des Unternehmens umgewandelt (Aktien-Deferral, vgl. Schaubild 5). Die Stückzahl der virtuellen Aktien errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist. Nach Ablauf der Sperrfrist wird die Stückzahl der virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und ausgezahlt. Der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.
Schaubild 5: Funktionsweise des Aktien-Deferrals
Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen den Jahresbonus nach billigem Ermessen reduzieren.
Die Ausgestaltung des Jahresbonus setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrates das erreichte operative Ergebnis vor Steuern (EBT) eines jeden Jahres. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich individuelle Leistungsziele fest. Auf diese Weise trägt der Jahresbonus zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.
Die Überführung eines Teils des Jahresbonus in ein Aktien-Deferral mit einer Sperrfrist von drei Jahren fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern, und die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert. Damit fördert das Aktien-Deferral die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Performance Cash Award |
Voraussetzung für die Auszahlung eines Performance Cash Award ist ebenso zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, hier gemessen an der Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return on Capital employed (ROCE) = EBIT I (= EBT + Zinsaufwand ohne Zinsanteil der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung latenter Steuern), Steuerrückstellungen, zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen) sowie Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing und Forfaitierung) im Durchschnitt einer vierjährigen Performance-Periode, und zu 30 % das Erreichen von Stakeholderzielen, z.B. Nachhaltigkeitszielen, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf die jeweilige Performance-Periode festgelegt werden (vgl. Schaubild 6).
Schaubild 6: Funktionsweise des Performance Cash Award
Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages für das Erfolgsziel ROCE wird am Ende der Performance-Periode der Durchschnitt der jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte während der Performance-Periode festgestellt. Sodann wird hiervon der Durchschnitt der geplanten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre abgezogen.
Die sich dabei ergebende Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in Prozentpunkten wird verglichen mit den vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen Aussichten der Salzgitter AG festgelegten Werte für einen Auszahlungsfaktor von 100 % (Zielwert), von 50 % (Mindestwert) und von 200 % (Maximalwert) des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbetrages. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear interpoliert. Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag verringern bzw. erhöhen.
Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor null. Überschreitungen des Maximalwertes führen zu keinem weiteren Anstieg des Auszahlungsfaktors.
Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE vom durchschnittlich budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert – 3 % und als Maximalwert 2 % festgelegt wurden, beträgt der Auszahlungsfaktor – wenn genau der budgetierte ROCE erzielt wird – 100 % des Zielbetrages. Wird ein um einen Prozentpunkt höherer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 150 %. Wird ein um einen Prozentpunkt niedrigerer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 83,33 %.
Schaubild 7: Beispielhafte Bonuskurve ROCE-Ziel Performance Cash Award
Bei der Festlegung der vorgenannten Stakeholderziele kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, unter anderem Umweltbelange, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die Erreichung der Ziele wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf der Performance-Periode beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien linear zwischen 0 % und 200 % festgestellt werden. Der Performance Cash Award ist nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode auszuzahlen.
Die Ausgestaltung des Performance Cash Award setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine zentrale Steuerungsgröße des Konzerns für den Erfolg der Geschäftsstrategie und seiner langfristig erfolgreichen Entwicklung ist die erreichte Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE), die als Indikator dafür gesehen wird, ob und in welcher Höhe Investitionen im Sinne eines nachhaltigen Wachstums umsetzbar sind. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Performance Cash Award das Erreichen der geplanten ROCE-Werte in der Performance-Periode gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er auch für die Gewährung des Performance Cash Award zusätzlich jährlich Stakeholder-Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.
Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes |
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Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung |
Der Salzgitter-Konzern erwirtschaftete in einem von hohen Inflationsraten und einer sich abkühlenden konjunkturellen Dynamik geprägten Geschäftsjahr 2023 238,4 Mio. € Gewinn vor Steuern (2022: 1.245,4 Mio. €). Haupttreiber dieses zufriedenstellenden Resultats waren die Geschäftsbereiche Stahlerzeugung, Stahlverarbeitung und Technologie. Aus 204,1 Mio. € Nachsteuergewinn errechnet sich 5,6 % Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE; 2022: 20,1 %).
Nach einem ermutigenden Jahresauftakt 2023 trübten sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den meisten Märkten zunehmend ein. Entgegen dem Branchentrend zeigte einzig der Bereich Getränkeabfüll- und Verpackungsanlagen über das gesamte Jahr hinweg eine sehr gute Performance, sodass der Geschäftsbereich Technologie ein Rekordergebnis verzeichnete. Der Außenumsatz des Konzerns verringerte sich vor allem aufgrund der gesunkenen Durchschnittserlöse für Stahlerzeugnisse auf 10,8 Mrd. € (2022: 12,6 Mrd. €). So sanken die Preise der meisten Stahlprodukte ausgehend von den hohen Niveaus der Vergleichsperiode über nahezu das gesamte Geschäftsjahr. Erst im Schlussquartal wurde die Talsohle durchschritten.
Die Entwicklung aller finanziellen Kennzahlen wirkt sich gemäß Vergütungssystem unmittelbar auf die erreichte bzw. zu erwartende Höhe der ergebnisabhängigen variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes aus. Aufgrund der erheblichen Reduzierung des Vorsteuerergebnisses um rund 1 Mrd. € gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 wird das von der EBT-Entwicklung abhängige Erfolgsziel nicht erreicht und führt zu einem Zielerreichungsgrad von 0 %.
Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 enden die Sperrfrist bzw. Performance-Periode des im Geschäftsjahr 2020 gewährten Aktien-Deferrals und Performance Cash Awards. Für den im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann sowie die Vorstandsmitglieder Becker und Kieckbusch sind in der gewährten bzw. geschuldeten Vergütung 2023 somit auch die Auszahlungen aus diesen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.
Angabe der Vergütungen |
Die Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 entsprach dem von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 gebilligten Vergütungssystem (abrufbar unter ↗ https://www.salzgitter-ag.com/de/konzern/vorstand/verguetung.html).
In Tabelle 1 sind die jedem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen mit ihrem relativen Anteil an der Gesamtvergütung individuell dargestellt und dem vorangegangenen Geschäftsjahr gegenübergestellt. Neben den im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich gewährten Grundvergütungen und Nebenleistungen werden variable Vergütungsbestandteile in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie erdient wurden (einjährige variable Vergütung – Jahresbonus (50 % Cash-Anteil)) bzw. in dem die Sperrfrist (mehrjährige variable Vergütung – Aktien-Deferral) oder die Performance Periode (mehrjährige variable Vergütung – Performance Cash Award) endete, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist. Ebenso werden Sondervergütungen in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie begründet wurden, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist.
Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG
Gunnar Groebler Ordentliches Vorstandsmitglied 17.05.2021 bis 30.06.2021, Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2021 |
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2023 | 2022 | ||||
in T€ | absolut | in % | absolut | in % | |
Festvergütung1 | 1.185 | 89 % | 1.140 | 61 % | |
Nebenleistungen | 20 | 2 % | 31 | 2 % | |
Summe Festvergütung | 1.205 | 91 % | 1.171 | 62 % | |
Einjährige variable Vergütung | Jahresbonus (50 % Cash-Anteil) | 124 | 9 % | 713 | 38 % |
Mehrjährige variable Vergütung | Aktien-Deferral | – | 0 % | – | 0 % |
Performance Cash Award | – | 0 % | – | 0 % | |
Summe variable Vergütung | 124 | 9 % | 713 | 38 % | |
Sondervergütung | – | 0 % | – | 0 % | |
Pensionszahlungen | – | 0 % | – | 0 % | |
Gesamtvergütung | 1.329 | 100 % | 1.883 | 100 % |
Burkhard Becker Finanzvorstand seit 01.02.2011 |
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2023 | 2022 | ||||
in T€ | absolut | in % | absolut | in % | |
Festvergütung1 | 816 | 54 % | 771 | 47 % | |
Nebenleistungen | 24 | 2 % | 25 | 2 % | |
Summe Festvergütung | 840 | 56 % | 796 | 48 % | |
Einjährige variable Vergütung | Jahresbonus (50 % Cash-Anteil) | 65 | 4 % | 435 | 26 % |
Mehrjährige variable Vergütung | Aktien-Deferral | 221 | 15 % | 179 | 11 % |
Performance Cash Award | 383 | 25 % | 239 | 14 % | |
Summe variable Vergütung | 669 | 44 % | 852 | 52 % | |
Sondervergütung | – | 0 % | – | 0 % | |
Pensionszahlungen | – | 0 % | – | 0 % | |
Gesamtvergütung | 1.509 | 100 % | 1.649 | 100 % |
Michael Kieckbusch Personalvorstand seit 20.02.2013 |
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2023 | 2022 | ||||
in T€ | absolut | in % | absolut | in % | |
Festvergütung1 | 696 | 49 % | 651 | 42 % | |
Nebenleistungen | 48 | 3 % | 45 | 3 % | |
Summe Festvergütung | 744 | 53 % | 696 | 45 % | |
Einjährige variable Vergütung | Jahresbonus (50 % Cash-Anteil) | 65 | 5 % | 435 | 28 % |
Mehrjährige variable Vergütung | Aktien-Deferral | 221 | 16 % | 179 | 12 % |
Performance Cash Award | 383 | 27 % | 239 | 15 % | |
Summe variable Vergütung | 669 | 47 % | 852 | 55 % | |
Sondervergütung | – | 0 % | – | 0 % | |
Pensionszahlungen | – | 0 % | – | 0 % | |
Gesamtvergütung | 1.412 | 100 % | 1.549 | 100 % |
1 | Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2023 120 T€ (2022: 120 T€) für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Stahlverarbeitung gewährt. Die Festvergütung für Herrn Groebler wurde mit Wirkung ab Oktober 2023 um monatlich 15 T€ auf 110 T€ erhöht. Die Festvergütungen für die Herren Becker und Kieckbusch wurden mit Wirkung ab Oktober 2022 um monatlich 5 T€ auf 58 T€ erhöht. |
In Tabelle 2 sind die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen sowie die Altersversorgungsaufwendungen ausgewiesen.
Tabelle 2: Werte der Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2023
Gunnar Groebler Ordentliches Vorstandsmitglied 17.05.2021 bis 30.06.2021, Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2021 |
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in T€ | 2022 Ziel | 2023 Ziel | 2023 Min. | 2023 Max. | |
Festvergütung1 | 1.140 | 1.185 | 1.185 | 1.185 | |
Nebenleistungen | 31 | 20 | 20 | 20 | |
Summe Festvergütung | 1.171 | 1.205 | 1.205 | 1.205 | |
Einjährige variable Vergütung | Jahresbonus (50 % Cash Anteil) | 475 | 550 | 0 | 825 |
Mehrjährige variable Vergütung | Aktien-Deferral | 475 | 550 | 0 | 1.238 |
Performance Cash Award | 380 | 440 | 0 | 880 | |
Summe variable Vergütung | 1.330 | 1.540 | 0 | 2.943 | |
Sondervergütung | – | – | – | – | |
Versorgungsaufwand2 | 253 | 182 | 182 | 182 | |
Gesamtvergütung | 2.754 | 2.927 | 1.387 | 4.330 |
Burkhard Becker Finanzvorstand seit 01.02.2011 |
|||||
in T€ | 2022 Ziel | 2023 Ziel | 2023 Min. | 2023 Max. | |
Festvergütung1 | 771 | 816 | 816 | 816 | |
Nebenleistungen | 25 | 24 | 24 | 24 | |
Summe Festvergütung | 796 | 840 | 840 | 840 | |
Einjährige variable Vergütung | Jahresbonus (50 % Cash Anteil) | 290 | 290 | 0 | 435 |
Mehrjährige variable Vergütung | Aktien-Deferral | 290 | 290 | 0 | 653 |
Performance Cash Award | 232 | 232 | 0 | 464 | |
Summe variable Vergütung | 812 | 812 | 0 | 1.552 | |
Sondervergütung | – | – | – | – | |
Versorgungsaufwand2 | 391 | 352 | 352 | 352 | |
Gesamtvergütung | 2.000 | 2.004 | 1.192 | 2.744 |
Michael Kieckbusch Personalvorstand seit 20.02.2013 |
|||||
in T€ | 2022 Ziel | 2023 Ziel | 2023 Min. | 2023 Max. | |
Festvergütung1 | 651 | 696 | 696 | 696 | |
Nebenleistungen | 45 | 48 | 48 | 48 | |
Summe Festvergütung | 696 | 744 | 744 | 744 | |
Einjährige variable Vergütung | Jahresbonus (50 % Cash Anteil) | 290 | 290 | 0 | 435 |
Mehrjährige variable Vergütung | Aktien-Deferral | 290 | 290 | 0 | 653 |
Performance Cash Award | 232 | 232 | 0 | 464 | |
Summe variable Vergütung | 812 | 812 | 0 | 1.552 | |
Sondervergütung | – | – | – | – | |
Versorgungsaufwand2 | 434 | 360 | 360 | 360 | |
Gesamtvergütung | 1.943 | 1.915 | 1.103 | 2.655 |
1 | Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2023 120 T€ (2022: 120 T€) für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Stahlverarbeitung gewährt. Die Festvergütung für Herrn Groebler wurde mit Wirkung ab Oktober 2023 um monatlich 15 T€ auf 110 T€ erhöht. Die Festvergütungen für die Herren Becker und Kieckbusch wurden mit Wirkung ab Oktober 2022 um monatlich 5 T€ auf 58 T€ erhöht. |
2 | Dienstzeitaufwand gem. IAS 19 |
Erläuterungen zur festen Vergütung |
Die Höhe der Grundvergütung entsprach grundsätzlich den in den Vorstandsanstellungsverträgen individuell vereinbarten Geldbeträgen. Die Nebenleistungen geben den geldwerten Vorteil der Sachbezüge wieder, die anstellungsvertraglich zugesagt waren; im Wesentlichen handelt es sich um den Vorteil aus der Möglichkeit der privaten Nutzung eines Dienstwagens. Hierzu wird auf die Darstellung in Tabelle 1 Bezug genommen und auf folgende Besonderheiten hingewiesen:
Das Monatsgrundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Groebler wurde mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023 um 15 T€ auf 110 T€ erhöht. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der Vergütungserhöhung bereits im Jahr 2022 sowohl durch einen externen Vergleich mit anderen SDAX-Unternehmen als auch durch einen internen Vergleich mit der Vergütungsentwicklung der Beschäftigten des Salzgitter-Konzerns überprüft. Mit der Erhöhung der Grundvergütung von Herrn Groebler werden zunächst der bei Anstellungsbeginn vorgenommene Vergütungsabschlag gegenüber dem vorherigen Vorstandsvorsitzenden ausgeglichen und darüber hinaus die seit Anstellungsbeginn im Mai 2021 eingetretenen allgemeinen Entgeltsteigerungen kompensiert.
Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2023 für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Stahlverarbeitung insgesamt 120 T€ gewährt.
Erläuterungen zur variablen Vergütung |
|
Jahresbonus |
Der Jahresbonus 2023 errechnete sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbonus und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 150 %). Der Zielbonus betrug für alle Vorstandsmitglieder 10 Monatsgehälter. Der Auszahlungsfaktor hing von der Erfüllung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023 ab, und zwar – wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % vom operativen Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene (EBT) im Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zu 2022 (die Leistungskriterien hierfür sind im Vergütungssystem genau festgelegt) und zu 30 % von der individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2023, diese gemessen an folgenden Kriterien, die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder gleich wie folgt festgelegt hatte:
― |
Kriterium 1 – Reduzierung des Unfallgeschehens (15 %-Punkte): Bei Senkung der Lost Time Injury Frequency Rate (LTIF-Rate, Anzahl der Betriebsunfälle mit Ausfalltagen je 1 Mio. geleisteter Arbeitsstunden) gegenüber 2022 um 5 % wurde der Zielerreichungsgrad auf 100 %, bei Senkung um 2,5 % auf 50 % und bei Senkung um 7,5 % oder mehr auf 150 % festgelegt. Zielerreichungsgrade zwischen diesen Mindest- bzw. Maximalwerten werden linear interpoliert. Bei einer Reduzierung der LTIF-Rate gegenüber 2022 um weniger als 2,5 % oder bei einer gegenüber 2022 eingetretenen Erhöhung beträgt die Zielerreichung 0 %. |
― |
Kriterium 2 – Digitalisierung (15 %-Punkte): Im Geschäftsjahr 2023 waren aufbauend auf dem in 2022 erarbeiteten Digitalisierungskonzept weitere Weiterbildungsmodule (auch für gewerbliche Mitarbeitende) zu entwickeln, ein digitales Weiterbildungskonzept für Führungskräfte umzusetzen sowie die Ausbildung am Campus Salzgitter umfassend zu digitalisieren. Bei vollständiger Erfüllung aller drei Teilaufgaben legte der Aufsichtsrat einen Zielerreichungsgrad von 100 %, bei Untererfüllung von einer bzw. zwei Teilaufgaben von 75 % bzw. 50 % und bei Übererfüllung von einer bis drei Teilaufgaben einen Zielerreichungsgrad von 115 %, 130 % bzw. 150 % fest. Sofern alle drei Teilaufgaben untererfüllt wurden, beträgt die Zielerreichung 0 %. |
Berechnung des Auszahlungsfaktors
EBT-Ziel:
Im Geschäftsjahr 2023 hat sich das EBT von 1.245,4 Mio. € im Geschäftsjahr 2022 auf 238,4 Mio. € und damit um mehr als 50 % vermindert. Der Zielerreichungsgrad beträgt damit für alle Vorstandsmitglieder 0 %.
Individuelle Leistung:
Zu Kriterium 1 wurde im Geschäftsjahr 2023 eine LTIF-Rate von 7,60 erreicht. Gegenüber der LTIF-Rate von 6,78 im Geschäftsjahr 2022 stellt dies eine Erhöhung um 12,1 % dar, die Zielerreichung beträgt demnach 0 %. Bei Kriterium 2 stellte der Aufsichtsrat aufgrund seiner Beurteilung der Aufgabenerfüllung eine Zielerreichung von 150 % fest. Die sich hieraus ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2023 sind in Tabelle 3 dargestellt.
Tabelle 3: Ermittlung des Jahresbonus 2023
Zielbonus | Auszahlungsfaktor EBT-Ziel (Gewichtung 70 %) |
Auszahlungsfaktor Individuelle Ziele (Gewichtung 30 %) |
Jahresbonus 2023 (dv. 50 % Cash / 50 % Aktien-Deferral) | |
Groebler | 1.100.000 € | 0 % | 75 % | 247.500 € |
Becker | 580.000 € | 0 % | 75 % | 130.500 € |
Kieckbusch | 580.000 € | 0 % | 75 % | 130.500 € |
Der erreichte Jahresbonus 2023 eines jeden Vorstandsmitglieds wird im Geschäftsjahr 2024 entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems zu 50 % in bar ausgezahlt und ist zu 50 % virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt worden (Aktien-Deferral). Die individuell zugeteilten virtuellen Aktien aus dem Aktien-Deferral 2023 sind in Tabelle 4 ausgewiesen. Nach Ablauf einer Sperrfrist von drei Jahren, also Anfang 2026, ist der dann aktuelle Börsenwert der Aktien zuzüglich der während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden – begrenzt auf 150 % des Ausgangswertes (50 % des Jahresbonus 2023) – auszuzahlen.
Tabelle 4: Ermittlung der Anzahl virtueller Aktien aus dem Aktien-Deferral 2023
Ausgangswert Aktien-Deferral (50 % des Jahresbonus) |
Ø XETRA-Schlusskurse | Anzahl virtuelle Aktien | |
Groebler | 123.750 € | 27,78067 € | 4.454,536 |
Becker | 65.250 € | 27,78067 € | 2.348,755 |
Kieckbusch | 65.250 € | 27,78067 € | 2.348,755 |
Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2024:
Für das finanzielle Leistungsziel „EBT“ entsprechen Zielvorgabe und Beurteilungsmaßstab denjenigen für das Geschäftsjahr 2023. Für die Beurteilung der individuellen Leistung wurden für alle Vorstandsmitglieder gleichlautend folgende Kriterien festgelegt:
― |
Kriterium 1 – Reduzierung des Unfallgeschehens (15 %-Punkte): Bei Senkung der LTIF-Rate gegenüber 2023 um 5 % wird der Zielerreichungsgrad auf 100 %, bei Senkung um 2,5 % auf 50 % und bei Senkung um 7,5 % oder mehr auf 150 % festgelegt. Zielerreichungsgrade zwischen diesen Mindest- bzw. Maximalwerten werden linear interpoliert. Bei einer Reduzierung der LTIF-Rate gegenüber 2023 um weniger als 2,5 % beträgt die Zielerreichung 0 %. Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt unter Berücksichtigung der eigenen Beschäftigten sowie der eingesetzten Leiharbeitnehmer. Zusätzlich wird der Vorstand aufgefordert, eine Gesamtstrategie für Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz für den Salzgitter-Konzern zu erarbeiten. |
― |
Kriterium 2 – Demographischer Wandel / Schlüsselfunktionen (15 %-Punkte): Mit Blick auf die anstehenden Transformationsprozesse wurde der Vorstand gebeten, Demographie- und Fluktuationsanalysen (unter besonderer Berücksichtigung der Mitarbeiter mit Schlüsselqualifikationen) zu erstellen, das Ausmaß und die wesentliche Gründe für ungewollte Fluktuation zu analysieren, in den wesentlichen Gesellschaften Nachfolgekonzepte zu implementieren und weitere Maßnahmen zur Erhöhung der Arbeitgeberattraktivität und Mitarbeiterbindung zu entwickeln. Abhängig vom (beschäftigungsgewichteten) Anteil der Gesellschaften, in denen die entsprechenden Analysen durchgeführt bzw. Nachfolgekonzepte etabliert wurden, hat der Aufsichtsrat bestimmte Zielerreichungsgrade zwischen 0 und 150 % im Einzelnen definiert. |
Performance Cash Award |
Der Performance Cash Award 2023 errechnet sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbetrag und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 200 %). Der Auszahlungsfaktor hängt von der Erfüllung von Leistungskriterien in der Performance-Periode 2023 bis 2026 ab, und zwar – wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % von der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE) und zu 30 % von der Erreichung des Stakeholderziels in Form der Nachhaltigkeitsziele „Verbesserung des ESG-Ratings“ sowie „Ausbau Schrottrecycling“, die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder gleich festgelegt hat.
Berechnung des Auszahlungsfaktors zum Performance Cash Award 2023
ROCE-Ziel:
Für die Zielerreichung der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE-Ziel) in der Performance-Periode 2023 bis 2026 hatte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 bei einem durchschnittlich budgetierten ROCE von 7,8 % als Abweichung vom Budgetwert einen Zielwert von 0 %-Punkten, einen Mindestwert von -3 %-Punkten und einen Maximalwert von +3,5 %-Punkten festgelegt. Zur Feststellung des Auszahlungsfaktors werden – wie im Vergütungssystem vorgesehen – am Ende der Performance-Periode, also nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026, die Zielerreichung ermittelt und der Auszahlungsfaktor festgestellt.
Stakeholder-Ziel:
Als nicht-finanzielles Ziel wurden die beiden jeweils mit 15 % gewichteten Ziele vorgegeben, einerseits im Zeitraum 2023 bis 2026 zentrale Nachhaltigkeitszertifizierungen und ambitionierte ESG-Ratings zu erreichen und andererseits eine Recyclingstrategie zu entwickeln, auf deren Basis das Schrottvolumen in der Performance-Periode kontinuierlich ausgeweitet werden soll. Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt nach Abschluss der Performance Periode, also nach Abschluss des Geschäftsjahres 2026, in Abhängigkeit von der Qualität des ESG-Ratingkonzeptes und der erreichten Positionierungen des Salzgitter-Konzerns in den relevanten Ratings und Zertifizierungen sowie dem Wachstum des zusätzlich gesicherten Schrottvolumens.
Die Auszahlung des Performance Cash Award 2023 erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode 2023 bis 2026 in bar.
Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Performance Cash Awards für das Geschäftsjahr 2024:
Für das mit 70 % gewichtete finanzielle Leistungsziel „ROCE“ hat der Aufsichtsrat für die Performance-Periode 2024 bis 2027 bei einem durchschnittlich budgetierten ROCE von 8,6 % als Abweichung vom Budgetwert einen Zielwert von -0,6 %-Punkten, einen Mindestwert von -3,6 %-Punkten und einen Maximalwert von +3,4 %-Punkten festgelegt.
Als Stakeholder-Ziel wurde das Nachhaltigkeitsziel „Absicherung Grünstromversorgung“ vorgegeben. Die Beurteilung der Zielerreichung in den Performancejahren 2024 bis 2027 erfolgt in Abhängigkeit davon, zu welchem Anteil der Strombedarf des jeweiligen Folgejahres über regenerativ erzeugten grünen Strom abgesichert werden kann. Für eine 100 %-ige Zielerreichung soll im ersten Performancejahr 2024 für das Folgejahr 2025 ein Anteil von 40 %, in den Jahren 2025 und 2026 für die jeweiligen Folgejahre ein Anteil von jeweils 50 % und im Jahr 2027 für das Folgejahr 2028 ein Anteil von 75 % abgesichert werden.
Erläuterungen zur mehrjährigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2020 |
Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 endeten die Sperrfrist bzw. die Performance Periode der mehrjährigen variablen Vergütungen, die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2020 gewährt wurden. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind in der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (vgl. Tabelle 1) berücksichtigt.
Aktien-Deferral 2020 |
Die Ermittlung der Auszahlungsbeträge aus dem Aktien-Deferral 2020 ist in Tabelle 5 dargestellt. Die jedem Vorstandsmitglied aus dem individuellen Jahresbonus 2019 zugeteilten virtuellen Aktien werden mit dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und ausgezahlt. Der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.
Tabelle 5: Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem Aktien-Deferral 2020
Ausgangswert Aktien-Deferral | Startaktienkurs | Anzahl virtuelle Aktien | Endaktienkurs | Dividendenzahlungen während Sperrfrist | Auszahlungsbetrag Aktien-Deferral | |
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann | 277.500 € | 18,55217 € | 14.957,819 | 27,78067 € | 1,75 € | 416.250 € |
Becker | 147.075 € | 18,55217 € | 7.927,644 | 27,78067 € | 1,75 € | 220.613 € |
Kieckbusch | 147.075 € | 18,55217 € | 7.927,644 | 27,78067 € | 1,75 € | 220.613 € |
Performance Cash Award 2020 |
Der Performance Cash Award 2020 errechnet sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbetrag und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 200 %). Der Auszahlungsfaktor hängt von der Erfüllung von Leistungskriterien in der Performance-Periode 2020 bis 2023 ab, und zwar – wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % von der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE) und zu 30 % von der Erreichung nicht-finanzieller Ziele, die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 für alle Vorstandsmitglieder gleich festgelegt hat.
ROCE-Ziel:
Für die Zielerreichung der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE-Ziel) in der Performance-Periode 2020 bis 2023 hatte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 bei einem durchschnittlich für die Performance-Periode budgetierten ROCE von 7,4 % als Abweichung vom Budgetwert einen Zielwert von -2,4 %-Punkten, einen Mindestwert von -5,4 %-Punkten und einen Maximalwert von +0,6 %-Punkten festgelegt. Liegt die Abweichung zwischen durchschnittlich erreichtem und durchschnittlich budgetiertem ROCE zwischen Mindest- und Zielwert bzw. zwischen Ziel- und Maximalwert wird der Auszahlungsfaktor durch Interpolation ermittelt. Das arithmetische Mittel der erzielten ROCEs in den Geschäftsjahren 2020 bis 2023 beträgt 9,5 % (2020: -3,9 %, 2021: +16,2 %, 2022: +20,1 %, 2023: +5,6 %), die Abweichung zwischen durchschnittlich erzieltem und budgetiertem ROCE damit +2,1 %-Punkte und der Auszahlungsfaktor für das ROCE-Ziel demnach 200 %.
Stakeholder-Ziele:
Als nicht-finanzielle Ziele für die Performance-Periode 2020-2023 hatte der Aufsichtsrat die nachhaltige Reduzierung des Unfallgeschehens (Ziel 1) sowie die nachhaltige Intensivierung der Weiterbildung (Ziel 2) mit jeweils 15 % Gewichtung festgelegt.
Die Erreichung des Ziels 1 sollte am Durchschnitt der jährlichen Veränderungsrate der Betriebsunfall-Personen-Quote in der Performance-Periode 2020-2023 gemessen werden. Für den Fall einer durchschnittlichen Veränderung der Betriebsunfall-Personen-Quote um 0 % wurde der Zielerreichungsgrad auf 50 %, bei einer Senkung um 5 % auf 100 % und bei Senkung um 7,0 % oder mehr auf 200 % festgelegt. Bei einer Erhöhung der Betriebsunfall-Personen-Quote sollte keine Zielerreichung festgestellt werden.
Die Erreichung des Ziels 2 sollte danach beurteilt werden, ob im Geschäftsjahr 2020 mindestens 80 % und in den Geschäftsjahren 2021 bis 2023 jeweils 95 % der Beschäftigten an mindestens einer Weiterbildungsmaßnahme teilgenommen hatten. Für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 waren die genannten Teilnahmequoten nur in den inländischen Konzerngesellschaften und in den Jahren 2022 und 2023 weltweit zu erreichen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich als arithmetisches Mittel der Zielerreichungsgrade der vier Einzeljahre, wobei als Untergrenze für einen Zielerreichungsgrad von 50 % jeweils eine Teilnehmerquote von 70 % erreicht werden musste. Bei einer Teilnehmerquote im Geschäftsjahr 2020 von 90 % oder mehr bzw. von 100 % in den Jahren 2021 bis 2023 sollte die Zielerreichung 200 % betragen. Bei Teilnehmerquoten von weniger als 70 % sollte für das jeweilige Performancejahr keine Zielerreichung festgestellt werden.
Unter Berücksichtigung der in Tabelle 6 aufgeführten Ergebnisse hat der Aufsichtsrat für das Ziel 1 einen Zielerreichungsgrad von 81 % und für das Ziel 2 einen Zielerreichungsgrad von 189,2 % festgestellt.
Tabelle 6: Nicht-finanzielle Ziele Performance Cash Award 2020
Ziel 1 (Unfallgeschehen) | Ziel 2 (Weiterbildung)1 | |||||
BUP Vorjahr | BUP | Veränderung | Teilnehmerquote Ziel | Teilnehmerquote IST | Zielerreichung | |
2020 | 13,63 | 11,33 | – 16,9 % | 80 % | 88,40 % | 184,0 % |
2021 | 11,33 | 12,81 | 13,1 % | 95 % | 99,64 % | 192,8 % |
2022 | 12,81 | 9,96 | – 22,2 % | 95 % | 99,13 % | 182,6 % |
2023 | 9,96 | 11,33 | 13,8 % | 95 % | 99,87 % | 197,4 % |
Ø | – 3,1 % | 189,2 % |
1 2020/2021: Beurteilung auf Basis Teilnehmerquote Inland, 2022/2023: Beurteilung auf Basis Teilnehmerquote weltweit.
Die sich hieraus ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge für den Performance Cash Award 2020 sind in Tabelle 7 dargestellt.
Tabelle 7: Ermittlung des Performance Cash Award 2020
Zielwert | Auszahlungsfaktor ROCE-Ziel (70 % Gewichtung) | Auszahlungsfaktor nicht-finanzielle Ziele (30 % Gewichtung) | Performance Cash Award | |
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann | 400.000 € | 200 % | 135,1 % | 722.120 € |
Becker | 212.000 € | 200 % | 135,1 % | 382.724 € |
Kieckbusch | 212.000 € | 200 % | 135,1 % | 382.724 € |
Sonstige Angaben |
Von der nach dem Vergütungssystem gegebenen Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, weil dazu kein Anlass bestand und die Voraussetzungen dafür nicht vorlagen.
Die Maximalvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.900 T€ und für den Vorstandsvorsitzenden 5.100 T€. Eine abschließende Beurteilung, ob die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, kann erst nach Ende bzw. Feststehen der Auszahlungsbeträge aus den jeweiligen Aktien-Deferrals bzw. Performance Cash Awards erfolgen und daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.
Für das Geschäftsjahr 2020 sind auch unter Berücksichtigung der mittlerweile feststehenden Auszahlungsbeträge aus den mehrjährigen variablen Vergütungselementen die für das Geschäftsjahr 2019 festgelegten Maximalvergütungen von 5.100 T€ für den Vorstandsvorsitzenden sowie 2.900 T€ für ordentliche Vorstandsmitglieder eingehalten worden (vgl. Tabelle 8).
Tabelle 8: Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020 (inklusive der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütung)
in T€ | Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann Finanzvorstand 01.10.1996 bis 31.01.2011, Vorstandsvorsitzender 01.02.2011 bis 30.06.2021 |
Becker Finanzvorstand seit 01.02.2011 |
Kieckbusch Personalvorstand seit 20.02.2013 |
|
Festvergütung1 | 1.140 | 604 | 604 | |
Nebenleistungen | 22 | 27 | 47 | |
Summe Festvergütung | 1.162 | 631 | 651 | |
Einjährige variable Vergütung | Jahresbonus (50 % Cash-Anteil) | 278 | 147 | 147 |
Mehrjährige variable Vergütung | Aktien-Deferral | 416 | 221 | 221 |
Performance Cash Award | 722 | 383 | 383 | |
Summe variable Vergütung | 1.416 | 750 | 750 | |
Sondervergütung | – | – | – | |
Versorgungsaufwand2 | 475 | 393 | 440 | |
Gesamtvergütung | 3.053 | 1.774 | 1.841 | |
Maximalvergütung | 5.100 | 2.900 | 2.900 |
1 | Die Vorstandsmitglieder haben vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie und der damit verbundenen Kurzarbeit in der Belegschaft auf eigene Initiative für die sechs Monate April bis September 2020 auf je 10 % der monatlichen Bruttovergütung verzichtet. |
2 | Dienstzeitaufwand gem. IAS 19 |
Den einzelnen Vorstandsmitgliedern sind weder im Geschäftsjahr 2023 noch für das Vorjahr von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder Leistungen zugesagt oder gewährt worden.
Den Vorstandsmitgliedern wurden für die reguläre Beendigung ihrer Tätigkeit und bei Erreichen der in den Altersversorgungszusagen festgelegten Altersgrenzen die in Tabelle 9 dargestellten Leistungen zugesagt:
Tabelle 9: Altersversorgungsleistungen
Jahresbezug bei Eintritt des Pensionsfalls1, 2, 3 | Kapitalleistung bei Eintritt des Pensionsfalls (Garantiebetrag) | Zuführung zur Pensionsrückstellung | Barwert der Pensionsansprüche | ||||
in € | nach HGB | nach IFRS | nach HGB | nach IFRS | |||
Groebler, Ordentliches Vorstandsmitglied 17.05.2021 bis 30.06.2021, Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2021 |
2023 | 0 | 900.499 | 237.661 | 226.316 | 792.274 | 671.551 |
2022 | 0 | 557.106 | 231.888 | 106.978 | 554.613 | 445.235 | |
Becker, Finanzvorstand seit 01.02.2011 |
2023 | 348.299 | 965.765 | 1.103.353 | 1.755.851 | 10.946.758 | 8.790.883 |
2022 | 357.835 | 753.880 | 1.651.384 | – 1.963.700 | 9.843.405 | 7.035.032 | |
Kieckbusch, Personalvorstand seit 20.02.2013 |
2023 | 353.213 | 965.765 | 754.589 | 1.343.219 | 9.539.109 | 7.358.286 |
2022 | 342.925 | 753.880 | 1.542.041 | – 2.025.531 | 8.784.520 | 6.015.067 |
1 | Jahresbezug bei Dienstzeit bis Alter 65 unter Einbeziehung einer gegen Vergütung übernommenen Versorgungszusage des Vorarbeitgebers. |
2 | Für Herrn Becker wurde eine Begrenzung auf 96 % der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres 2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband vertraglich vereinbart. |
3 | Für Herrn Kieckbusch wurde eine Begrenzung auf 92 % der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres 2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband vertraglich vereinbart. |
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund (Herr Becker und Herr Kieckbusch) bzw. ohne einen vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund (Herr Groebler) haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf ihres Anstellungsvertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei durchschnittlichen Jahresgesamtvergütungen (feste Grundvergütung und variable Vergütung (Herr Becker und Herr Kieckbusch) bzw. auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen (Herr Groebler)). Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für die noch nicht abgelaufene Laufzeit ihres Anstellungsvertrages. Dieser Anspruch ist auf den Wert von drei durchschnittlichen Jahresgesamtvergütungen (Herr Becker) bzw. zwei durchschnittlichen Jahresgesamtvergütungen (Herr Groebler und Herr Kieckbusch) begrenzt, wobei in die Jahresgesamtvergütung die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen (Herr Becker und Herr Kieckbusch) bzw. die feste Grundvergütung und die variable Vergütung (Herr Groebler) einzubeziehen ist.
Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes |
Die folgende Tabelle 10 enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden ausschließlich lebenslang zu leistende Rentenzahlungen sowie Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandanten in Tochterunternehmen der Gesellschaft gewährt.
Tabelle 10: Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 gem. § 162 AktG
Wolfgang Eging Vorstand Mannesmann 01.10.2003 bis 30.09.2014 |
Prof. Dr.-Ing. Heinz-Jörg Fuhrmann Finanzvorstand 01.10.1996 bis 31.01.2011, Vorstandsvorsitzender 01.02.2011 bis 30.06.2021 |
Heinz Groschke Vorstand Handel 01.01.2006 bis 30.09.2014 |
Peter-Jürgen Schneider Vorstand Personal und Dienstleistungen 01.04.2003 bis 19.02.2013 |
|||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | |
Aktien-Deferral 2020 | 0 | 0 % | 416.250 | 22 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
Performance Cash Award 2020 | 0 | 0 % | 722.120 | 37 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
Pensionszahlungen | 386.018 | 100 % | 793.000 | 41 % | 427.905 | 100 % | 150.933 | 100 % |
Aufsichtsratsvergütungen | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
Gesamtvergütung | 386.018 | 100 % | 1.931.370 | 100 % | 427.905 | 100 % | 150.933 | 100 % |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
|
Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält pro Geschäftsjahr ein Fixum von 60.000 €. Diese Vergütung beträgt für den stellvertretenden Vorsitzenden das Doppelte und für den Vorsitzenden das Dreifache. Zudem bekommt jedes Mitglied für Ausschusstätigkeiten 5.000 €, jeder Ausschussvorsitzende und jedes Mitglied des Prüfungsausschusses 10.000 € sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 30.000 €. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und dessen Stellvertreter wird eine Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht vergütet. Den anderen Aufsichtsratsmitgliedern werden maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen vergütet. Pro Sitzungsteilnahme (auch im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz) wird ein Sitzungsgeld von 500 € gezahlt; die Mitwirkung an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt insoweit nicht als Sitzungsteilnahme.
Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder |
Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten folgende Vergütungen sowie Sitzungsgelder:
Tabelle 11: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023
Jahresbezug | ||||||||
Festvergütung | Vergütung für Ausschusstätigkeit | Sitzungsgeld | Gesamtvergütung | |||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | ||
Heinz-Gerhard Wente (Vorsitzender) |
2023 | 180.000 | 97 % | 0 | 0 % | 5.500 | 3 % | 185.500 |
2022 | 180.000 | 97 % | 0 | 0 % | 5.000 | 3 % | 185.000 | |
Prof. Dr. Hans-Jürgen Urban (stellvertretender Vorsitzender) |
2023 | 120.000 | 96 % | 0 | 0 % | 5.500 | 4 % | 125.500 |
2022 | 120.000 | 96 % | 0 | 0 % | 5.000 | 4 % | 125.000 | |
Konrad Ackermann | 2023 | 60.000 | 79 % | 10.000 | 13 % | 5.500 | 7 % | 75.500 |
2022 | 60.000 | 74 % | 15.000 | 19 % | 6.000 | 7 % | 81.000 | |
Manuel Bloemers | 2023 | 60.000 | 75 % | 15.000 | 19 % | 5.000 | 6 % | 80.000 |
2022 | 60.000 | 75 % | 15.000 | 19 % | 5.000 | 6 % | 80.000 | |
Ulrike Brouzi | 2023 | 60.000 | 96 % | 0 | 0 % | 2.500 | 4 % | 62.500 |
2022 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 | |
Hasan Cakir | 2023 | 60.000 | 79 % | 10.000 | 13 % | 5.500 | 7 % | 75.500 |
2022 | 60.000 | 80 % | 10.000 | 13 % | 5.000 | 7 % | 75.000 | |
Dr. Bernd Drouven | 2023 | 60.000 | 88 % | 5.000 | 7 % | 3.500 | 5 % | 68.500 |
2022 | 60.000 | 88 % | 5.000 | 7 % | 3.500 | 5 % | 68.500 | |
Roland Flach (bis 31.12.2022) |
2023 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 |
2022 | 60.000 | 79 % | 10.000 | 13 % | 5.500 | 7 % | 75.500 | |
Marco Gasse (seit 21.02.2023) |
2023 | 55.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 58.000 |
2022 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | |
Gabriele Handke | 2023 | 60.000 | 96 % | 0 | 0 % | 2.500 | 4 % | 62.500 |
2022 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 | |
Karin Hardekopf (seit 01.01.2023) |
2023 | 60.000 | 81 % | 10.000 | 13 % | 4.500 | 6 % | 74.500 |
2022 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | |
Gerald Heere (seit 03.01.2023) |
2023 | 60.000 | 84 % | 8.333 | 12 % | 3.500 | 5 % | 71.833 |
2022 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | |
Reinhold Hilbers (bis 31.12.2022) |
2023 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 |
2022 | 60.000 | 80 % | 10.000 | 13 % | 5.000 | 7 % | 75.000 | |
Norbert Keller (bis 31.01.2023) |
2023 | 5.000 | 100 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 5.000 |
2022 | 60.000 | 96 % | 0 | 0 % | 2.500 | 4 % | 62.500 | |
Frank Klingebiel | 2023 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 |
2022 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 | |
Prof. Dr. Susanne Knorre | 2023 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 |
2022 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 | |
Heinz Kreuzer | 2023 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 |
2022 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 | |
Dirk Markowski (seit 25.05.2023) |
2023 | 40.000 | 95 % | 0 | 0 % | 2.000 | 5 % | 42.000 |
2022 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | |
Volker Mittelstädt (bis 25.05.2023) |
2023 | 25.000 | 94 % | 0 | 0 % | 1.500 | 6 % | 26.500 |
2022 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 | |
Klaus Papenburg | 2023 | 60.000 | 80 % | 10.000 | 13 % | 5.000 | 7 % | 75.000 |
2022 | 60.000 | 90 % | 3.333 | 5 % | 3.500 | 5 % | 66.833 | |
Anja Piel | 2023 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 |
2022 | 60.000 | 97 % | 0 | 0 % | 2.000 | 3 % | 62.000 | |
Prof. Dr. Joachim Schindler | 2023 | 60.000 | 63 % | 30.000 | 31 % | 5.500 | 6 % | 95.500 |
2022 | 60.000 | 63 % | 30.000 | 31 % | 5.500 | 6 % | 95.500 | |
Christine Seemann | 2023 | 60.000 | 79 % | 10.000 | 13 % | 5.500 | 7 % | 75.500 |
2022 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 | |
Prof. Dr. Dr.-Ing. Birgit Spanner-Ulmer (bis 25.05.2023) |
2023 | 25.000 | 94 % | 0 | 0 % | 1.500 | 6 % | 26.500 |
2022 | 60.000 | 90 % | 5.000 | 7 % | 2.000 | 3 % | 67.000 | |
Clemens Spiller | 2023 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 |
2022 | 60.000 | 95 % | 0 | 0 % | 3.000 | 5 % | 63.000 | |
Dr. Susanna Zapreva-Hennerbichler (seit 25.05.2023) |
2023 | 40.000 | 95 % | 0 | 0 % | 2.000 | 5 % | 42.000 |
2022 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | |
Insgesamt | 2023 | 1.450.000 | 108.333 | 84.500 | 1.642.833 | |||
2022 | 1.440.000 | 103.333 | 79.500 | 1.622.833 |
Darüber hinaus erhielten folgende Aufsichtsratsmitglieder Vergütungen für Aufsichtsratsmandate bei Tochterunternehmen:
Tabelle 12: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 bei Tochtergesellschaften
Jahresbezug | ||||||||
Festvergütung | Vergütung für Ausschusstätigkeit | Sitzungsgeld | Gesamtvergütung | |||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | ||
Konrad Ackermann (KHS) |
2023 | 10.000 | 93 % | 0 | 0 % | 750 | 7 % | 10.750 |
2022 | 10.000 | 91 % | 0 | 0 % | 1.000 | 9 % | 11.000 | |
Hasan Cakir (SZFG) |
2023 | 8.000 | 95 % | 0 | 0 % | 400 | 5 % | 8.400 |
2022 | 8.000 | 94 % | 0 | 0 % | 500 | 6 % | 8.500 | |
Roland Flach (KHS) |
2023 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 |
2022 | 10.000 | 91 % | 0 | 0 % | 1.000 | 9 % | 11.000 | |
Marko Gasse (MPTDE / HKM) |
2023 | 12.500 | 94 % | 0 | 0 % | 750 | 6 % | 13.250 |
2022 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | |
Gabriele Handke (PTG) |
2023 | 5.000 | 93 % | 0 | 0 % | 400 | 7 % | 5.400 |
2022 | 5.000 | 93 % | 0 | 0 % | 400 | 7 % | 5.400 | |
Norbert Keller (MPTDE) |
2023 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 |
2022 | 2.084 | 95 % | 0 | 0 % | 100 | 5 % | 2.184 | |
Dirk Markowski (MPTDE) |
2023 | 5.000 | 94 % | 0 | 0 % | 300 | 6 % | 5.300 |
2022 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | |
Volker Mittelstädt (ILG) |
2023 | 1.875 | 95 % | 0 | 0 % | 100 | 5 % | 1.975 |
2022 | 7.500 | 95 % | 0 | 0 % | 400 | 5 % | 7.900 | |
Prof. Dr. Hans-Jürgen Urban (SZFG) |
2023 | 12.000 | 97 % | 0 | 0 % | 400 | 3 % | 12.400 |
2022 | 12.000 | 96 % | 0 | 0 % | 500 | 4 % | 12.500 | |
Insgesamt | 2023 | 54.375 | 0 | 3.100 | 57.475 | |||
2022 | 54.584 | 0 | 3.900 | 58.484 |
Die gewerkschaftsangehörigen Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis dar.
Die für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates zugrunde gelegte Vergütung entspricht der in den jeweiligen Geschäftsjahren gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und damit den Angaben in Tabellen 1 und 10 bzw. 11 und 12 dieses Berichts. Als Kennziffern für die Darstellung der Ertragsentwicklung wird neben der Entwicklung des Jahresüberschusses der Salzgitter AG zusätzlich das konsolidierte Konzern-Vorsteuerergebnis (EBT) herangezogen, das gleichzeitig auch Bemessungsgrundlage für die ökonomische Leistungskomponente des Jahresbonus ist. Für die Vergütungsentwicklung der Arbeitnehmer wurde auf die Stammbeschäftigten der in Deutschland ansässigen Gesellschaften des Salzgitter-Konzerns abgestellt. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, weil hier mit rund 80 % der weit überwiegende Teil der Mitarbeiter beschäftigt ist und im Zeitverlauf strukturelle Veränderungen im Anteil der ausländischen Beschäftigten an der Gesamtbelegschaft die Aussagekraft einer weltweit vergleichenden Darstellung beeinträchtigen würde.
In Tabelle 13 ist ein Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung der Salzgitter AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis gegenüber dem Vorjahr dargestellt. Tabelle 14 gibt diesen Vergleich für die Mitglieder des Aufsichtsrates wieder.
Tabelle 13: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstandes (jeweils Veränderung ggü. Vorjahr)
2023 | 2022 | 2021 | |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstandes | |||
Groebler | – 29 % | 31 % | (Anstellungsbeginn 2021) |
Becker | – 8 % | 55 % | 37 % |
Kieckbusch | – 9 % | 51 % | 29 % |
Frühere Mitglieder des Vorstandes | |||
Eging | 7 % | 2 % | – 2 % |
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann | 27 % | – 16 % | 27 % |
Groschke | 3 % | 1 % | – 1 % |
Schneider | 8 % | 2 % | 0 % |
Ertragsentwicklung | |||
Jahresergebnis SZAG (HGB) | – 62 % | 23 % | (Turnaround 2021 ggü. 2020) |
Ergebnis vor Steuern (EBT) Salzgitter-Konzern (IFRS) | – 81 % | 76 % | (Turnaround 2021 ggü. 2020) |
Arbeitnehmer | |||
Stammbeschäftigte Inland | – 2 % | 6 % | 12 % |
Die deutliche Reduzierung der im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem Vorjahr gewährten und geschuldeten Vergütung ist im Wesentlichen auf das deutlich verminderte Ergebnis des Salzgitter-Konzerns und damit den Entfall des finanziellen Teils der einjährigen variablen Vergütung 2023 zurückzuführen. Der Vergütungsrückgang fällt bei den Herren Becker und Kieckbusch im Unterschied zu Herrn Groebler moderater aus, da für die Herren Becker und Kieckbusch mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 die Auszahlung des Performance Cash Awards 2020 fällig wurde und der hieraus geschuldete Betrag wesentlich über dem im Vorjahr fällig Performance Cash Award 2019 lag. Der Rückgang der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung des Geschäftsjahres 2023 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass der inflationsbedingt dynamische Anstieg der Grundvergütungen durch den ergebnisbedingten Rückgang der für das Geschäftsjahr 2023 geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung überkompensiert wurde.
Tabelle 14: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrates (jeweils Veränderung ggü. Vorjahr)
2023 | 2022 | 2021 | |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrates | |||
Heinz-Gerhard Wente (Vorsitzender) | 0 % | 1 % | 5 % |
Prof. Dr. Hans-Jürgen Urban (stellvertretender Vorsitzender) | 0 % | 1 % | 6 % |
Konrad Ackermann | – 6 % | 4 % | 4 % |
Manuel Bloemers (seit 01.07.2021) | 0 % | 113 % | (Beginn 2021) |
Ulrike Brouzi | – 1 % | 2 % | 6 % |
Hasan Cakir | 0 % | 3 % | 4 % |
Dr. Bernd Drouven | 0 % | 1 % | 8 % |
Marko Gasse (seit 21.02.2023) | (Beginn 2023) | – | – |
Gabriele Handke | – 1 % | 1 % | 6 % |
Karin Hardekopf (seit 01.01.2023) | (Beginn 2023) | – | – |
Gerald Heere (seit 03.01.2023) | (Beginn 2023) | – | – |
Frank Klingebiel (seit 19.05.2021) | 0 % | 52 % | (Beginn 2021) |
Prof. Dr. Susanne Knorre | 0 % | 2 % | 6 % |
Heinz Kreuzer | 0 % | 2 % | 6 % |
Dirk Markowski (seit 25.05.2023) | (Beginn 2023) | – | – |
Klaus Papenburg (seit 01.07.2021) | 12 % | 112 % | (Beginn 2021) |
Anja Piel (seit 22.07.2021) | 2 % | 97 % | (Beginn 2021) |
Prof. Dr. Joachim Schindler | 0 % | 3 % | 5 % |
Christine Seemann | 20 % | 2 % | 6 % |
Clemens Spiller | 0 % | 2 % | 6 % |
Dr. Susanna Zapreva-Hennerbichler (seit 25.05.2023) |
(Beginn 2023) | – | – |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrates |
|||
Annelie Buntenbach (bis 30.06.2021) | – | – | – 48 % |
Roland Flach (bis 31.12.2022) | – | 3 % | 5 % |
Reinhold Hilbers (bis 31.12.2022) | – | 3 % | 5 % |
Norbert Keller (bis 31.01.2023) | – 92 % | – 4 % | 8 % |
Dr. Dieter Köster (bis 30.06.2021) | – | – | – 47 % |
Bernd Lauenroth (bis 30.06.2021) | – | – | – 49 % |
Volker Mittelstädt (bis 25.05.2023) | – 60 % | 1 % | 6 % |
Prof. Dr. Dr.-Ing. Birgit Spanner-Ulmer (bis 25.05.2023) | – 60 % | – 1 % | 7 % |
Dr. Werner Tegtmeier (bis 19.05.2021) | – | – | – 56 % |
Ertragsentwicklung | |||
Jahresergebnis SZAG (HGB) | – 62 % | 23 % | (Turnaround 2021) |
Ergebnis vor Steuern (EBT) Salzgitter-Konzern (IFRS) | – 81 % | 76 % | (Turnaround 2021) |
Arbeitnehmer | |||
Stammbeschäftigte Inland | – 2 % | 6 % | 12 % |
Salzgitter, 14. März 2024
(Gunnar Groebler) Vorsitzender des Vorstands |
(Burkhard Becker) Mitglied des Vorstands Finanzen |
(Heinz-Gerhard Wente) Vorsitzender des Aufsichtsrats |
II. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG
|
C. |
Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2024 unter der Adresse
in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Zur Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) – im Folgenden „Nachweisstichtag“ – zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt. Die Aktionäre können die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch ihr depotführendes Institut vornehmen lassen; dazu ist das Institut rechtzeitig mit der Anmeldung zu beauftragen. Das Institut übernimmt die erforderliche Anmeldung und bestätigt der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, empfehlen wir, die Anmeldung möglichst frühzeitig vorzunehmen. Die Eintrittskarte enthält die Angaben, die für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts benötigt werden. |
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2. |
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, besteht die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte auszuüben, was im Folgenden näher erläutert wird. Damit in der Hauptversammlung ein hoher Anteil des Grundkapitals vertreten ist, möchten wir diese Aktionäre bitten, das Stimmrecht durch Nutzung einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten auszuüben.
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3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG
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4. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse
abrufbar. |
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5. |
Hinweise zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmacht. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Von den 60.097.000 Stück Aktien entfallen zu diesem Zeitpunkt 6.009.700 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. |
Salzgitter, im April 2024
Salzgitter Aktiengesellschaft
Der Vorstand