EV Digital Invest AG

Berlin

ISIN DE000A3DD6W5
WKN A3DD6W

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

der EV Digital Invest AG
mit Sitz in Berlin

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 4. Juni 2024 um 11:00 Uhr im Estrel Berlin, Sonnenallee 225, 12057 Berlin, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EV Digital Invest AG zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und dieser damit festgestellt ist.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitpunkt ab ihrer Bestellung Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitpunkt ab ihrer Bestellung Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung. § 7 Abs. 1 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus vier Personen besteht, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Herr Adrian Lösche hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.

Damit dem Aufsichtsrat die erforderliche Anzahl an Mitgliedern angehört, ist die Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Dr. Ingo Bora Rellermeier, Vorsitzender des Verwaltungsausschusses des Versorgungswerks der Zahnärztekammer Berlin, wohnhaft in Berlin.

Die Bestellung des neuen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Soweit die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2023) im Zeitpunkt der Eintragung der unter b) vorgeschlagenen Satzungsänderung nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 3 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.343.623,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

aa)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bb)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
cc)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
dd)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
ee)	in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

§ 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.343.623,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.343.623 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

a.	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
b.	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
c.	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
d.	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
e.	in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2023 und die teilweise Aufhebung des zugehörigen Bedingten Kapitals 2023 sowie entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 wurde unter dortigem Tagesordnungspunkt 10 eine Ermächtigung für einen Aktienoptionsplan 2023 beschlossen. Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsplans 2024 soll die Ermächtigung für einen Aktienoptionsplan 2023 aufgehoben werden, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)	Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2023

Die bestehende Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2023 gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 wird mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.

b)	Teilweise Aufhebung des zugehörigen Bedingten Kapitals 2023

Das Bedingte Kapital 2023 wird aufgehoben, soweit es nicht für die Bedienung der unter der vorgenannten Ermächtigung bereits ausgegebenen Optionen benötigt wird.

c)	Entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

In § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird „EUR 145.000,00“ durch den Betrag „EUR 80.452,00“ und die Zahl „145.000“ durch die Zahl „80.452“ ersetzt.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2024 und die Schaffung des Bedingten Kapitals AOP 2024 zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2024 samt entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)	Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2029 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 556.997 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsplan 2024). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:

aa)	Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 556.997 Stück wie folgt zusammen:

(i)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen 111.399 Stücke (20 %) der Optionen.
(ii)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen 334.198 Stücke (60 %) der Optionen.
(iii)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen 55.700 Stücke (10 %) der Optionen.
(iv)	Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen 55.700 Stücke (10 %) der Optionen.

bb)	Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume) und Ausgabetag

Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 3. Juni 2029 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft bzw. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss bzw. eines Quartals- oder Halbjahresabschlusses. „Ausgabetag“ ist der Tag, an dem die Gesellschaft an den jeweiligen Bezugsberechtigten das Angebot auf Gewährung von Optionen absendet. Das Angebot kann einen späteren Ausgebetag vorsehen.

cc)	Inhalt der Optionsrechte, Ausübungspreis, Erfüllung

Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises bezogen werden. Der Ausübungspreis für Optionen aus dem Aktienoptionsplan 2024 beträgt 80 % des gewichteten Durchschnittsbörsenkurses (VWAP) der letzten 10 Handelstage im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die Optionen können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß lit. b) und c) oder sonstigem zukünftig zu schaffenden bedingten Kapital oder aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital bedient werden.

dd)	Laufzeit der Optionen

Die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2024 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von drei Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

ee)	Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume sowie Erfolgsziel

Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass das nachfolgend bestimmte definierte Erfolgsziel erfüllt ist (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG):

Die Ausübung der Optionen ist nur zulässig, sofern mindestens eine der folgenden Alternativen vorliegt:

a.	Im letzten vollen Geschäftsjahr vor Ausübung der Option wird Profitabilität erreicht (ein positives Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte (EBIDTA)); oder
b.	Die durchschnittliche jährliche Veränderung (jeweils im Vergleich zum jeweiligen vorherigen vollen Geschäftsjahr) des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte (EBIDTA) mindestens 5% erreicht, unter Berücksichtigung von den drei Geschäftsjahren der letzten vier vollen Geschäftsjahre vor Ausübung der Option, welche die höchsten Veränderungen ausweisen; oder
c.	Die durchschnittliche jährliche Veränderung (jeweils im Vergleich zum jeweiligen vorherigen vollen Geschäftsjahr) der Gesamterträge (Summe aus (i) Umsatzerlösen, (ii) sonstigen betrieblichen Erträgen, (iii) Erträgen aus Beteiligungen, (iv) Erträgen aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens und (v) aus sonstige Zinsen und ähnliche Erträgen jeweils im Sinne des § 275 HGB) mindestens 20% erreicht, unter Berücksichtigung von den drei Geschäftsjahren der letzten vier vollen Geschäftsjahre vor Ausübung der Option, welche die höchsten Veränderungen ausweisen; oder
d.	In drei von vier vollen Geschäftsjahren vor Ausübung der Option wurde jeweils pro Jahr entweder die Profitabilität gem. vorstehend lit a. oder eine jährliche Veränderung des EBITDA von mindestens 5% gem. lit b. oder eine jährliche Veränderung der Gesamterträge von mindestens 20% gem. lit c. erreicht.

Sofern der betreffende Jahresabschluss nach IFRS bilanziert wird, sind die entsprechenden Äquivalente nach IFRS maßgeblich anzusetzen. Für Geschäftsjahre, in denen die Gesellschaft einen Konzernabschluss erstellt, sind die Kennzahlen des Konzernabschlusses maßgeblich. Jeweils unberücksichtigt bleiben eventuelle künftige einmalige Sondereffekte, die nicht aus der operativen Geschäftstätigkeit herrühren.

ff)	Nichtübertragbarkeit der Optionen

Die Optionen sind höchstpersönlicher Natur und können nicht übertragen, vererbt, verpfändet oder sonst belastet werden.

gg)	Verfall der Optionen („Vesting Period“)

Bezugsrechte sollen im Regelfall zwei Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt – die weiteren Einzelheiten der Regelungen zum Verfall der Optionen festzusetzen.

hh)	Besteuerung der Optionen

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

ii)	Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt – die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2024 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:

―	die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,
―	die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter-/Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),
―	die Regelung von Verfallgründen,
―	die Anpassung des Aktienbezuges/Verwässerungsschutzes bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Gesellschaft.

jj)	Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2024 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

b)	Bedingtes Kapital AOP 2024

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 556.997,00 durch Ausgabe von bis zu 556.997 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 gemäß TOP 8 zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2024 bis zum 3. Juni 2029 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital AOP 2024 zurückgreift.

Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital AOP 2024 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

Satzungsänderung und Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„7)

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 556.997,00 durch Ausgabe von bis zu 556.997 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 gemäß TOP 8 zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2024 bis zum 3. Juni 2029 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital AOP 2024 zurückgreift.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals WSV 2024 sowie entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. März 2022, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgehoben und durch einen auf dem aktuellen Grundkapital aufbauenden, entsprechenden Ermächtigungsbeschluss ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. März 2022 (TOP 2), angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 (TOP 11), wird aufgehoben und durch folgenden Beschluss ersetzt:

aa)

Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 1.874.898 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.874.898,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

bb)

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

cc)	Laufzeit Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

dd)

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

ee)

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben, wie vorstehend unter dd) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

ff)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii)	um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
iii)	um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
iv)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
v)	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

gg)

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel).

i)	Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA^®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.

ii)	Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

iii)	Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

hh)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

Das Bedingte Kapital 2022/I, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.874.898,00 durch Ausgabe von bis zu 1.874.898 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der vorgenannten Hauptversammlung gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen, oder

ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der vorgenannten Hauptversammlung gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital WSV 2024 abzuändern.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.874.898,00 durch Ausgabe von bis zu 1.874.898 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen, oder

ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen.“

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital WSV 2024 abzuändern.“

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der EV Digital Invest Assets Management AG

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschaft als Organträgerin mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der EV Digital Invest Assets Management AG (vormals wevest Vermögensverwaltung AG) mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 182950 B („EV Digital Invest Assets Management AG“), als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt. AktG („Ergebnisabführungsvertrag“) abschließt. Der Ergebnisabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- oder gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gesellschaft und der EV Digital Invest Assets Management AG ermöglichen sowie eine Verlustübernahme nach § 302 AktG gewährleisten.

Der Vorstand der EV Digital Invest AG und der Vorstand der EV Digital Invest Assets Management AG haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstellt, in dem der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert wird.

Da die EV Digital Invest AG alleinige Aktionärin der EV Digital Invest Assets Management AG ist, sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten.

Aus dem gleichen Grund sind eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG und ein Bericht über die Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags gemäß § 293e Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der EV Digital Invest AG sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der EV Digital Invest Assets Management AG. Der Vertrag tritt mit Eintragung in das zuständige Handelsregister der EV Digital Invest Assets Management AG (Amtsgericht Charlottenburg) in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der EV Digital Invest AG als Organträgerin und der EV Digital Invest Assets Management AG als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Der finale Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der EV Digital Invest AG und der EV Digital Invest Assets Management AG hat folgenden Inhalt:

„Gewinnabführungsvertrag

zwischen

EV Digital Invest AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 239815 B,

– nachfolgend „ Organträger “ genannt –

und

EV Digital Invest Assets Management AG (vormals wevest Vermögensverwaltung AG) mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 182950 B,

– nachfolgend „ Organgesellschaft “ genannt –

– „Organgesellschaft“ und „Organträger“ gemeinsam die „Parteien“ –

Präambel

A)	Die Parteien möchten aus wirtschaftlichen Gründen eine Gewinnabführungs- bzw. eine Verlustausgleichspflicht herstellen.
B)	Des Weiteren verfolgen die Parteien mit dem Abschluss des EAV einen rechtmäßigen steuerlichen Zweck.
C)	Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was folgt:

§ 1
Gewinnabführung

1.1	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen. Vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 ist der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss der Organgesellschaft, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Die Gewinnabführung darf den nach § 301 AktG in dessen jeweils gültiger Fassung zulässigen Betrag nicht übersteigen.
1.2	Die Organgesellschaft kann vorbehaltlich § 1.4 mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen iSd § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden des Vertrages gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 HGB.
1.3	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres.
1.4	Die Organgesellschaft kann unbeschadet § 1.2 im eigenen pflichtgemäßen Ermessen Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um die einschlägigen aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen (z.B. gemäß der Verordnung (EU) 2019/2033 und/oder der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation – CRR) zu erfüllen. Insoweit sind die anderen Gewinnrücklagen nicht auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und abzuführen.

§ 2
Verlustübernahme

2.1	Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur vollen Verlustübernahme verpflichtet.
2.2	§ 1.3 gilt entsprechend.

§ 3
Auskunftsrecht

Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger auf Verlangen alle Auskünfte über die Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer

4.1

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

4.2

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf volle Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist („Fünf-Jahres-Frist“).

§ 5
Kosten

Alle im Zusammenhang mit diesem Vertrag (einschl. seines Vollzugs) entstehenden Kosten trägt der Organträger.

§ 6
Salvatorische Klausel

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG sowie der Artikel 26 Abs. 1 S. 1 lit. a) und Artikel 28 CRR in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten.

*****

Der Gewinnabführungsvertrag hat keine Anlagen.

Von der Einberufung dieser Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ev-digitalinvest.de/investorrelations#/portal/investor-relations

zugänglich:

―	der finale Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der EV Digital Invest AG und der EV Digital Invest Assets Management AG;
―	der gemeinsame Bericht des Vorstands der EV Digital Invest AG und des Vorstands der EV Digital Invest Assets Management AG zum Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.
―	die Jahresabschlüsse der EV Digital Invest AG für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 sowie der Jahresabschluss der EV Digital Invest GmbH, die mit Handelsregistereintragung vom 15. März 2022 ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft gewechselt und ihre Firma in EV Digital Invest AG geändert hat, für das Geschäftsjahr 2021,
―	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der EV Digital Invest Assets Management AG (vormals wevest Vermögensverwaltung AG, davor Kapilendo Invest AG) für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022.

II.	Weitere Angaben und Hinweise

1.	Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den

13. Mai 2024, 24:00 Uhr.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse

C-HV AG
HV-Stelle
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

bis spätestens am

28. Mai 2024, 24:00 Uhr,

zugehen.

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

2.	Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse

https://www.ev-digitalinvest.de/investorrelations#/portal/investor-relations

zum Download zur Verfügung.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

C-HV AG
HV-Stelle
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse

https://www.ev-digitalinvest.de/investorrelations#/portal/investor-relations

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

C-HV AG
HV-Stelle
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

3.	Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 10. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sein.

Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:

EV Digital Invest AG
Vorstand
Joachimsthaler Straße 12
10719 Berlin
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@ev-digitalinvest.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

4.	Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.ev-digitalinvest.de/investorrelations#/portal/investor-relations

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter der Adresse

C-HV AG
HV-Stelle
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

5.	Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

EV Digital Invest AG
Vorstand
Joachimsthaler Straße 12
10719 Berlin
E-Mail: compliance@ev-digitalinvest.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

compliance@ev-digitalinvest.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

EV Digital Invest AG
Datenschutzbeauftragter
Joachimsthaler Straße 12
10719 Berlin
E-Mail: compliance@ev-digitalinvest.de

Berlin, im April 2024

EV Digital Invest AG

Der Vorstand

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EV Digital Invest AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 4. Juni 2024 um 11:00 Uhr)