GELSENWASSER AG

Gelsenkirchen

WKN: 776000

ISIN: DE0007760001

Einladung an die Aktionäre¹
zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 12. Juni 2024, 12:00 Uhr^* (MESZ),

in der Heilig-Kreuz-Kirche,
Bochumer Straße 115, 45886 Gelsenkirchen

^* Einlass ab 11:00 Uhr – Anreise:

Straßenbahn – Linie: 302 – Haltestellen: Wissenschaftspark oder Stephanstr.
Buslinien – Linie: 385
Haltestellen: Wissenschaftspark oder Carl-Mosterts-Str.

Folgende Parkplätze empfehlen wir:
Parkplatz: Cramerweg 6; Gelsenkirchen
Parkplatz: Munscheidstr. 14; Gelsenkirchen
Bitte parken Sie nicht im direkten Umfeld der Heilig-Kreuz-Kirche, da dort Anwohnerparken herrscht.

¹ Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

GELSENWASSER AUF EINEN BLICK 2023

EINLADUNG AN DIE AKTIONÄRE ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG DER GELSENWASSER AG, GELSENKIRCHEN

AM MITTWOCH, 12. JUNI 2024, 12:00 UHR (MESZ) (EINLASS AB 11:00 UHR (MESZ)),
IN DER HEILIG-KREUZ-KIRCHE, BOCHUMER STR. 115, 45886 GELSENKIRCHEN

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 4)

VERGÜTUNGSBERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe und Struktur der individuellen Vergütungen. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht kann im Internet zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​verguetung

abgerufen werden. Ebenfalls unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​verguetung

können auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungsregelung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgerufen werden. Beiden Regelungen hat die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit 99,99 % zugestimmt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der GELSENWASSER AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Die Jahreszielvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns widerspiegelt, einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung zusammen, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Die Ziele für die Bemessung der kurz- und langfristigen variablen Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie und den Unternehmensplanungen der GELSENWASSER AG abgeleitet. Die variablen Gehaltsbestandteile sind in ihrer Höhe begrenzt (CAP). Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Jahreszielvergütung (100 %) ohne Berücksichtigung von Altersversorgung und Nebenleistungen besteht aus:

Das Vorstands-Vergütungssystem ist eine wichtige Stütze bei der Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie; es trägt damit zur nachhaltigen, langfristigen Entwicklung des Unternehmens und zur Steigerung des Unternehmenswerts bei: Ein angemessenes Grundgehalt und variable Vergütungen, die eine gleiche Gewichtung von Komponenten mit mehrjähriger und kurzfristiger Bemessungsgrundlage aufweisen, sind dazu sehr geeignete Grundbestandteile.

Neben dem finanziellen Kriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ (einjährig), das unmittelbar den jährlichen Konzernabschlüssen im Vergleich zum Budget entnommen wird, bemisst sich die Mehrjahreskomponente anhand eines dreijährigen Vergleichs von ROCE-Ist zum ROCE-Sollbetrag laut Unternehmensplanungsrechnungen (zweites finanzielles Kriterium). Diese Komponente wird auch erst nach Abschluss der relevanten Drei-Jahres-Zeiträume ausgezahlt. Die bewertete Schwankungsbreite des ROCE liegt bei +/​- 3,0 Prozentpunkten im Verhältnis zur Zielgröße. Sondereffekte und Großinvestitionen werden ggf. berücksichtigt, um negative Anreize gegen eine nachhaltige, positive Unternehmensentwicklung aus dem Vergütungssystem heraus ausschließen zu können. Die zusätzliche diskretionäre Komponente berücksichtigt darüber hinaus im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens unter anderem im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht beschriebene nichtfinanzielle Leistungskriterien, deren Berücksichtigung im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, so dass nicht ausschließlich finanzielle Kriterien für die variablen Bezüge gelten.

Das kurzfristige Leistungskriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ bemisst zudem im Gleichklang mit dem finanziellen Jahresziel des Vorstands die jährliche Ergebnisbeteiligung bzw. den Jahresbonus für die gesamte Belegschaft.

Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf des Geschäftsjahres bzw. des relevanten Drei-Jahres-Zeitraums über die jeweilige Zielerreichung.

Eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist im Vorstands-Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Die Höchstdauer der Vorstandsdienstverträge liegt bei fünf Jahren. Die Dauer der Vorstandsdienstverträge ist zudem durch eine Altersgrenze bei 65 Jahren beschränkt.

Die jeweiligen Dienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied des Vorstands endet.

Sofern nicht eine einseitige Amtsniederlegung oder zu einer außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft berechtigende Gründe den Anlass geben, beträgt die Abfindung für das weitere Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zwei Jahreszielvergütungen, begrenzt auf die Jahreszielvergütungen, die der Restlaufzeit des Vertrags entsprechen.

Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:

Für den Fall eines Kontrollwechsels besteht ein befristetes Sonderkündigungsrecht für die Vorstandsmitglieder, verbunden mit einer begrenzten Abfindung (maximal 1.000.000,00 € für Herrn Deters bzw. maximal 650.000,00 € für Herrn Dr. Waider).

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Sachbezüge und Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien. Vorstandsmitglieder erhalten zudem Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

Sachbezüge und Nebenleistungen belaufen sich bei Einbeziehung in eine jährliche Gesamtvergütung (ohne Versorgungsaufwand) auf einen relativen Anteil von ca. 4 – 8 % (beruhend auf dem für das Geschäftsjahr 2020 ermittelten Aufwand). Abweichungen des relativen Anteils können sich insbesondere aus einer gegebenenfalls geänderten Bewertung von Sachbezügen/​Nebenleistungen ergeben.

Pensionszusagen räumen den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Witwenversorgung ein. Dabei sind Direkt- oder beitragsorientierte Zusagen vorgesehen.

Im Falle der Direktzusage (Vorstandsvorsitzender) beträgt das Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres 70 % des Grundgehalts. Das Ruhegehalt im Todesfall oder im Fall krankheitsbedingten Ausscheidens beträgt 32 % des Grundgehalts, es steigt mit Vollendung jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung. Im Falle der beitragsorientierten Pensionszusage (weiteres Vorstandsmitglied) ist mit Erreichen des 65. Lebensjahres oder für den Fall der Invalidität eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Pensionszusage erteilt. Grundlage ist ein jährlicher Beitrag in Höhe von 30 % des Grundgehalts. Die Erfüllung dieser beitragsorientierten Zusage erfolgt analog zur Direktzusage gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden durch die GELSENWASSER AG und wird in Höhe des ermittelten Barwerts zurückgestellt.

Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle der Direktzusage 55 % und bei der beitragsorientierten 60 % des Ruhegelds. Im Todesfall während der Laufzeit des Anstellungsvertrags werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen Bezüge an die Witwen gezahlt; eine sechsmonatige Weiterzahlung der Bezüge ist auch für den Fall von dauernder Arbeitsunfähigkeit vorgesehen.

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem fixen Grundgehalt sowie den einzelnen variablen Komponenten, die zudem jeweils einer Höchstbegrenzung von 150 % des Zielwerts unterliegen (CAP), und dem Aufwand für Pensionszusagen und Nebenleistungen. Maßgeblich ist die Summe aller von der Gesellschaft für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitz bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder) für ein Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird (Maximalvergütung i. S. v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG).

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 im Fall des Vorstandsvorsitzenden 876.000,00 €, im Fall des weiteren Vorstandsmitglieds 636.000,00 €. Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung liegt die Maximalvergütung bei dem Vorstandsvorsitzenden bei 1.730.000,00 € und bei dem weiteren Vorstandsmitglied bei 955.000,00 €. Dabei ist auch bereits eine bewertungsbedingte Schwankungsbreite der Service Costs für die Pensionszusage berücksichtigt (bis zu einem auf -0,5 % gefallenen Bewertungszinssatz).

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest und beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legende Vergütungssystem, einschließlich einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei greift der Aufsichtsrat auf Empfehlungen des innerhalb des Aufsichtsrats für Vorstandsangelegenheiten zuständigen Präsidiums zurück.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden periodisch durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich dazu bei Bedarf auf Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützen kann und auf Empfehlungen seines Präsidiums zurückgreift. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Bereichsleitungen des Unternehmens (oberer Führungskreis) verglichen. Für den externen Horizontalvergleich werden Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind.

Die so auf Angemessenheit geprüften Vorstandsvergütungen werden zur Vermeidung einer Aufzehrung periodisch – zur Hälfte der Laufzeit einer Bestellungsperiode oder aus Anlass der Wiederbestellung – unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütungen im Gesamtunternehmen fortentwickelt.

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2023 betragen die Vergütungen des Vorstands:

Das Grundgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen gezahlt. Es entspricht der für das Geschäftsjahr 2023 vertraglich festgelegten Vergütung (60 % der Jahreszielvergütung). Darüber hinaus enthält die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder als Nebenleistungen Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Hinzu kommen Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

Die Zielerreichung für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der jährlichen Leistung, die anhand eines Vergleichs des lst-Konzernergebnisses mit dem Soll-Konzernergebnis vor Ertragsteuern festgestellt wird. Das Soll-Konzernergebnis entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten Budgetergebnis vor Ertragsteuern für das betreffende Budgetjahr.

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2022 und Soll-Konzernergebnis 2022 von 0,8 beträgt die variable Vergütung von Herrn Deters 81.760,00 €. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Deters eine Zahlung, die – ausgehend von einer Zahlung von 81.760,00 € bei einem Quotienten von 0,8 – linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 102.200,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Deters eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 153.300,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2022 und Soll-Konzernergebnis 2022 von 0,8 erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die – ausgehend von einer Zahlung von Null bei einem Quotienten von 0,8 – linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 70.000,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 105.000,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem Ist-Konzernergebnis vor Ertragsteuern 2022 von 84,2 Mio. € und einem budgetierten Wert von 90,8 Mio. € (Zielwert) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. März 2023 einen Quotienten von 0,9264 festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 94.678,08 € (92,6 % der Zielvergütung von 102.200,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 44.240,00 € (63,2 % der Zielvergütung von 70.000,00 €).

Diese erfolgsabhängige Vergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich nach dessen freiem Ermessen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren.

In seiner Sitzung am 29. März 2023 hat der Aufsichtsrat für Herrn Deters eine Vergütung von 45.000,00 € (102,7 % der Zielvergütung von 43.800,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 45.000,00 € (150,0 % der Zielvergütung von 30.000,00 €) festgelegt.

Die Zielerreichung für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der Entwicklung des ROCE (Return on Capital Employed) des Gelsenwasser-Konzerns über einen Drei-Jahres-Zeitraum. Der Ziel-ROCE entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten durchschnittlichen ROCE für das betreffende Budgetjahr sowie die weiteren zwei Planjahre.

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Deters eine variable Vergütung in Höhe von 108.000,00 €. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 108.000,00 € und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 135.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 202.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von Null und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 96.500,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 144.750,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem um nicht-betriebliche Ergebniskomponenten bereinigten durchschnittlichen ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2020-2022 von 8,07 % und einem Ziel-ROCE von 6,60 % hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. März 2023 eine Zielüberschreitung von 1,47 Prozentpunkten festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 168.075,00 € (124,5 % der Zielvergütung von 135.000,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 120.142,50 € (124,5 % der Zielvergütung von 96.500,00 €).

Im Berichtsjahr erfolgten keine Abweichungen zum von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 bei Herrn Deters 796.579,17 € (festgelegte Maximalvergütung: 876.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 573.533,33 € (festgelegte Maximalvergütung: 636.000,00 €). Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung beträgt die Vergütung bei Herrn Deters 1.145.269,29 € (festgelegte Maximalvergütung: 1.730.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 716.888,89 € (festgelegte Maximalvergütung: 955.000,00 €).

Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden insofern bei beiden Vorstandsmitgliedern sowohl insgesamt als auch für die einzelnen Vergütungskomponenten nicht überschritten.

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

Für die erteilten Pensionszusagen beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2023 bei Herrn Deters auf 4.452.212,00 € (Vorjahr: 3.591.198,00 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 1.637.925,00 € (Vorjahr: 1.251.251,00 €), wobei der Ermittlung ein IFRS-Rechnungszins von 3,2 % (Vorjahr: 3,7 %) zugrunde liegt. Den Pensionsrückstellungen wurden für Herrn Deters 327.722,00 € und für Herrn Dr. Waider 97.943,00 € zugeführt.

Unter Zugrundelegung des handelsrechtlichen Rechnungszinses von 1,82 % (Vorjahr: 1,78 %) beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2023 bei Herrn Deters auf 6.035.620,00 € (Vorjahr: 5.549.266,00 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 2.383.941,00 € (Vorjahr: 2.135.819,00 €). Die Zuführungen zu Pensionsrückstellungen betrugen für Herrn Deters 497.333,00 € und für Herrn Dr. Waider 162.418,00 €.

Für das Geschäftsjahr 2023 betragen die Vergütungen der früheren Vorstandsmitglieder:

Neben den laufenden Pensionszahlungen erhalten die früheren Vorstandsmitglieder keine weiteren Vergütungen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die in § 16 der Satzung vorgesehene Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 4.000,00 €. Darüber hinaus erhalten sie 32 ct pro 1.000,00 € des sich aus dem Konzernabschluss ergebenden Ergebnisses vor Ertragsteuern. Ergebnisanteile über 80.000.000,00 € bleiben dabei unberücksichtigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit geringere Vergütung.

Die Auszahlung der festen und variablen Vergütungsbestandteile erfolgt jeweils im nachfolgenden Geschäftsjahr nach Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung, die Auszahlung des Auslagenersatzes zeitnah nach der Teilnahme an der jeweiligen Sitzung.

Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist nicht vorgesehen.

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2023 betragen die Vergütungen des Aufsichtsrats:

Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2023 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Die nachfolgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten Vergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Gelsenwasser-Konzerns sowie der GELSENWASSER AG und der Vergütung der Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei den Arbeitnehmer*innen wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden der vollkonsolidierten und anteilig bilanzierten Konzernunternehmen abgestellt. Auszubildende, Praktikant*innen und ruhende Arbeitsverhältnisse bleiben unberücksichtigt.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 AktG erstellt.

Gelsenkirchen, 21. März 2024

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023))“ durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Duisburg, den 21. März 2024

PKF Fasselt
Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.

Dienstag, 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

(Nachweisstichtag)

beziehen. Dies entspricht inhaltlich dem nach der Regelung des § 20 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, 22. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens

Mittwoch, 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

GELSENWASSER AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer solchen Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Institution oder Person, bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Darüber hinaus kann eine Vollmacht auch vor Ort in der Hauptversammlung erteilt und nachgewiesen oder widerrufen werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht im Internet unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z. B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen.

Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch im Internet unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Wir bitten, im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, Vollmachten und Weisungen bis Dienstag, 11. Juni 2024, 18:00 Uhr (eingehend), an die

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

zurückzusenden.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch vor Ort in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären abstimmen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens

Sonntag, 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

GELSENWASSER AG
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach §§ 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden, soweit eine solche Wahl Gegenstand der Tagesordnung ist. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens

Dienstag, 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Die vorstehenden Sätze gelten gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder Abschlussprüfern sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Übertragung auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Grundlage von § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist beabsichtigt, die Eröffnung der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands in Bild und Ton im Internet zu übertragen. Eine Übertragung und/​oder Aufzeichnung der gesamten Hauptversammlung erfolgt nicht. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist hierdurch nicht möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG finden sich ebenfalls im Internet unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

Gelsenkirchen, im April 2024

GELSENWASSER AG

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre der GELSENWASSER AG zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-0, E-Mail: info@gelsenwasser.de als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Datenschutzbeauftragte der GELSENWASSER AG ist Sabine Bohlenz, GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-788, E-Mail: datenschutz@gelsenwasser.de.

Die GELSENWASSER AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an die Datenschutzbeauftragte unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.