Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Sie kann den Gegenstand des Unternehmens gemäß Absatz 1 auch ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG oder Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen), verfolgen.“

Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit festlegt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, soll in der nächsten Hauptversammlung ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied gewählt werden. Die Amtszeit des neugewählten Aufsichtsratsmitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern nicht die Hauptversammlung eine andere Amtszeit bestimmt, welche die Amtszeit gemäß Absatz 2 Satz 1 nicht überschreiten darf.

Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in einer von der Hauptversammlung bei der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem Absatz 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

Die Hauptversammlung kann die Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen.

Jedes Mitglied und Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter – zu richtende Erklärung in Textform (§ 126b BGB) unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Wahl leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, berührt dies die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden Vorsitzenden bzw. des Vorsitzenden nicht. Der Aufsichtsrat hat dann unverzüglich einen neuen Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen zu wählen.

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat, vorbehaltlich anderweitiger Regelungen des Gesetzes oder dieser Satzung, die gesetzlichen und satzungsgemäßen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden wahrzunehmen, wenn dieser verhindert ist.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, durch seinen Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.“

Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz und diese Satzung zugewiesen werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind nicht an Aufträge oder Weisungen gebunden.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung der Satzung betreffen.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

Der Aufsichtsrat bildet und besetzt aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss. Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und deren Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festlegen. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen

Der Aufsichtsrat hält so viele Sitzungen ab, wie es das Gesetz oder die Geschäfte der Gesellschaft erfordern; er tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter beruft die Sitzungen unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwölf (12) Tagen ein. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen angemessen verkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Sitzungen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und/​oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder gelten als anwesend. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über sonstige elektronische Kommunikationsmittel teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, fernmündlich, per E-Mail oder per Videokonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der Vorsitzende es anordnet und entweder die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder durch elektronische Kommunikationsmittel miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können oder kein Mitglied des Aufsichtsrats dem Verfahren widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. In jedem Fall müssen drei (3) Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend etwas anderes bestimmen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, des Stellvertreters den Ausschlag (Stichentscheid).

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen im Sinne von Absatz 5 sind Niederschriften zu fertigen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Niederschriften zu unterzeichnen.“

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen auf Nachweis sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.“

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres abgehalten.

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie auf Antrag des Vorstandes der Gesellschaft über besondere Angelegenheiten.“

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in München, am Ort der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für die Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen bis zum Ablauf des 31. August 2026.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen; in der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind bei der Berechnung der Frist nicht mitzurechnen. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitz nach Absatz 4 muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind bei der Berechnung der Frist nicht mitzurechnen.

Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn (i) das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, seinen Wohnsitz im Ausland hat oder seine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre, oder (ii) wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die erforderliche Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Wenn weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied die Versammlungsleitung übernimmt, wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Macht der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, wählt die Hauptversammlung den Versammlungsleiter.

Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung und regelt ihren Ablauf. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rederecht der Aktionäre sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Der Vorstand oder der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.“

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/​I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/​I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/​I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/​oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder eines gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die in Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/​I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/​oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben oder übertragen wurden. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/​oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/​I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/​I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/​I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/​oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder eines gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die in Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/​I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/​oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben oder übertragen wurden. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/​oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots

Bei einem Erwerb im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/​oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende), verwendet werden.

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden; die angebotenen, zugesagten bzw. übertragenen Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Sie können zur Bedienung von unter dem unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2020 beschriebenen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2020) ausgegebenen Aktienoptionen den Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Sie können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.

Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert des Grundkapitals geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden.