Darwin AG

München

ISIN: DE000A3C35W0
WKN: A3C35W

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 18. Juni 2024, um 11:00 Uhr
(Einlass ab 10:30 Uhr)

in den Räumen der

Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der der Darwin AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 18.455.601,60 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von insgesamt EUR 2,25 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Dividende soll ab dem 21. Juni 2024 ausgezahlt werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31.12.2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis 31.12.2023 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6. Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

§ 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens an dem Tag bis zu dem die Anmeldung gemäß § 15 Abs. 1 zu erfolgen hat, zugegen.“

Adresse für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventueller Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:

Darwin AG
c/​o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7, 73033 Göppingen,
Fax Nr. 07161/​969317
bgross@martinbank.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

Darwin AG
Brienner Str. 7
80333 München
Fax Nr. 089/​20 500 555
investor.relations@darwin-biotech.com

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich gemäß § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung auf den Beginn (00:00 Uhr MESZ) des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 28. Mai 2024, (Record Date) zu beziehen. Materiell entspricht dieser Stichzeitpunkt unverändert der Vorgabe aus § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, dessen Wortlaut an der entsprechenden Stelle jüngst durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geändert worden ist, wonach sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu auch Punkt 6 der Tagesordnung, unter welchem die Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der o.g. Adresse bis zum Ablauf des 11. Juni 2024 zugehen.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.