Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Janosch film & medien AG

Janosch film & medien AG

Berlin

Bezugsangebot

an die Aktionäre der Janosch film & medien AG, Berlin
(ISIN DE000A0XFNB0, WKN A0XFNB)
zum Bezug von neuen Aktien zum Bezugspreis von je EUR 3,30

Gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung der Janosch film & medien AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) am 22. August 2023 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Juli 2028 durch Ausgabe neuer Stammaktien in Form von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 359.090,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen. Diese Ermächtigung wurde am 6. September 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (§ 5 Abs. 7 der Satzung) und besteht noch in voller Höhe.

Der Vorstand hat am 15. April 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausnutzung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. August 2023 um bis zu EUR 359.090,00 durch Ausgabe von bis zu 359.090 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind vom 1. Juli 2024 an gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären gemäß § 186 Abs. 5 i. V. m. Abs. 2 AktG im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gewährt. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurde die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen, zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreis von EUR 3,30 je Neuer Aktie im Verhältnis 2 : 1 zum Bezug anzubieten. Um das glatte Bezugsverhältnis rechnerisch darstellen zu können, hat der Vorstand sichergestellt, dass das Bezugsrecht aus 1 (einer) Aktie nicht wahrgenommen wird. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches der Neuen Aktien ausüben. Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben (der „Überbezug“). Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende

Bezugsangebot
der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen

bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

28. Mai 2024 bis zum 11. Juni 2024 (jeweils einschließlich),

bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorgesehenem Feld gesondert anzugeben. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsausübungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax: 07161 /​ 969317, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 3,30 je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft zu zahlen:

Verwendungszweck: „Janosch AG Kapitalerhöhung 2024″
IBAN: DE12 6103 0000 0100 5447 51
BIC: MARBDE6G

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den jeweiligen Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises auf dem vorstehend angegebenen Konto.

Die Bezugsrechte werden unter der ISIN DE000A4096M6 /​ WKN A4096M geführt. Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre der Gesellschaft, die am 29. Mai 2024, 24:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit („MESZ“), Eigentümer von auf den Inhaber lautendenden Stückaktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A0XFNB0 sind (Record Date). Am darauffolgenden Bankarbeitstag, dem 30. Mai 2024, wird die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, die Bezugsrechte bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten einbuchen (Zahlbarkeitstag). Diese werden die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der Gesellschaft gutschreiben. Vom 28. Mai 2024 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A4096M6 /​ WKN A4096M) von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß dem Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 11. Juni 2024 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 6041 der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 11. Juni 2024 24:00 MESZ.

Ein Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien mit der Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2024 werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft unter der ISIN DE000A4096L8 geführt und erhalten danach die ISIN DE000A0XFNB0.

Die Lieferung der Neuen Aktien in der ISIN DE000A4096L8 erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf der 27. Kalenderwoche 2024 gerechnet werden.

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Website der Gesellschaft unter www.janosch-medien.de unter der Rubrik Investor Relations (https:/​/​www.janosch-medien.de/​kapitalerhoehung/​) abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Zuteilung bei Überbezug

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, d. h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt.

Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Risikohinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend über die Gesellschaft zu informieren.

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht bei wesentlichen nachteiligen Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, wesentlichen Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts oder wenn die Gesellschaft der Ansicht ist, dass eine zu geringe Nachfrage nach den Neuen Aktien besteht. Eine etwaige Beendigung gilt dann auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Im Falle einer Beendigung des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister durch die Gesellschaft bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bis zum 31.07.2024, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Janosch film & medien AG überwiesen wurden. Die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Janosch film & medien AG auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.