Nucletron Electronic Aktiengesellschaft
München
– ISIN-Nr. DE0006789605 und ISIN-Nr. DE0005532931 –
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Sie findet am
Freitag, 19. Juli 2024, um 10:00 Uhr
im Gebäude der
SVG Straßenverkehrsgenossenschaft Süd eG,
Georg-Brauchle-Ring 91, 80992 München,
statt.
(Einlass ab 09:30 Uhr)
| I. |
Tagesordnung |
TOP 1
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, den Bericht des Aufsichtsrats sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert und stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.nucletron.ag/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung und sie liegen während der Hauptversammlung im Versammlungslokal zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist an die unten unter Abschnitt III.3 Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte genannte Anschrift zu richten.
Entsprechend den Bestimmungen des Aktiengesetzes bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG am 25. März 2024 gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung über sie bedarf.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr erzielte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.607.947,17 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,36 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt EUR 1.009.563,12
und Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns in Höhe von EUR 1.598.384,05 auf neue Rechnung.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende, verbleibende Bilanzgewinn basieren auf dem am 21. März 2024, dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 2.804.342,00, eingeteilt in 2.804.342 Stückaktien.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende soll dementsprechend am 24. Juli 2024 gezahlt werden.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG)
Die in der Hauptversammlung am 12. Juli 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien lief am 11. Juli 2024 aus. Daher soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien über die Börse und mittels einer öffentlichen Kaufofferte ermächtigt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 18. Juli 2029 Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 AktG erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft übersteigen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen und zu verschiedenen Zeitpunkten erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft durchgeführt werden. |
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| b) |
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre an Dritte zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des Mittelwertes der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Börse München während der letzten fünf Handelstage vor dem Zeitpunkt der Veräußerung um nicht mehr als 5 Prozent. |
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| d) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu folgenden Zwecken zu verwenden:
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| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. |
| II. |
Bericht des Vorstands |
Bericht zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 18. Juli 2029 Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots, so muss, sofern dieses überzeichnet ist, die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine Restbestände sowie gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, eigene Aktien zu einem Preis zu erwerben, der den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Börse München während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 Prozent unterschreitet und nicht mehr als 5 Prozent überschreitet.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Auf die zu Zwecken nach § 71 Abs. 1 Nr. 1-3, 7 und 8 AktG erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Gesellschaft besitzt derzeit keine eigenen Aktien.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen Aktien entweder eingezogen werden – hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt – oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse oder in sonstiger Weise wieder veräußert werden. Aufgrund eines öffentlichen Angebotes an alle Aktionäre bzw. bei Veräußerungen eigener Aktien über die Börse wird auch bei der Veräußerung das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Auf der Basis von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern darf. Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In dem Beschlussvorschlag ist vorgesehen, dass der in diesem Sinne maßgebliche Börsenkurs der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Börse München während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien ist. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Zweck, dem Vorstand die erforderliche Flexibilität zu verschaffen, sich in einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Börse München zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wobei „nicht wesentlich“ eine Unterschreitung um maximal 5 Prozent während der letzten fünf Handelstage vor dem Zeitpunkt der Veräußerung bedeutet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Auf der Basis der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben. Damit soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in bar, sondern auch im Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Ferner kann es für die Gesellschaft und ihre Aktionäre günstiger sein, zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anstatt neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung eigene Aktien zu verwenden, da der Erwerb, soweit der Erwerbspreis den Bestand eigener Aktien nicht übersteigt, wesentlich schneller, kostengünstiger und flexibler abgewickelt werden kann.
Da die zur Zahlung des Erwerbspreises vorgesehenen eigenen Aktien grundsätzlich zum Börsenkurs überlassen werden sollen, werden wirtschaftliche Nachteile für die Aktionäre der Gesellschaft weitestgehend vermieden. Die bisherigen Aktionäre hätten die Möglichkeit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse, ihre bisherigen Beteiligungsquoten aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden daher gewahrt.
Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien können dazu verwendet werden, Aktien an strategische Partner zu verkaufen. Der Vorstand erhält dadurch die Möglichkeit, strategische Partner rasch und flexibel an der Gesellschaft zu beteiligen und dadurch ein längerfristiges Interesse der strategischen Partner am Erfolg der Gesellschaft zu schaffen. Der Aufbau enger Beziehungen zu strategisch wichtigen Partnern ist für die Gesellschaft seit jeher von besonderer Bedeutung gewesen. Intensivere Bindungen bei strategischen Partnerschaften helfen der Gesellschaft, langfristige wirtschaftliche Ziele gemeinsam mit anderen zu verfolgen und dienen damit den Interessen der Aktionäre.
| III. |
Angaben zur Einberufung |
| 1. |
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktien Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.804.342,00, eingeteilt in 2.804.342 Stückaktien (Aktie). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtanzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.804.342 Stück. |
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Anmeldung Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut bzw. den Letztintermediär ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 28. Juni 2024, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 12. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, entweder in Textform (§ 126 BGB) unter nachfolgender Adresse:
oder durch Übermittlung durch Intermediäre entsprechend den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Wenn Sie eine Anmeldebestätigung wünschen, teilen Sie uns bitte mit Ihrer Anmeldung Ihre E-Mail-Adresse mit. Anmeldebestätigungen werden nur elektronisch versandt. Es werden auch keine gedruckten Eintrittskarten ausgegeben. Zutritt zur Hauptversammlung erhalten Sie mit der Ihnen elektronisch übermittelten Anmeldebestätigung; bei Vorlage Ihres amtlichen Identitätsnachweises ist für den Zutritt zur Hauptversammlung Ihre ordnungsgemäße Anmeldung ausreichend. Teilnahme und Verfügbarkeit der Aktien Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen oder Erwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. |
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird. Die Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht bis zum Donnerstag, den 18. Juli 2024, 12:00 Uhr MESZ, an die untenstehenden Kontaktdaten nachgewiesen werden. Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln. Das Formular für die Vollmachtserteilung kann unter folgenden Kontaktdaten angefordert werden:
und steht auf unserer Website unter http://web.nucletron.ag/investor-relations/hauptversammlung/2024.html zum Download zur Verfügung. |
| IV. |
Weitere Informationen |
Anfahrtsbeschreibung
Die ordentliche Hauptversammlung der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft findet im Gebäude der SVG Straßenverkehrsgenossenschaft Süd eG, Georg-Brauchle-Ring 91, 80992 München, statt. Den Veranstaltungsort erreichen Sie am besten mit öffentlichen Verkehrsmitteln:
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Anreise mit der U-Bahn Linie U1 bis Haltestelle Georg-Brauchle-Ring. Das Sperrengeschoss verlassen Sie über Ausgang E und gehen am Georg-Brauchle-Ring nach Westen in Richtung Dachauer Straße. Fußweg ca. 5 Minuten. |
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Anreise mit der Tram Linie 20 bis Haltestelle Wintrichring. Sie überqueren die Kreuzung Georg-Brauchle-Ring nach Süden in Richtung Innenstadt und biegen links in den Georg-Brauchle-Ring. Fußweg ca. 5 Minuten. |
Hygiene- und Schutzkonzept für die Hauptversammlung
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Der Teilnehmerkreis ist auf Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, Vorstand und Aufsichtsrat der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft sowie Beschäftigte der Gesellschaft beschränkt. |
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Alle Teilnehmer sind angehalten, die physischen Kontakte zu anderen Menschen auf ein Minimum zu reduzieren und einen Abstand zu anderen Personen einzuhalten. |
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Alle Teilnehmer sind angehalten sich unverzüglich in den Versammlungsraum zu begeben, einen Platz einzunehmen und diesen vor Ende der Hauptversammlung möglichst nicht mehr zu verlassen. |
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Der Versammlungsraum wird während der Hauptversammlung dauerhaft gelüftet. |
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Es wird gebeten, die vorstehenden Sicherheitsmaßnahmen zu beachten. |
München, im Juni 2024
Nucletron Electronic Aktiengesellschaft
Der Vorstand