In der Überschrift des § 4 wird das Wort „Vinkulierung“ gestrichen. Die Überschrift des § 4 lautet daher wie folgt:

„§ 4 Aktien“

§ 4 Abs. 3 wird gestrichen.

§ 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch den Vorstandsvorsitzenden allein oder zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder oder Prokuristen einzelvertretungsbefugt sind.“

§ 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter, mündlich, fernmündlich, schriftlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen einberufen, sooft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern.“

§ 10 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

„Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen sind als Sitzung mit persönlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder oder per Telefon- oder Videokonferenz abzuhalten. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch andere vergleichbare Formen oder durch eine kombinierte Beschlussfassung durchgeführt werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die nachstehenden Bestimmungen entsprechend.“

§ 10 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine Stimmabgabe per Telefax oder mittels elektronischer Medien. Eine nachträgliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter sie vor der Abstimmung in der Sitzung für alle abwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats binnen einer von ihm festzulegenden Frist gestattet hat.“

§ 16 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Vertretern der Aktionäre im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.“

§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Rede- und Fragerechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/​oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen zu beschränken.“

§ 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Verfahren hierfür im Einzelnen festzulegen.“

§ 18 Abs. 4 und Abs. 6 (ohne Inhalt) der Satzung werden gestrichen, die Nummerierung des § 18 wird entsprechend angepasst.

§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, die für jedes Mitglied 24.000 EUR p.a. und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte dieses Betrags beträgt. Die Vergütung ist monatlich in zwölf gleichen Raten zum Monatsende für den jeweils abgelaufenen Monat zu zahlen.

Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat aus, erhält es die Vergütung zeitanteilig.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre angemessenen Auslagen und die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen.

Der Vorstand der ParTec AG (im Folgenden: „Gesellschaft“) wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals – zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder durch für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 5. August 2029.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (cc) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den Folgenden:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden, wie folgt zu verwenden:

Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod.

Die Ermächtigungen unter b) und c) können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden, die Ermächtigungen unter b) bb) bis ff) auch durch Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bb), cc), dd), ee), ff) oder c) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. d) gg) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei der Veräußerung über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. b) ff) veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021

Die von der Hauptversammlung am 30. März 2021 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. März 2026 um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) wird in dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 9 erhoben wurde, oder (ii), im Fall der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung – nachstehend b) und c) – nicht entgegensteht und/​oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024 und über die entsprechende Satzungsänderung – nachstehend b) und c) – nur unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2021 geschaffene genehmigte Kapital gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung in der bisherigen Fassung (Genehmigtes Kapital 2021) aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. August 2029 um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und des darauf bezogenen Bedingten Kapitals 2021

Die von der Hauptversammlung am 30. März 2021 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen wird in dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 10 erhoben wurde, oder (ii), im Fall der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung – nachstehend c) – nicht entgegensteht und/​oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung und über die entsprechende Satzungsänderung – nachstehend c) – nur unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2021 geschaffene bedingte Kapital gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung in der bisherigen Fassung (Bedingtes Kapital 2021) aufgehoben.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

Allgemeines

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 5. August 2029 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden „Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Konzerngesellschaft der Gesellschaft die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (das heißt XETRA-Handel oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Options- oder Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, gilt, wobei §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG unberührt bleiben und zu beachten sind: Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

In dem Fall, in dem die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft vorgesehen ist, muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Neufassung von § 3 Abs. 5 der Satzung

Zur Bedienung der aufgrund der von der Hauptversammlung am 6. August 2024 unter diesem Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren Schuldverschreibungen wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.000.000,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2024). Hierzu wird § 3 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

Die Gesellschaft soll die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Aktien anzupassen.

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft können sie zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Die Ermächtigung bietet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Organmitglieder verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Hierdurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten – auch ohne Ausnutzung eines bedingten Kapitals – im Rahmen etwaiger Aktienoptionsprogramme Aktien der Gesellschaft zur Verfügung stellen zu können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, insbesondere im Rahmen von langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg abstellenden Vergütungskomponenten, kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit dem Unternehmen als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gefördert werden. Die Verwendung existierender eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann außerdem eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative darstellen und hat zudem den Vorteil, dass das Stimmrecht von Altaktionären nicht verwässert wird.

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Die Gesellschaft soll dadurch die Möglichkeit haben, innovative Entgeltmodelle mit strategischen Partnern vereinbaren zu können (z.B. im Rahmen von Entwicklungskooperationen) und das Entgelt teils in Aktien zu zahlen, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele (z.B. einem Ertrag der Entwicklung oder Erreichen eines bestimmten Aktienkurses) übertragen werden.

Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht gemäß den Options- und Wandelanleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen.

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, nach einem vorausgegangenen Aktienrückkauf kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung bei der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Weiterhin sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen. Die Verwendung eigener Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende hat im Vergleich zu einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Schließlich sollen eigene Aktien den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden können. Insoweit wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.

Durch die Gewährung von aktienbasierten Vergütungskomponenten an Vorstandsmitglieder wird die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Auf diese Weise können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz zu einer langfristigen, auf Nachhaltigkeit angelegten Unternehmensführung setzen.

Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen: Durch diesen Bezugsrechtsausschluss wird die Abwicklung einer Emission mit einem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen sowie zur Gewährung von Aktien an Dritte, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten: Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen, welche die Liquidität der Gesellschaft schont. Dies räumt der Gesellschaft die Möglichkeit ein, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit und damit schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Daneben soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, innovative Entgeltmodelle mit strategischen Partnern vereinbaren zu können (z.B. im Rahmen von Entwicklungskooperationen) und das Entgelt teils in Aktien zu zahlen, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele (z.B. einem Ertrag der Entwicklung oder Erreichen eines bestimmten Aktienkurses) übertragen werden. Sofern sich eine solche Gelegenheit hinsichtlich eines Unternehmenszusammenschlusses oder der Gewährung an Partner konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und gegebenenfalls zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei wird der Vorstand ebenfalls sorgfältig prüfen, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Aktien der Gesellschaft steht. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.

Zum Zweck der Durchführung einer Kapitalerhöhung mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG: Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag ohne Bezugsrechtsabschlag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung zu höchsten Kursen ist für die Gesellschaft besonders deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel nutzen, das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, und den dafür erforderlichen Eigenkapitalbedarf entsprechend abdecken muss. Gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt auf einen Betrag, der insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 20 Prozent sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen haben Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

Zum Zweck der Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften begeben wurden: Auf diese Weise soll den Inhabern solcher Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten ein angemessener Verwässerungsschutz gewährt werden. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sehen regelmäßig vor, dass im Fall einer Kapitalerhöhung Verwässerungsschutz entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden muss. Um nicht von vornherein auf die Alternative zur Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt zu sein, kann bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Options- oder Wandlungsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten oder ihre Options- oder Wandlungspflichten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung erfüllt hätten oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch gemacht hätte. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden Alternativen wählen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Durch diesen Bezugsrechtsausschluss soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Es entspricht zudem dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabebetrags (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe in den Ermächtigungsbeschlüssen ist sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 20-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 20 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung der jeweiligen Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert im Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung führt, weil der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabebetrag angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (zum Beispiel Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglichen die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.