Handwerksbau Aktiengesellschaft
Dortmund
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre* unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 13. August 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)
im Vortragssaal der Handwerkskammer Dortmund,
Ardeystraße 93, 44139 Dortmund
* Allein zwecks besserer Lesbarkeit wird hierin auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle hierin verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten stets gleichermaßen für natürliche Personen jedes Geschlechts sowie jegliche juristischen Personen und sind geschlechtsneutral zu verstehen.
| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Eröffnung und Begrüßung |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die seit 2016 unverändert ist (jeweils jährlich für das Aufsichtsratsmitglied 5.000,00 Euro, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates 10.000,00 Euro und für dessen Stellvertreter 7.500,00 Euro), soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 angemessen um 20 Prozent erhöht werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
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| II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE |
| 1. |
Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 3 sowie § 67 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) nur berechtigt, wer sich zur Hauptversammlung anmeldet und für den die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind (Teilnahmeberechtigte). Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachterteilung wird die Gesellschaft den zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin am 23. Juli 2024, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister Eingetragenen sowie den Aktionären und Intermediären, die es verlangen, übersenden (§ 125 Abs. 2 AktG). Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und andere, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben; Näheres hierzu regelt § 135 AktG. Hinweise zum Umschreibestopp im Aktienregister Da die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind, bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen die im Aktienregister Eingetragenen. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden im Zeitraum nach Ablauf der Anmeldefrist – 9. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ) – bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Damit wird der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen. Durch Anmeldung zur Hauptversammlung werden Aktien jedoch weder gesperrt noch anderweitig blockiert. |
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Teilnahmeberechtigten oder ihre Bevollmächtigten können für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung, wie vorstehend in Abschnitt II.1 erläutert, erforderlich. Wenn ein Teilnahmeberechtigter die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der jeweilige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen entsprechend § 12 Abs. 3 der Satzung schriftlich erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies kann bereits vor der Hauptversammlung geschehen. In diesem Fall bitten wir, der Gesellschaft Vollmachten und Weisungen aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend
unter folgender Adresse zuzusenden:
Für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann das Formular benutzt werden, das den mit ihrer Anschrift im Aktienregister Eingetragenen zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt wird. Es kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Teilnahmeberechtigten, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden. |
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| 3. |
Teilnahme bzw. Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Teilnahmeberechtigte haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Teilnahmeberechtigter mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung, wie vorstehend in Abschnitt II.1 erläutert, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung schriftlich zu erfolgen. Die Regelung in § 135 AktG betreffend die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, bleibt hiervon unberührt. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular benutzt werden, das den mit ihrer Anschrift im Aktienregister Eingetragenen zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt wird. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Das Formular kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. |
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| 4. |
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG) Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 und Abs. 1 sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
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| 5. |
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG) Eventuelle (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und gegebenenfalls ihre Begründung sind den anderen Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften nur dann zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft
zugehen. |
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| 6. |
Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, zur Einsichtnahme der Aktionäre die Unterlagen zu Punkt 2 der Tagesordnung (Jahresabschluss und Lagebericht, dazu der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, Bericht des Aufsichtsrates) und der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023 zu Punkt 3 der Tagesordnung ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. |
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| 7. |
Sonstiges Gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ist die Hauptversammlung beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. |
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| 8. |
Hinweis zum Datenschutz Die Handwerksbau Aktiengesellschaft, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, Telefon Nr.: +49 231 5569020, E-Mail: info@handwerksbau-ag.de, Internet: www.handwerksbau-ag.de, erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse. Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter nicht an der Hauptversammlung teilnehmen oder Rechte zu dieser ausüben. Weitergehende Informationen zum Datenschutz können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
abgerufen oder kostenlos bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse angefordert werden. |
Dortmund, im Juli 2024
HANDWERKSBAU AKTIENGESELLSCHAFT
DER VORSTAND