Schaeffler AG
Herzogenaurach
ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 / WKN SHA001
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 23. April 2021
Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG
A. Inhalt der Mitteilung
1. |
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Schaeffler AG 2021 |
2. |
Einberufung der Hauptversammlung |
B. Angaben zum Emittenten
1. |
ISIN:
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2. |
Name des Emittenten: Schaeffler AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. |
Datum der Hauptversammlung: 23.04.2021 |
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC) |
3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten |
4. |
Ort der Hauptversammlung: www.schaeffler.com/hv |
5. |
Aufzeichnungsdatum: 01.04.2021 |
6. |
Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/hv |
Überblick über die Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 |
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen |
6. |
Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder |
7. |
Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder |
8. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds |
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2.1 der Satzung (Unternehmensgegenstand) |
10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) |
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 23. April 2021, 10:00 Uhr (MESZ),
unter
www.schaeffler.com/hv
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters ist das Schaeffler-Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I Nr. 14 2020, S. 569; das „COVID-19-Abmilderungsgesetz“), dessen Geltung durch § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 168.824.074,22, der sich aus einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 153.824.074,22 und einer Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 15.000.000,00 zusammensetzt, wie folgt zu verwenden:
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. April 2021, fällig. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zu bestellen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführt wurde, beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft künftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG wurde in der Hauptversammlung am 1. Dezember 2014 beschlossen und seither nicht angepasst. Der Beschluss vom 1. Dezember 2014 lautet:
Der Aufsichtsrat hat anlässlich der Neuregelung durch das ARUG II eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Als Ergebnis seiner Überprüfung hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung eine Neugestaltung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Anpassung der Vergütung vorzuschlagen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll um eine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Technologieausschusses ergänzt werden, um den zusätzlichen zeitlichen Aufwand der Mitglieder des Technologieausschusses angemessen zu berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf der Grundlage des Vergütungssystems wie folgt zu bewilligen:
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren. Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands ist die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung. Dabei spielt auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder eine maßgebliche Rolle. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Schaeffler AG, insbesondere die damit verbundene zeitliche Belastung sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht – auch im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Schaeffler AG. Die Vergütung stellt sicher, dass die Übernahme eines Mandats im Aufsichtsrat oder eines seiner Ausschüsse hinreichend attraktiv ist, um geeignete Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Eine angemessene und marktgerechte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und einer langfristigen Entwicklung der Schaeffler AG (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Die Vergütung setzt sich u.a. aus einer Festvergütung und einem zusätzlichen Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen zusammen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG). Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell hat die Hauptversammlung die Vergütung durch Beschluss bewilligt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Zusammensetzung, noch marktgerecht ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Schaeffler AG steht. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von einer Peer Group aus Unternehmen des M-DAX und S-DAX gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Zur Entwicklung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, können sich Vorstand und Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe. Das vorliegende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt rückwirkend zum 1. Januar 2021.
Die Ausgestaltung der Vergütung berücksichtigt den Grundgedanken, dass neben einer angemessenen, festen, jährlichen Vergütung, der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Damit entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Nach § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu fassen. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG beschlossen, das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen. Nach dem geänderten Vergütungssystem ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Amtsantritts im Eintrittsjahr und/oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können zum Beispiel finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber – insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung – erleidet oder Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel. Damit wird sichergestellt, dass auch in Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG gewonnen werden können. Das geänderte Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Inhaltsverzeichnis Präambel A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN I. Vergütungsbestandteile 1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung II. Maximalvergütung III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen Präambel Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG beschlossen, das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen. Damit wird sichergestellt, dass auch in Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG gewonnen werden können. Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert. Das Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden. A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen oder sonstige Leistungen anlässlich des Amtsantritts nach Ziffer I.4 ) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.390.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils EUR 3.745.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen EUR 4.420.000.
Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen
während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STB während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTB während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 % reduzieren bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei einzelnen oder sämtlichen variablen Vergütungselementen des STB und des LTB, in deren Bemessungszeitraum einer der drei oben genannten Verstöße fällt, und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, möglich. Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes können bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STB und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind. Die Reduzierung um bis zu 100 % oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist. Die Reduzierung oder Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten (Aktien-Ziel). Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag). Maßgeblich ist der Wert der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung erstmals bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt eines Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des LTB. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Ende der ersten Performanceperiode und hat das Vorstandsmitglied die Erfüllung des Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen, hängt die Auszahlung für die folgenden Performanceperioden nicht mehr vom Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung ab. Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. Darüber hinaus dient diese Verpflichtung der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und den Aktionären der Schaeffler AG.
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8. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied Frau Sabrina Soussan hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt und wird mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, so dass die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich ist. Die Amtszeit der übrigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat, die von der Hauptversammlung am 24. April 2019 gewählt wurden, endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Zudem muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Die gesetzliche Mindestquote gilt für den Aufsichtsrat als Gesamtorgan (Gesamterfüllung). Sowohl die Anteilseignervertreter- als auch die Arbeitnehmervertreterseite kann jedoch der Gesamterfüllung durch Mehrheitsbeschluss widersprechen. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben am 10. Dezember 2015 einstimmig der Gesamterfüllung widersprochen und ihren Beschluss über den Widerspruch am 30. September 2019 bestätigt. Der Mindestanteil ist daher von der Anteilseignervertreter- und der Arbeitnehmervertreterseite getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat muss daher eine weibliche Kandidatin zur Wahl vorschlagen, damit nach erfolgter Wahl die gesetzliche Quote auf der Anteilseignerseite weiterhin erreicht wird. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatin soll für den Rest der Amtsdauer von Frau Soussan, d.h. für eine Amtszeit von drei Jahren erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die folgende Kandidatin als Vertreterin der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: Frau Ulrike Hasbargen, wohnhaft in München Die vorgeschlagene Kandidatin hat sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen. Weitere Informationen über die zur Wahl gestellte Kandidatin befinden sich im Anschluss an die Tagesordnung. |
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2.1 der Satzung (Unternehmensgegenstand) Der in § 2.1 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand soll an sich verändernde wirtschaftliche Rahmenbedingungen angepasst werden. Er wurde zuletzt im Jahr 2015 geändert und erscheint nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß. Die vorgeschlagene Modernisierung des Unternehmensgegenstands soll für die Schaeffler AG die Möglichkeit schaffen, auf veränderte Marktbedingungen und Wertschöpfungsketten zu reagieren und diese im besten Interesse der Aktionäre mitzugestalten. Neben terminologischen Aktualisierungen wird auch die zunehmende Digitalisierung stärker hervorgehoben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 2.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Gegenstand des Unternehmens ist (a) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Komponenten, Bauteilen, Systemen und Software sowie die Entwicklung und Erbringung von analogen und digitalen Dienstleistungen für Automobilhersteller, andere Industriekunden und sonstige Kunden, Ihren Unternehmensgegenstand kann die Gesellschaft selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen.“ |
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10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) Durch das Gesetz zur Änderung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie wurde unter anderem § 123 Abs. 4 AktG für den Nachweis des Anteilsbesitzes geändert. Nach der Neuregelung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes in jedem Fall der Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG. Diese Änderung findet seit dem 3. September 2020 Anwendung und macht eine Änderung von § 17.4 der Satzung erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 17.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Gesellschaft kann in der Einladung weitere Sprachen zulassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat.“ |
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes, dessen Geltung durch § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung (Stammaktionäre), zum Ausüben ihres Fragerechts im Wege der elektronischen Kommunikation und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm- und Fragerechts
Zur Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 16. April 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 2. April 2021 (00:00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweisstichtag“).
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten mit den Zugangsdaten für die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung an Aktionäre versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Frage- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet bzw. zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags erworben haben, in Bezug auf diese Aktien nur virtuell teilnahme-, frage- und stimmberechtigt (Stammaktionäre) sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und – soweit sie Stammaktionäre sind – zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Stammaktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 16. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann mittels elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de
Briefwahlstimmen können (per E-Mail) noch bis zum Ende der Abstimmung am Hauptversammlungstag abgegeben oder geändert werden. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Zugangsberechtigungskarte angegebene Zugangskartennummer anzugeben.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Fragerechts oder virtueller Teilnahme
Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte wie insbesondere das Fragerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.
Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht nur noch an die folgende Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts findet die unten angegebene Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre Anwendung.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.
Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär – wie zuvor beschrieben – fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen.
Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Zugangsberechtigungskarte zur Hauptversammlung erhalten.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 22. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen bis zum Ende der Abstimmung nur noch an die folgende Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – also bis spätestens zum Ablauf des 23. März 2021 (24:00 Uhr MEZ) – zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.schaeffler.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 oder § 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 8. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-4963
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich bis zum 16. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (wie oben angegeben), im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens 21. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch unter
SchaefflerHV2021-Fragen@computershare.de
auf Deutsch einzureichen sind. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie die Nummer der Zugangsberechtigungskarte – wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung – sofern nicht FAQ schon vorab auf der Website beantwortet sind.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt der Einberufung der über das Internet abzuhaltenden Hauptversammlung, etwaig zugänglich zu machender Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2021 einsehbar sein.
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 12. März 2021 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die Aktionäre der Schaeffler AG können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der rechtzeitig mittels elektronischer Kommunikation gestellten Fragen und der Abstimmung) am 23. April 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im Internet verfolgen (www.schaeffler.com/hv).
Erforderliche Zugangsdaten sind neben einem Passwort der Name, Vorname und Wohnort der Person (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma und der Firmensitz), auf die die Zugangsberechtigungskarte ausgestellt ist, jeweils so, wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt. Das Passwort wird auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt, die an alle Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung versandt wird.
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter
www.schaeffler.com/hv
für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
Widerspruch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.
Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, Widerspruch bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:
SchaefflerHV2021-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de
Herzogenaurach, im März 2021
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangsberechtigungskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von der Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich oder sinnvoll sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Fragen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter
www.schaeffler.com/hv
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die virtuelle ordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär (§ 135 Abs. 5 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.
Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:
Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901
E-Mail: Datenschutz@schaeffler.com
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53-1300
Fax: + 49 981 53-5300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Schaeffler AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 8
Ulrike Hasbargen
Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin, Aufsichtsrätin der Ernst & Young GmbH
Persönliche Daten: |
|
Jahrgang: | 1961 |
Nationalität: | Deutsch |
Ausbildung: |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln |
Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin | |
Beruflicher Werdegang: |
|
1985 – 2002 | Arthur Andersen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft (zunächst in Frankfurt, dann New York später München) |
2000 | Eintritt in die Partnerschaft und Berufung Managing Partner Human Capital Services (bis 2015) |
2002 – 2020 | Ernst & Young AG (Fusion mit Arthur Andersen) / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
2005 – 2010 | Ernst & Young AG / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH Managing Partner Tax Services Steuerabteilung Bayern |
2010 – 2020 | Ernst & Young GmbH Berufung in das Tax Core Team (Leadership) Deutschland, Österreich und Schweiz |
2015 – 2020 | Ernst & Young GmbH Managing Partner People Advisory Services für Deutschland, Österreich und Schweiz |
Angaben zu Mitgliedschaften in |
Ernst & Young GmbH |
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)
Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Schaeffler AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der Schaeffler AG vor.