11 88 0 Solutions AGEssenISIN DE0005118806 – WKN 511 880Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021Wir laden unsere Aktionäre zu der amMittwoch, den 16. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),in Form einervirtuellen Hauptversammlungohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigtenstattfindendenordentlichen Hauptversammlungein.Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 5.2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) hat das bestehende Vergütungssystem für das Mitglied des Vorstands, soweit erforderlich, an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen angepasst und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der 11 88 0 Solutions AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend „11 88 0-Gruppe“) ausgerichtet. Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt. Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:
Das Vergütungssystem des Vorstandsmitglieds der 11 88 0 Solutions AG wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Beschlussfassung des Gesamtaufsichtsrats ausführlich beraten werden. Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie in Ziffer 3.2 definiert) des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde zu legenden Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien für die variable Vergütung. Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.
3.1 Vergütungskomponenten Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.
Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds. 3.2 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat legt im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das laufende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der 11 88 0-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt: Externer (horizontaler) Vergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat mehrere geeignete Vergleichsgruppen heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die u.a. die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppen handelt es sich um in Deutschland ansässige Telekommunikationsunternehmen, TecDax-Unternehmen sowie andere vergleichbare börsennotierte Unternehmen. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen. Interner (vertikaler) Vergleich Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der 11 88 0 Solutions AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die dem Vorstand direkt unterstellten Mitarbeiter (direct reports) als oberen Führungskreis definiert hat. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppe und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt. 3.3 Relation der einzelnen Vergütungskomponenten Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben. Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren. Die Vergütung des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und die Nebenleistungen. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen 42 % bis 48 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Vergütung entspricht 52 % bis 58% der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung bestehend aus STI und LTI steht im Verhältnis von ca. 25:75. Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen. Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 11 88 0 Solutions AG ausgerichtet ist. 3.4 Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“) Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt EUR 1.250.000,00. Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.
4.1 Feste Vergütungsbestandteile 4.1.1 Grundvergütung Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des Vorstandsmitglieds. 4.1.2 Nebenleistungen Das Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:
4.1.3 Versorgungsbezüge Im Anstellungsvertrag kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu sechs folgenden Monate, zahlt. Die Gesellschaft zahlt keinen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus. 4.2 Variable Vergütungsbestandteile Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus) unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung jeweils herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht–finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der 11 88 0 Solutions AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. 4.2.1 Kurzfristige jährliche variable Vergütung („STI“) Die kurzfristige jährliche variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Gewährt werden ein Performance Bonus auf der Grundlage finanzieller Leistungskriterien und ein Qualitativer Bonus auf der Grundlage nicht-finanzieller Leistungskriterien. Die Höhe der kurzfristigen jährlichen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt: Im Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Auf den Performance Bonus entfallen dabei 60 % und auf den Qualitativen Bonus entfallen 40 % des STI-Zielbetrages. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für den Performance Bonus sowie die Ziele des Quantitativen Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht. Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf das 1,2-fache des STI-Zielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“). Sofern der Anstellungsvertrag endet, hat das Vorstandsmitglied einen anteiligen Anspruch (pro rata temporis) auf eine etwaige variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem es ausscheidet. Dies gilt nicht, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund beruht. a) Performance Bonus Die Höhe des Performance Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:
Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, Free-Cashflow und Debt to Equity Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA, EBITA und EBIT der 11 88 0-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Debt to Equity Ratio gibt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital. Das Debt to Equity Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Aufsichtsrat dem Vorstand die Erreichung eines bestimmten Debt to Equity Ratios vorgibt, wird die langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt. Demselben Ziel dient auch die Vorgabe von Zielen im Rahmen des Leistungskriteriums der „Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der 11 88 0 Solutions AG und 11 88 0-Gruppe. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der 11 88 0 Solutions AG wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen. Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt. Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt. Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria). Einzelne Ziele können bis zu 120 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren. Auszahlung des Performance Bonus und Deferral Von dem vom Aufsichtsrat festgelegten Performance Bonus kommen 60 % mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40 %) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden. Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung in die virtuellen Aktien wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet. Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens 120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50 %, werden die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus wird damit auf 0 gekürzt. b) Qualitativer Bonus Für die Gewährung des Qualitativen Bonus kann der Aufsichtsrat im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das Vorstandsmitglied im Rahmen des Qualitativen Bonus auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:
Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellen der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die konkreten Ziele werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden. Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils im ersten Quartal nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt. Dabei gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria). Einzelne Ziele können bis zu 120% übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren. Der Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. 4.2.2 Langfristige variable Vergütung („LTI“) Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus). LTI Cash-Bonus Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen. Der Aufsichtsrat stellt auch im Rahmen des LTI sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der LTI-Cash Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird . Diesbezüglich gelten die vorstehenden Ausführungen zur Auszahlung des Performance Bonus und Deferral entsprechend. 4.3 Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird. 4.4 Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten. Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien/Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.
Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel für längstens drei Jahre. Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird. Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds gewähren (z.B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten. Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass, sollte die Gesellschaft die Bestellung zum Mitglied vorzeitig widerrufen, der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied das Recht zusteht, den Vertrag zu kündigen. Die Gesellschaft kann eine Kündigung nur zum folgenden Quartalsende aussprechen, das Vorstandsmitglied kann die Kündigung jedoch auch als fristlose Kündigung aussprechen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrages bleibt im Übrigen unberührt. Vergütung bei Beendigung der Vorstandtätigkeit Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags wegen vorzeitigem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglieds oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung: In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Festvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert („Abfindung I“). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindung II, wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II für die Abfindung II entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI-Bonus wird bei Berechnung des Referenzwertes II nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal 18-fache der jeweils geltenden Referenzwerte („Abfindungs-Cap“). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretendem wichtigen Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehenden Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden. Die außerordentliche Kündigung ist allerdings ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gegeben hat, der die Gesellschaft berechtigen würde, den Vorstands-Anstellungsvertrag ihrerseits außerordentlich zu kündigen. Unterjähriger Ein- bzw. Austritt Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.
Im Anstellungsvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt 8 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.
1. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:
2. Vergütungssystem Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben: Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:
Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung vorgesehen. Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den Ausschussvorsitzenden auf das Doppelte erhöht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich. Der vorliegende Beschlussvorschlag über die Höhe der Aufsichtsratsvergütung basiert auf der derzeit geltenden Regelung in § 4.6 der Satzung der Gesellschaft und macht von der Möglichkeit gemäß § 113 Abs. 3 AktG Gebrauch, die Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen. Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen. Im Rahmen der Aufstellung des Vergütungssystems zum Zwecke der Vorlage an die Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat, der Umsetzung des Vergütungssystems sowie einer späteren Überprüfung und etwaigen Änderung beachten Vorstand und Aufsichtsrat etwaig auftretende Interessenkonflikte. Sofern Interessenkonflikte auftreten sollten, ergreifen Vorstand und Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen. Für die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats können Vorstand und Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, haben hiervon aber bislang keinen Gebrauch gemacht.
Essen, im Mai 2021 11 88 0 Solutions AGDer Vorstand
Sitz: Essen Investor Relations: investor.relations@11880.com Registergericht: Amtsgericht Essen USt-ID-Nr.: DE 182 755 407 Vertretungsberechtigter: Aufsichtsratsvorsitzender: |
11 88 0 Solutions AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021
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