Nynomic AG
Wedel
ISIN DE000A0MSN11
WKN A0MSN1
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Donnerstag, 29. Juni 2023, um 11:00 Uhr im Grand Elysée Hotel Hamburg, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg, stattfinden wird.
I. Tagesordnung
TOP 1 |
Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der Nynomic AG (im Folgenden auch „Gesellschaft“) und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für den Nynomic Konzern zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. |
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TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Nynomic AG Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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TOP 5 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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TOP 6 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der LayTec Aktiengesellschaft Die LayTec Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 132318 B hat ein Grundkapital in Höhe von EUR 104.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 103.792 Stammaktien und 208 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Nynomic AG hält die sämtlichen Aktien an der LayTec Aktiengesellschaft. Nynomic AG als Organträgerin und die LayTec Aktiengesellschaft als Organgesellschaft beabsichtigen, in diesem Jahr 2023 – voraussichtlich am 24. Mai 2023 – einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser soll noch im Jahr 2023 im Handelsregister eingetragen werden. Der Gewinnabführungsvertrag wird der steuerlichen Optimierung sowie der phasengleichen Gewinnvereinnahmung dienen. Die Zustimmung durch die Hauptversammlung der LayTec Aktiengesellschaft ist ebenfalls für den 24. Mai 2023 geplant. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Nynomic AG. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags ist gemäß § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich, da alle Aktien der LayTec Aktiengesellschaft von der Nynomic AG gehalten werden. Dementsprechend entfällt auch ein Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG. Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der abzuschließende Gewinnabführungsvertrag ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Gewinnabführungsvertrag liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung zunächst als Entwurf und ab Unterzeichnung – voraussichtlich ab dem 24. Mai 2023 – in unterzeichneter Fassung in den Geschäftsräumen der Nynomic AG, Am Marienhof 2, 22880 Wedel, und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift des Vertragstextes wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Gewinnabführungsvertrag zwischen Nynomic AG, Am Marienhof 2, 22880 Wedel und LayTec Aktiengesellschaft, Seesener Str. 10-13, 10709 Berlin Vorbemerkung
§ 1 Gewinnabführung
§ 2 Verlustübernahme
§ 3 Ausgleich und Abfindung
§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
§ 5 Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrags. |
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TOP 7 |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung hatte am 28. Juni 2022 zu Punkt 7 der damaligen Tagesordnung die in Ziffer 4.3 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Übertragungen) geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um ursprünglich bis zu insgesamt EUR 2.950.600,00 zu erhöhen, beschlossen („Genehmigtes Kapital 2022“). Das Genehmigte Kapital 2022 wird zwar erst mit Ablauf des 27. Juni 2027 auslaufen. Allerdings wird zum Zeitpunkt der Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung aufgrund einer zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2022 um EUR 590.120,00 (voraussichtlich) von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß lit. b) von Ziffer 4.3 von § 4 der Satzung, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bereits in Höhe von EUR 590.120,00 Gebrauch gemacht worden sein, und das Genehmigte Kapital 2022 wird zudem nach dessen teilweiser Ausnutzung (voraussichtlich) nur noch in Höhe von EUR 2.360.480,00 bestehen. Die Kapitalerhöhung um EUR 590.120,00 auf ein Grundkapital in Höhe von dann EUR 6.521.320,00 ist zum Zeitpunkt des Hochladens dieser Einladung zum Bundesanzeiger noch nicht im Handelsregister eingetragen worden. Gegebenenfalls wird dies aber zum Zeitpunkt des Erscheinens dieser Einladung im Bundesanzeiger geschehen sein und die Kapitalerhöhung damit wirksam geworden sein. Insbesondere damit der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in gesetzlich zulässigem Rahmen gegeben ist und ihr auch ein genehmigtes Kapital in möglichst großem Umfang zur Verfügung steht, um ggf. kursschonend auf neue Marktgegebenheiten reagieren zu können, soll der Vorstand nunmehr – bereits vor dem regulären Ablauf des Genehmigten Kapitals 2022 – erneut ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, und zwar mit der neuen Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses. Dazu soll das verbleibende Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung in den Geschäftsräumen der Nynomic AG, Am Marienhof 2, 22880 Wedel, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. Zudem wird der Bericht in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital 2022), die bis zum 27. Juni 2027 erteilt worden ist, aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital – das Genehmigte Kapital 2023 – zu schaffen. Durch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Nynomic AG um bis zu EUR 3.260.660,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann ein- oder auch mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu dem Betrag von EUR 3.260.660,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen (dazu sogleich unten). Die vorgenannte Ermächtigung soll – unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Frist von fünf Jahren ab Eintragung der Ermächtigung – bis zum 28. Juni 2028 erteilt werden. Anlass für die Neuschaffung Die derzeit geltende Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 4.3 von § 4 noch das Genehmigte Kapital 2022. Durch dieses wird der Vorstand – nach bis zum Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung aufgrund einer zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2022 in Höhe von EUR 590.120,00 (voraussichtlich) erfolgter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 – dann noch ermächtigt sein, das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.360.480,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 590.120,00 ist zum Zeitpunkt des Hochladens dieser Einladung zum Bundesanzeiger noch nicht im Handelsregister eingetragen worden. Gegebenenfalls wird dies aber zum Zeitpunkt des Erscheinens dieser Einladung im Bundesanzeiger geschehen sein und die Kapitalerhöhung damit wirksam geworden sein. Das Genehmigte Kapital 2022 wird zwar erst mit Ablauf des 27. Juni 2027 auslaufen, allerdings wird bis zum Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung (voraussichtlich) durch die vorgenannte Kapitalerhöhung um EUR 590.120,00 von der erleichterten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß lit. b) von Ziffer 4.3 von § 4 der Satzung, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von EUR 590.120,00 Gebrauch gemacht worden sein. Der Vorstand ist der Ansicht, dass der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in gesetzlich zulässigem Rahmen gegeben sein sollte und ihr ein genehmigtes Kapital in der höchst zulässigen Größenordnung zur Verfügung stehen sollte, also in Höhe von EUR 3.260.660,00. Die Gesellschaft soll zukünftig die möglichst weitgehende Möglichkeit haben, ggf. kursschonend auf neue Marktgegebenheiten reagieren zu können und sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zeitnah und ohne erheblichen Verwaltungsaufwand durchzuführen. Solche Reaktionsmöglichkeiten der Gesellschaft werden aufgrund der Tatsache, dass zum Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung (voraussichtlich) bereits in Höhe von EUR 590.120,00 von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht worden sein wird und dass die zum Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung (voraussichtlich) bestehende Höhe des Genehmigten Kapitals 2022 unter dem gesetzlich zulässigen Rahmen liegen wird, unnötig eingeschränkt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, die Ermächtigung in größerem Umfang herzustellen und die Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neu zu eröffnen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung aus diesem Grund die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 vor. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, in höherem Maße zum Zweck der Beschaffung zusätzlicher finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder anderweitig aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung damit befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend flexibel und möglichst optimal nutzen kann, soll der Beschluss die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag angeführte Zwecke vorsehen: Ausschluss des Bezugsrechts Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit. a) zu Punkt 7 der Tagesordnung gestattet einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Ein solcher etwaiger Ausschluss für Spitzenbeträge ist aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, unter Umständen erforderlich. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen. Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 nach Ziffer 2 lit. b) zu Punkt 7 der Tagesordnung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien wesentlich gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei handelt es sich um eine Ermächtigung, einen sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese soll es der Verwaltung ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen. Nach allgemeiner Erfahrung nehmen Bezugsrechtsemissionen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist deutlich mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Emission unter Wahrung des Bezugsrechts der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Ziffer 2 lit. b) zu Punkt 7 der Tagesordnung gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch Belange der Aktionäre gewahrt. Die Aktionäre müssen mithin keine nennenswerten Kursverluste befürchten, und es gibt in diesen Fällen die praxisnahe Möglichkeit der Aktionäre, zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Zukäufe von Aktien zu vergleichbaren Preisen über die Börse vorzunehmen. Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Ziffer 2 lit. b) zu Punkt 7 der Tagesordnung auf insgesamt 10% des Grundkapitals begrenzt. Dabei ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich. Der Beschlussvorschlag sieht zudem vor, dass auf diese 10%-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf die 10%-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Ziffer 2 zu Punkt 7 der Tagesordnung bis zu ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind. Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erlaubt. Beispielsweise würden gemäß der zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 beschlossenen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerte Aktien in einem Umfang von 10% des Grundkapitals zunächst auf die 10%-Grenze des Genehmigten Kapitals 2023 angerechnet mit der Folge, dass aufgrund des Genehmigten Kapitals 2023 keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr gegen Bareinlagen in entsprechender Anwendung § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für 10% des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf die 10%-Grenze des Genehmigten Kapitals 2023 mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des Genehmigten Kapitals 2023 wieder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10% des Grundkapitals Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen ausgeben. Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit. c) zu Punkt 7 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgt. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung oftmals nicht Geld, sondern Aktien des Erwerbers. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Veräußerer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten muss in der Regel kurzfristig erfolgen. Aus diesem Grunde ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den Fällen ausschließen, in denen der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit. d) zu Punkt 7 der Tagesordnung wird ein Bezugsrechtsausschluss erlaubt, wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus dem Genehmigtem Kapital 2023 auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2023 statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Insoweit wird durch die Ermächtigung die Flexibilität der Gesellschaft erhöht. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit. e) zu Punkt 7 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten regelmäßig Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. Auf diese Weise lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermöglicht es zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden Aktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem wohlverstandenen Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Schließlich wird gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit. f) zu Punkt 7 der Tagesordnung ein Bezugsrechtsausschluss gestattet, wenn diese Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Arbeitnehmern eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens ausgegeben werden sollen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens eingesetzt werden. Eine etwaige Ausgabe von Aktien an solche Arbeitnehmer rechtfertigt sich durch die Vorteile, die sich aus der so bewirkten noch engeren Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen ergeben. Ziel wäre es dabei, die Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes Mittel. Das Genehmigte Kapital 2023 ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien mit liquiditätsschonender Wirkung auszugeben. Hierzu ist es notwendig, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils folgenden Hauptversammlung darüber berichten. |
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TOP 8 |
Beschlussfassung über a) die Herabsetzung des bedingten Kapitals 2014 nebst Satzungsänderung, b) die Ermächtigung zur Einführung eines Aktienoptionsplans 2023 zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, c) die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2023 der Nynomic AG nebst entsprechender Satzungsänderung und d) die Ermächtigung an den Aufsichtsrat zur Änderung der Satzungsfassung Die ordentliche Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 hatte einen Aktienoptionsplan 2014 beschlossen, der durch die Hauptversammlung vom 7. August 2015 im Hinblick auf die Berechtigten zur Anpassung an die veränderten Beschäftigungsverhältnisse nach konzerninterner Umstrukturierung angepasst wurde. Aus diesem Aktienoptionsplan 2014 sind im Zeitraum vom 2014 bis 2018 Optionen auf Aktien der Gesellschaft begeben worden, von denen derzeit noch Stück 122.500 Aktien grundsätzlich ausübbar sind. Inzwischen ist der Aktienoptionsplan 2014 ausgelaufen, d. h. es wurden seit (einschl.) dem Jahr 2019 keine Aktienoptionen mehr ausgegeben, und es werden zukünftig auch keine weiteren Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2014 ausgegeben werden. Dementsprechend soll das bestehende bedingte Kapital 2014 in § 4.4 der Satzung der Höhe nach reduziert und an die Anzahl der noch ausübbaren Optionen auf Aktien der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsplan 2014 angepasst werden. Durch die Herabsetzung des bedingten Kapitals 2014 soll – angesichts der gesetzlichen Beschränkungen im Hinblick auf den Umfang der zulässigen bedingten Kapitalia – die Möglichkeit der Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 ausgenutzt werden. Dieses neue Bedingte Kapital 2023 soll einem neu aufzusetzenden Aktienoptionsprogramm 2023 dienen. Das Aktienoptionsprogramm 2023 soll dazu dienen, Aktienoptionen im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Nynomic AG und an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer und Arbeitnehmer der mit Nynomic AG verbundenen Unternehmen ausgeben zu können. Dadurch soll ermöglicht werden, im Hinblick auf die Entwicklung des Unternehmens auch künftig eine wettbewerbsgerechte Gesamtvergütung aller Mitarbeiter und Führungskräfte sicherstellen zu können. Es wird erwartet, damit die hohe Motivation aufrechtzuerhalten und die Attraktivität der Nynomic-Gruppe als Arbeitgeber steigern zu können. Mittelbar werden davon ein gesteigerter Unternehmenserfolg und damit auch eine Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft erwartet. Bei einem zum Zeitpunkt der Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung (voraussichtlich) bestehenden Grundkapital in Höhe von EUR 6.521.320,00, einem bestehenden Bedingten Kapital 2019 gemäß § 4.5 der Satzung in Höhe von EUR 2.056.500,00 sowie einem vom derzeitigen Betrag von EUR 241.000,00 auf EUR 122.500,00 herabgesetzten bedingten Kapital 2014 gemäß § 4.4 der Satzung soll nunmehr der noch zulässige Rahmen für ein neues Bedingtes Kapital 2023 in voller Höhe von EUR 529.632,00 ausgeschöpft werden, um mit diesem Bedingten Kapital 2023 Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern der Nynomic AG sowie Vorstandsmitgliedern, Geschäftsführern und Arbeitnehmern der mit Nynomic AG verbundenen Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2023 Aktienoptionen anbieten zu können. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse gemäß den nachfolgenden lit. a), b), c) und d) zu fassen:
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt des Hochladens der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung zum Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.931.200,00 und ist eingeteilt in 5.931.200 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Aufgrund einer zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2022 um EUR 590.120,00 wird das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung allerdings voraussichtlich EUR 6.521.320,00 betragen und in 6.521.320 Stückaktien eingeteilt sein. Die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 590.120,00 ist zum Zeitpunkt des Hochladens dieser Einladung zum Bundesanzeiger noch nicht im Handelsregister eingetragen worden. Gegebenenfalls wird dies aber zum Zeitpunkt des Erscheinens dieser Einladung im Bundesanzeiger geschehen sein und die Kapitalerhöhung damit wirksam geworden sein.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (8. Juni 2023, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Nynomic AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628-9299-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Depotführende Institute, die im Auftrag des Aktionärs den besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz für den Aktionär übermitteln, werden gebeten, den Nachweis bis zum 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), bei der nachfolgenden empfangsberechtigten Stelle einzureichen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Nynomic AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628-9299-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
3. Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
4. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen – der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Ein entsprechendes Formular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
Nynomic AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628-9299-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
Während der Hauptversammlung können Vollmachten an Bevollmächtigte bis zum Ende der Hauptversammlung an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
5. Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Ein entsprechendes Formular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf können bis zum 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausgefüllt und unterschrieben bei folgender Adresse eingereicht werden (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Nynomic AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628-9299-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
6. Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Den Aktionären stehen in Bezug auf die Hauptversammlung unter anderem die nachstehenden Rechte zu.
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der Nynomic AG zu richten unter der Anschrift
Nynomic AG
Am Marienhof 2
22880 Wedel
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an
hv@nynomic.com
Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten:
Nynomic AG
Am Marienhof 2
22880 Wedel
oder
per E-Mail an: hv@nynomic.com
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am 14. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung unverzüglich zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls zugänglich gemacht. Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht enthalten.
7. Auslage von Unterlagen
Die folgenden Unterlagen
Zu Punkt 1 der Tagesordnung
• |
vom Aufsichtsrat festgestellter Jahresabschluss der Nynomic AG zum 31. Dezember 2022 nebst Lagebericht |
• |
vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für den Nynomic Konzern zum 31. Dezember 2022 nebst Konzernlagebericht |
• |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 |
Zu Punkten 1 und 2 der Tagesordnung
• |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (aus Einladung ersichtlich) |
Zu Punkt 6 der Tagesordnung
• |
Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nynomic AG und der LayTec Aktiengesellschaft |
• |
festgestellte Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nynomic AG für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019 |
• |
festgestellte Jahresabschlüsse und Lageberichte der LayTec Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019 (Der Jahresabschluss der LayTec Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ist zum Zeitpunkt dieser Einladung noch nicht festgestellt. Es wird erwartet, dass dieser Jahresabschluss aber bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Nynomic AG festgestellt sein wird. In diesem Fall wird dieser dann in der Hauptversammlung ausgelegt werden.) |
• |
gemeinsamer Bericht des Vorstands der Nynomic AG und des Vorstands der LayTec Aktiengesellschaft nach § 293a AktG |
Zu Punkt 7 der Tagesordnung
• |
schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen |
liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nynomic AG, Am Marienhof 2, 22880 Wedel, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.
8. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Nynomic AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Nynomic AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Nynomic AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Nynomic AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Nynomic AG.
Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald der Zweck der Speicherung entfällt. Eine Speicherung durch die Nynomic AG erfolgt über diesen Zeitpunkt hinaus, wenn dies durch den europäischen oder nationalen Gesetzgeber in unionsrechtlichen Verordnungen, Gesetzen oder sonstigen Vorschriften, denen die Nynomic AG unterliegt, vorgesehen wurde. Hierbei handelt es sich insbesondere um bestehende handels- und steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Nynomic AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse hv@nynomic.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Nynomic AG
Am Marienhof 2
22880 Wedel
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Detaillierte Informationen zum Datenschutz finden Sie unter:
https://www.nynomic.com/datenschutzhinweis/
Wedel, im Mai 2023
Nynomic AG
Der Vorstand