Altira Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 121806
ISIN DE0001218063
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 10. Dezember 2014
im MesseTurm, Raum „Gamma“
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 10. Dezember 2014, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:30 Uhr), im MesseTurm Raum „Gamma“, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main stattfindet.

Tagesordnung
1.

Aufhebung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2013 zum Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kündigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse)

Zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2013 hatten Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Vorstand wird ermächtigt, die Kündigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 23 Abs. 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse („AGB Freiverkehr FWB“) zu erklären („Delisting“).

Der Vorstand wird angewiesen, die erteilte Ermächtigung nur auszuüben, wenn und nachdem die Altira Aktiengesellschaft und/oder ein Aktionär der Gesellschaft ein freiwilliges Übernahme- oder Erwerbsangebot an die außenstehenden Aktionäre unterbreitet hat, wobei der aufgrund eines solchen Angebots für die Aktien der Gesellschaft gebotene Gegenwert je Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten drei Monaten vor dem Tag der Bekanntmachung dieser Einberufung durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger nicht unterschreiten darf.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten des Delistings und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel der Aktien der Gesellschaft vollständig zu beenden.“

Der Beschluss wurde mit entsprechender Mehrheit durch die Hauptversammlung vom 30. August 2013 gefasst. Das Delisting der Gesellschaft wurde demnach beschlossen, aber davon abhängig gemacht, dass ein freiwilliges Erwerbs- oder Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet wird.

Ein solches, den Bedingungen des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. August 2013 entsprechendes Angebot wurde bislang nicht an die Aktionäre gerichtet und ist nach derzeitiger Kenntnis auch nicht zu erwarten.

Vorstand und Aufsichtsrat sind daher zu dem Ergebnis gekommen, von einem Delisting Abstand zu nehmen und das Listing der Gesellschaft unter Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse fortzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2013 zum Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kündigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse) wird aufgehoben.
2.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma und die entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Firmierung der Gesellschaft wird in
„FinLab AG“

geändert und § 1 Abs. 1 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:

„1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
„FinLab AG“
3.

Beschlussfassung über die Anpassung des Gegenstands des Unternehmens (§ 2 der Satzung) und die entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Gegenstand des Unternehmens an die zukünftige Ausrichtung der Gesellschaft anzupassen und § 2 der Satzung daher wie folgt neu zu fassen:
„1.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Anteilen oder Beteiligungen aller Art, insbesondere Beteiligungen an deutschen und ausländischen Gesellschaften aus der Finanzdienstleistungs- und Medienbranche, sowie die Erbringung von Management-, Beratungs- und Servicedienstleistungen insbesondere für die eingegangenen Beteiligungen.
2.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre Geschäfte führen. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma befugt.
3.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.“
4.

Beschlussfassung über weitere Aktualisierungen und Änderungen der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft soll teilweise aktualisiert und insbesondere an die Nutzung moderner Kommunikationsmittel für die Aufsichtsratstätigkeit angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
a)

§ 4 Abs. 1 („Bekanntmachungen und Informationen“) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„1.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Soweit Bekanntmachungen freiwilliger Natur sind, können sie auch ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft erfolgen.“
b)

§ 12 („Sitzungen des Aufsichtsrates“) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„1.

Der Vorsitzende – im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter – beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Einhaltung einer Frist von mindestens 7 Tagen ein. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Einberufende eine andere Form der Einberufung wählen und/oder die Frist abkürzen.
2.

Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist, widerspricht.
3.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter leitet die Sitzungen des Aufsichtsrates und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.
4.

Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes bestimmt.
5.

Der Aufsichtsratsvorsitzende kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung hinzuziehen. Der Aufsichtsrat ist vor einer Zuziehung zu hören.“
c)

§ 13 („Beschlussfassung und Willenserklärung des Aufsichtsrats“) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„1.

Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Beschlüsse sollen in der Regel in Sitzungen gefasst werden. Als Sitzung gelten auch Telefon- und Videokonferenzen. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelter Stimmabgaben erfolgen. Ein Widerspruchsrecht einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Eine Beschlussfassung in der Sitzung kann auf Veranlassung des Vorsitzenden mit einer Beschlussfassung außerhalb der Sitzung kombiniert werden (gemischte Beschlussfassung).
2.

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.
3.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält oder eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt.
4.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit gesetzlich oder in dieser Satzung nicht anderes zwingend bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden bei der Ermittlung des Beschlussergebnisses nicht mitgezählt. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt, auch bei Wahlen, die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfalle seines Stellvertreters den Ausschlag.
5.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.
6.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.“
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2009), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigte, bis zum 30. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.269.335,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.269.335 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen.

Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Aufgrund des zeitlichen Ablaufs der Ermächtigung in § 5 Absatz 2 der Satzung und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital aufgehoben werden und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Das Genehmigte Kapital 2009 in § 5 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.269.335,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.269.335 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
―

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
c)

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
„2.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.269.335,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.269.335 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
―

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.“
d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2007 unter dem Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das in § 5 Abs. 3 der Satzung geregelte bedingte Kapital werden aufgehoben.
b)

Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen

Der Vorstand wird bis zum 30. November 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Namen lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.815.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden. In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(1) Options- bzw. Wandlungsrecht/Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ggf. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(2) Ersetzungsbefugnis

Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung entspricht.

Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung auch neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Options- bzw. Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung.

(3) Options- bzw. Wandlungspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch den Vorstand oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gem. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht vorsehen, kann der Wandlungspreis für eine Aktie auch mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(4) Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- oder Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(5) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,
―

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt;
―

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(6) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft festzulegen.
c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.815.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.815.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die gem. vorstehender Ermächtigung zu lit. b) begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und das Bedingte Kapital 2014/I nach Maßgabe der Anleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. b) jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)

Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„3. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.815.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.815.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft oder ihre in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 bis zum 30. November 2019 ausgegeben hat, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2014/I nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
7.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2014, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/II und die entsprechende Änderung der Satzung

Im Hinblick auf die Entwicklung des Unternehmens und um auch künftig eine wettbewerbsgerechte Gesamtvergütung der Führungskräfte der Gesellschaft sicherstellen zu können, halten der Vorstand und der Aufsichtsrat eine Schaffung von Aktienoptionen für erforderlich. Ziel des Programms ist die Motivation der bereits beschäftigten Mitarbeiter und die Anziehung weiterer qualifizierter Kräfte. Mittelbar wird davon ein gesteigerter Unternehmenserfolg und damit auch eine Wertsteigerung für die Aktionäre der Gesellschaft erwartet.

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2019 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2014 zum Bezug von bis zu 453.867 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.

(1) Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
―

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 80 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
―

An die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 10 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
―

An Arbeitnehmer der Gesellschaft sollen höchstens 10 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.

(2) Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer (10) zu erwerben.

Die Bezugsrechte können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.

(3) Ausgabe von Bezugsrechten

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem zehnten Juni eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe des jeweiligen vorläufigen Halbjahresergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag und bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich). An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von sechs Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwerben die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von sechs Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe von Bezugsrechten kann auch an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.

(4) Annahmefrist

Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. (gegenüber Vorstandsmitgliedern) der Aufsichtsrat kann Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.

(5) Laufzeit

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sechs Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.

(6) Wartezeit

Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8) frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 4 Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.

(7) Vorzeitige Ausübbarkeit

Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist („Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnd „Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise.

Eine Change of Control gilt als eingetreten, sobald der einschlägige Vertrag unbedingt geworden ist, auch wenn der Vollzug noch aussteht. Werden Aktien der Gesellschaft erworben, deren Anzahl nicht die genannte Schwelle erreicht, so werden diese Aktien bei späteren Erwerbsvorgängen durch den oder die betreffenden Dritten mitgerechnet. Die Change of Control wird dann durch denjenigen Erwerb ausgelöst, der (einschließlich von etwaigen vorher erfolgten Erwerbsvorgängen) die maßgebliche Schwelle überschreitet. Werden Bezugsrechte wegen eines Change of Control ausübbar, so sind die Bezugsberechtigten auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, auf ihre Bezugsrechte gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu verzichten. Die Barabfindung muss im Wesentlichen dem inneren Wert des Bezugsrechtes entsprechen, der bestimmt wird auf der Grundlage des Kaufpreises, der im Rahmen eines Verkaufs an Dritte für Aktien gleicher Gattung erzielt wird. Die Barabfindung kann auch von einem Aktionär oder dem Erwerber von Aktien erbracht werden. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten auch in anderen Fällen als eines Change of Control das Recht zur vorzeitigen Ausübung der Bezugsrechte einräumen, nicht jedoch vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts; für Mitglieder des Vorstandes handelt die Gesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, für sonstige Bezugsberechtigte handelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

(8) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel

Die Bezugsrechte können nach Ablauf der Wartezeit nur bei Erfüllung des folgenden Erfolgsziels ausgeübt werden:

– Erfolgsziel

Jeder Bezugsberechtigte kann seine Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an einem beliebigen Börsenhandelstag innerhalb des Zeitraums vom Ausgabetag der Bezugsrechte bis zum Ablauf von zwei Jahren nach diesem Tag („Referenzzeitraum“) um mindestens 100 % gestiegen ist.

Zur Ermittlung des Eintritts des Erfolgsziels ist einerseits der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am jeweiligen Ausgabetag maßgeblich („Referenzkurs“) und andererseits ein Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der während des Referenzzeitraums um mindestens 100% über dem Referenzkurs liegt. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums nach Maßgabe des vorstehenden Erfolgsziels nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber Vorstandsmitgliedern) ein Erfolgsziel festlegen, dass das vorstehend genannte Erfolgsziel in Bezug auf die mindestens 100% übersteigt.

(9) Ausübungszeiträume

Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraumes oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.

Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer Vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7)) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) zulässig (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG):

(a) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,

(b) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft.

Falls Optionsausübungstage in einem von der Gesellschaft oder behördlich wegen kursbeeinflussender Ereignisse oder im Interesse der Gesellschaft oder der Bezugsberechtigten festgesetzten Sperrzeitraum liegen oder in einem Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden, verschieben sich diese Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraumes. Läuft ein Sperrzeitraum bei Beginn eines Ausübungszeitraumes, verschiebt sich der Beginn des Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Ablauf des Sperrzeitraumes. Können ausübbare Bezugsrechte aufgrund insiderrechtlicher Vorschriften nicht ausgeübt werden, gilt Vorstehendes entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl von Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Entfallen des insiderrechtlichen Verbots verschieben bzw. sich der Beginn eines Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Wegfall des insiderrechtlichen Verbotes verschiebt.

Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.

(10) Bezugspreis

Der Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 100% des Basiswertes. Der Basiswert berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2014 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz.

(11) Anpassung der Bezugsrechte

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.

Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.

Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar.

(12) Verwässerungsschutz

Der Bezugspreis und die Anzahl der Aktien je Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(13) Persönliches Recht

Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Ausgenommen hiervon sind Verfügungen ausschließlich zu Finanzierungszwecken. Einzelheiten hierzu regeln die Optionsbedingungen. Die Bezugsrechte sind generell ohne Einschränkungen vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis der Berechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

(14) Schaffung eine neuen Bedingten Kapitals 2014/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 453.867,00 durch Ausgabe von bis zu 453.867 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Das Bedingte Kapital 2014/II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. November 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/II erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. a) jeweils zu bestimmenden Bezugspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

b) Satzungsänderung, Einfügung eines neuen § 5 Absatz 4 der Satzung

§ 5 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:

„4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 453.867,00 durch Ausgabe von bis zu 453.867 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Das Bedingte Kapital 2014/II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. November 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/II erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Bezugspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
8.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats, Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung

Die Vergütung für den Gesamtaufsichtsrat soll von derzeit insgesamt EUR 75.000,00 auf EUR 50.000,00 p.a. herabgesetzt und § 14 Abs. 1 der Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine jährliche zahlbare Vergütung in Höhe von insgesamt € 50.000,00 („Gesamtvergütung“). Über die Verteilung der Gesamtvergütung unter seinen Mitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat.“

Die Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrates gilt ab dem Geschäftsjahr 2015.
* * *

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2009), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich bis zum 30. Juni 2014 ermächtigte, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.269.335,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.269.335 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Aufgrund des zeitlichen Ablaufs des Genehmigten Kapitals 2009 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital aufgehoben werden und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) geschaffen werden.

Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2014 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Schließlich kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen wurden oder noch werden dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 berichten.
* * *

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2007 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Juli 2012 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Zu ihrer Bedienung wurde das in § 5 Abs. 3 der Satzung geregelte bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 2.119.335,00 geschaffen. Die Ermächtigung ist abgelaufen und soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zugleich soll das derzeitige bedingte Kapital in § 5 Abs. 3 der Satzung aufgehoben werden, weil unter der abgelaufenen Ermächtigung keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden und dieses Kapital daher nicht benötigt wird. An ihre Stelle soll das neu zu beschließende Bedingte Kapital 2014/I treten.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten und zugleich größere wirtschaftliche Spielräume als unter den bisherigen Ermächtigungen einzuräumen, sollen die bisherigen Ermächtigungen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.815.000,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.

Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus.

Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Wandlungspflichten) beschränkt, auf die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.

Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem muss die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
* * *

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2019 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2014 zum Bezug von bis zu 453.867 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe einzeln beschriebener Bestimmungen berechtigen.

Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer verfolgt die Gesellschaft die Absicht, die Motivation von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern der Gesellschaft weiterhin in einer der Finanz- und Wirtschaftsstruktur der Gesellschaft entsprechenden Weise zu fördern und zu sichern. Zudem sollen in diese Strategie auch die Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen eingebunden werden. Die Bezugsberechtigten des Aktienoptionsplans 2014 können von Steigerungen des Unternehmenswertes mittelbar durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft profitieren. Dadurch wird für sie ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Auf diese Weise werden zugleich die Interessen der beteiligten Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft mit dem Interesse ihrer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht.

Aktienoptionspläne sind ein bewährtes Instrument zur zeitgemäßen und wettbewerbsfähigen Vergütung von Führungspersonal und Arbeitnehmern. Sie erhöhen damit die Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und verbessern auf diese Weise deren Position im Wettbewerb auf dem Arbeitnehmermarkt.

Die nachfolgend beschriebene Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2014 entspricht den maßgeblichen gesetzlichen Voraussetzungen der §§ 192 und 193 AktG:

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, zur Bedienung der Aktienoptionen ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 453.867,00 zu schaffen (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 im Rahmen eines Aktienoptionsplans („Aktienoptionsplan 2014“) in den Erwerbszeiträumen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Punkt 7 lit. a) Ziffer (10) der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 festgelegten Ausübungspreis. Die aus der Ausübung der Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.

Zur Bedienung von Bezugsrechten der Mitgliedern des Vorstandes und ausgewählten Mitarbeitern sowie an die Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen steht der Gesellschaft ein bedingtes Kapital zur Verfügung, welches 10% vom Grundkapital ausmacht und daher den nach § 192 Abs. 3 AktG zulässigen Umfang nicht überschreitet.

Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.

Der Beschlussvorschlag legt als Höchstgrenze die Ausgabe von höchstens 80% der Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie höchstens 10% an die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie höchstens 10% an Arbeitnehmer der Gesellschaft fest.

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Bezugspreises nach Ziffer (10) des Beschlussvorschlags. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechtes anstelle von neuen Aktien unter Ausnutzung des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat.

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist innerhalb bestimmter Fristen vor der Veröffentlichung von Finanzzahlen und vor der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ausgeschlossen.

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren (§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ausgeübt werden, die mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen zu laufen beginnt. Für die Ausübung der Bezugsrechte gelten ebenfalls Sperrfristen, die sich an der Veröffentlichung von Finanzkennzahlen und Abhaltung der Hauptversammlung orientieren.

Der Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft berechnet sich nach dem Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Aktienoptionsprogramms 2014 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft.

Die Optionsbedingungen können eine Anpassung oder Ermäßigung des Bezugspreises vorsehen für den Fall von Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten. Der Mindestausübungspreis darf jedoch den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz nicht unterschreiten.

Als Erfolgsziel sieht der Beschlussvorschlag eine Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft um 100 % an einem beliebigen Börsenhandelstag während eines Referenzzeitraumes von 2 Jahren vor, wobei der Referenzzeitraum jeweils mit dem Ausgabetag beginnt und für die Berechnung einer Steigerung von 100% der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag im XETRA®-Handel (bzw. eines entsprechenden Nachfolgesystems) maßgeblich ist („Referenzkurs“). Notiert an einem beliebigen Börsenhandelstag der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) auf oder über mindestens 100% des Referenzkurses, gilt das Erfolgsziel als eingetreten.

Die Optionsbedingungen können den Verfall der Bezugsrechte für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens eines Bezugsberechtigten sowie Sonderregeln für den Ruhestand oder unabwendbare Ereignisse vorsehen. Im Übrigen soll eine Übertragbarkeit ausgeschlossen werden. Nach Maßgabe des Beschlussvorschlags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten. Soweit dies die Mitglieder des Vorstands betrifft, werden die Einzelheiten vom Aufsichtsrat festgelegt.

Zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2014 wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 453.867,00 durch Ausgabe von bis zu 453.867 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß lit. a), Ziffer (10) Punkt 7 der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 festgelegten Bezugspreis.
* * *

Adressen für die Anmeldung und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur Hauptversammlung an:

Altira Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

Altira Aktiengesellschaft
Abteilung Recht
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Telefax +49 69 7191280 – 999
E-Mail: rechtsabteilung@altira-group.de

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 3. Dezember 2014 (24:00 Uhr), zugehen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 3. Dezember 2014, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 3. Dezember 2014. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Frankfurt am Main, im Oktober 2014