Brilliant Aktiengesellschaft
Gnarrenburg
ISIN DE0005272702
WKN 527270
Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, dem 16. Dezember 2020, um 14.00 Uhr,
in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden 41. ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Brilliant Aktiengesellschaft, Brilliantstraße 1, 27442 Gnarrenburg.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Brilliant AG zum 31. Dezember 2019 und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Meyer Maslo und Irwin Weiler. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die beiden vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder wiederzuwählen, und zwar
Die Amtszeit für Meyer Maslo und Irwin Leo Weiler soll jeweils bis Beendigung der Hauptversammlung dauern, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Keiner der Vorgenannten nimmt weitere Aufsichtsratsmandate wahr. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 95 f. und 101 des Aktiengesetzes, § 4 des Drittelbeteiligungsgesetzes sowie § 8 der Satzung. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 7 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „1) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten: |
II. Weitere Informationen zur Einberufung
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme der von den Aktionären bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – abzuhalten. Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Internetportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse
https://www.brilliant-ag.eu/investor-relations
aufgerufen werden kann. Über das Internetportal kann sich der zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft (bis zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 14. Dezember 2020, 24:00 Uhr) sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn der Hauptversammlung) sind über den Online-Zugang möglich. Schließlich ist dort auch der Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu finden.
Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten die erforderlichen Zugangsdaten zur Nutzung des Internetportals postalisch.
Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte so bald wie möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.
| 1. |
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung |
Unter Teilnahme wird im Folgenden die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verstanden. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 9. Dezember 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (der „Nachweisstichtag“), d. h. Mittwoch, 25. November 2020, 00:00 Uhr, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Brilliant AG unter der folgenden Adresse bis spätestens Mittwoch, 9. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen:
Brilliant AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
| 2. |
Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung |
Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Zugangskarte postalisch zugesandt. Sie enthält die notwendigen Zugangsdaten zur Nutzung des Internetportals für die virtuelle Hauptversammlung und darüber hinaus auch die Möglichkeit zur Bevollmächtigung einer dritten Person.
| 3. |
Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton |
Die Übertragung der gesamten Hauptversammlung können zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte am 16. Dezember 2020 ab 14:00 Uhr live im Internet über das passwortgeschützte Internetportal verfolgen. Das Internetportal zur Hauptversammlung ist unter
https://www.brilliant-ag.eu/investor-relations
über einen weiterführenden Link abrufbar.
| 4. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte |
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter
https://www.brilliant-ag.eu/investor-relations
zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind an die folgende Anschrift zu senden:
Brilliant Aktiengesellschaft
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Ab dem 25. November 2020 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter
https://www.brilliant-ag.eu/investor-relations
bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 25. November 2020 zur Verfügung steht, unter
https://www.brilliant-ag.eu/investor-relations
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 15. Dezember 2020 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Brilliant Aktiengesellschaft
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
| 5. |
Stimmrechtsausübung durch (elektronische) Briefwahl |
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme auch per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind im passwortgeschützten Internetportal unter
https://www.brilliant-ag.eu/investor-relations
bis zum Beginn der Abstimmung im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 möglich. Außerhalb des passwortgeschützten Internetportals können die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen bis spätestens 15. Dezember 2020 (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per E-Mail oder per Fax unter Verwendung des zusammen mit der Zugangskarte übersandten Formulars erfolgen, das an die folgende Adresse zurückzusenden ist:
Brilliant Aktiengesellschaft
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
| 6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Kontaktadresse zu richten:
Investor Relations
Brilliantstraße 1
27442 Gnarrenburg
Telefax: +49 (0) 4763 – 89 130
E-Mail: investorrelations@brilliant-ag.com
Spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Dezember 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter der genannten Kontaktadresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter
https://www.brilliant-ag.eu/investor-relations
einschließlich des Namens des Aktionärs und im Fall von Gegenanträgen einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
| 7. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes |
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 14. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), elektronisch über den Online-Zugang einzureichen. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten, er kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung.
| 8. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Zugang erklärt werden.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Brilliant Aktiengesellschaft personenbezogene Daten (Name, Anschrift, gegebenenfalls E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Brilliant Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Dienstleister der Brilliant Aktiengesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Brilliant Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Brilliant Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Die Betroffenen haben das jederzeitige Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat.
Diese Rechte können die Betroffenen gegenüber der Brilliant Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Brilliant Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Brilliantstraße 1
27442 Gnarrenburg
Telefax: +49 (0) 4763 – 89171
Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Gnarrenburg, im November 2020
Brilliant Aktiengesellschaft
Der Vorstand