B+S Banksysteme AktiengesellschaftMünchenEindeutige Kennung des Ereignisses:
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2021/2022 und des Lageberichts der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses 2021/2022 und des Lageberichts des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. |
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| 2. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022 zur Erörterung Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021/2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022 einzeln Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat sowie Wahl eines Ersatzmitglieds Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der für den 9. Februar 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Zudem können gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellt werden, die entsprechend einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 9. Februar 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau Mag. Hanna Spielbüchler ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremium und nicht Mitglied in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium. Frau Mag. Hanna Spielbüchler hat keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft bzw. einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinn von Ziffer C. 7 DCGK. Herr Honorarprofessor Mag. Dr. Johann Bertl ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremium und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Bankhaus Spängler AG, Salzburg Herr Honorarprofessor Mag. Dr. Johann Bertl verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Herr Honorarprofessor Mag. Dr. Johann Bertl hat keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft bzw. einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinn von Ziffer C.7 DCGK. Herr Thomas Mayrhofer ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Herr Mayrhofer verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Herr Mayrhofer hat geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft, da zwischen der Gesellschaft und der Sozietät Pinsent Masons Rechtsanwälte Steuerberater Solicitor Partnerschaft mbB, München, ein Rechtsberatungsvertrag besteht. Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Honorarprofessor Mag. Dr. Bertl wieder zu seinem Vorsitzenden zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren für den Fall der Wahl von Herrn Honorarprofessor Mag. Dr. Bertl gemäß vorstehendem Abschnitt vor,
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Wilhelm Berger basiert auf einem Vorschlag des Aktionärs Wilhelm Berger vom 14. Dezember 2022. Herr Wilhelm Berger hat hierbei auch nachgewiesen, dass er mehr als 25 % der Stimmrechte an der B+S Banksysteme AG hält. Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 2. Halbsatz AktG sind damit erfüllt. Herr Wilhelm Berger ist der größte Aktionär der Gesellschaft. Er steht daher in einer geschäftlichen Beziehung, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legen ist. Herr Wilhelm Berger verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
zur Verfügung. Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Ziffer C.15 folgend, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl durchzuführen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Aufgrund der Corona-Pandemie wurde mit § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist (GesRuaCOVBek), eine Sonderregelung geschaffen, die Aktiengesellschaften und verwandte Rechtsformen in der Bundesrepublik Deutschland erstmals die Möglichkeit gegeben hat, ihre Hauptversammlungen als ausschließlich virtuelle Hauptversammlungen, das heißt, ohne physische Präsenz sämtlicher Aktionäre abzuhalten. Eine spezielle Satzungsregelung war dafür nicht erforderlich. Diese gesetzliche Ausnahmeregelung ist inzwischen ausgelaufen. Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) vom 20. Juli 2022 ist unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt worden, der nun die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Absatz 1 von § 16 der Satzung („Die Hauptversammlung“) wie folgt neu zu fassen: „(1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder an einem anderen vom Vorstand zu bestimmenden Ort in Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 8. Februar 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“ |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Hauptversammlung vom 21. Januar 2021 hat unter TOP 8 ein Vergütungssystem beschlossen. Dieses hat der Aufsichtsrat geändert. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand ist nachstehend dargestellt. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft: Die Vergütung des Vorstandes besteht überwiegend aus fixen Bestandteilen und in geringem Umfang aus einer erfolgsbezogenen Komponente. Die Maximalvergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands nebst einer etwaigen Tätigkeit in allen verbundenen Unternehmen beträgt für jedes Mitglied des Vorstands bis zu EUR 450.000,00 brutto aufgeteilt in einen fixen Vergütungsbestandteil in Höhe von 80 % der Maximalvergütung und in einen variablen Vergütungsbestandteil in Höhe von maximal 20 % der Maximalvergütung. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen durch die private Dienstwagennutzung und Zuschüsse zur Sozialversicherung. Sofern ein Mitglied des Vorstands eine Vergütung von einem verbundenen Unternehmen erhält, gilt in dieser Höhe der Vergütungsanspruch des jeweiligen Vorstands gegenüber der Gesellschaft als abgegolten. Fixe Vergütung Variable Vergütung Die Ansprüche auf die variable Vergütung sind begrenzt auf bis zu EUR 90.000,00 (bzw. 20 % des Zieljahreseinkommen) (CAP). Grundlage für die Berechnung des variablen Vergütungsbestandteils ist jeweils der vom Wirtschaftsprüfer aufgestellte Konzernabschluss nach IFRS. Die variable Vergütung wird in dem Monat zur Zahlung fällig, der dem Monat folgt, in dem der Konzernabschluss der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft festgestellt wird. Abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele des Konzerns (nach IFRS) wird eine variable Vergütung entsprechend der nachfolgenden Tabelle bezahlt:
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, eine Ermessenstantieme bis zu EUR 90.000,00 pro Jahr für den Vorstand zu gewähren. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft wird gebilligt. |
Teilnahmebedingungen
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 19. Januar 2023, 00:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. Februar 2023, 24:00 Uhr, bei folgender Anmeldestelle zugehen:
B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er hat sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 des WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
| www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Dieses steht auch unter
| www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollten aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 8. Februar 2023, 24:00 Uhr, bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannten Adresse, oder E-Mail-Adresse für die Übermittlung der Vollmachtserteilung eingehen. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits erteilter Weisungen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
| www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich sind.
Briefwahlstimmen können bis zum 8. Februar 2023, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, werden erteilte Briefwahlstimmen oder Vollmachten/Weisungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail und 2. in Papierform eingehende Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten/Weisungen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen, auf dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren Formular entnehmen.
Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht zurzeit 310.497 Aktien) oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht zurzeit 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also 9. Januar 2023, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft zu richten. Wir bitten, folgende Adresse zu verwenden:
B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Elsenheimerstraße 57
80687 München
Deutschland
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
| www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 25. Januar 2023, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:
B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
Hauptversammlung
Elsenheimerstraße 57
80687 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 741 19 – 599
E-Mail: ir@bs-ag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
| www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer enthält und bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nur dann berücksichtigt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des B+S Banksysteme-Konzerns und der in den B+S Banksysteme-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen Redner zu setzen. Die zeitlichen Beschränkungen müssen angemessen sein.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter der Internetadresse
| www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
| www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
abrufbar.
Vergütungsbericht
Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze und Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und für den Aufsichtsrat der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft zusammen, wie sie von der Hauptversammlung am 21. Januar 2021 gebilligt wurden. Das auf der Hauptversammlung vorgestellte Vergütungssystem basiert auf den zu derzeit bereits bestehenden Verträgen mit den Vorständen und wurde erstmals durch die Hauptversammlung beschlossen. Der Bericht berücksichtigt die Anforderungen des neuen § 162 AktG und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates.
Der Vergütungsbericht wurde von Aufsichtsrat und Vorstand erstellt. Der Bericht und der gesonderte Vermerk nach § 162 AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus mehreren Vergütungsbestandteilen: dem Grundgehalt, der variablen Vergütung sowie aus Nebenleistungen. Das Grundgehalt beträgt für jedes Vorstandsmitglied T€ 300 brutto und wird als erfolgsunabhängige Grundvergütung in monatlichen Beträgen ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen durch die private Dienstwagennutzung und Zuschüsse zur Sozialversicherung. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu. Grundlage für die Berechnung des variablen Vergütungsbestandteils ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss nach IFRS. Durch die variable Vergütung soll der Vorstand an der positiven Entwicklung des Unternehmens partizipieren. Durch die Berechnung auf Basis durchschnittlicher performance Kennzahlen mehrerer Geschäftsjahre besteht eine Anreizwirkung, nachhaltige Profitabilität zu befördern bzw. sicherzustellen.
Abhängig vom durchschnittlichen Konzern-EBT des abgeschlossenen Geschäftsjahres und der beiden davorliegenden Geschäftsjahre wird eine variable Vergütung entsprechend der nachfolgenden Tabelle ermittelt:
| Durchschnittliches EBT von drei Geschäftsjahren | Variable Vergütung Peter Bauch in TEUR |
Variable Vergütung Wilhelm Berger in TEUR |
| negativ – 500 TEUR | 0 | 0 |
| 501 – 1.000 TEUR | 50 | 50 |
| 1.001 – 1.500 TEUR | 75 | 75 |
| über 1.501 TEUR | 100 | 100 |
Die variable Vergütung ist für jedes Vorstandsmitglied mit TEUR 100 (25 % der Maximalvergütung) brutto begrenzt. Daraus folgt eine Maximalvergütung von TEUR 400 brutto (Zieljahreseinkommen) zuzüglich Nebenleistungen für jedes Vorstandsmitglied, welche wie in der Übersicht ersichtlich nicht überschritten wurde. Die variable Vergütung kann nach Billigung des Konzernabschlusses ausbezahlt werden. In der Regel erfolgt diese jedoch erst nach Abschluss der Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen die Zusammensetzung der Vergütung des Vorstands in Hinblick auf die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.
Die Vergütung für den Vorstand Peter Bauch wird zum Teil von der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München, und zum Teil von der B+S Banksysteme Salzburg GmbH, Österreich, gewährt und geschuldet. Die Vergütung des Vorstands Wilhelm Berger wird zur Gänze von der B+S Banksysteme Salzburg GmbH, Österreich, gewährt und geschuldet und der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München, anteilig mit 20% weiter belastet.
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrages infolge eines Kontrollwechsels gewährt die Gesellschaft jedem Vorstandsmitglied das Zieljahreseinkommen bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit des Vorstandsvertrages, maximal jedoch für 36 Monate.
Abweichend von dem auf der Hauptversammlung am 21. Januar 2021 gebilligten Vergütungssystem wurde dem Vorstand ab dem 01. Juli 2021 ein Festgehalt von T€ 360 ausbezahlt. Dies erfolgte vertragskonform auf Basis der neuen Vorstandsverträge, bei denen bereits das neue, geplante Vergütungssystem zur Anwendung kam.
Vergütung des Aufsichtsrats der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde in der Hauptversammlung am 21. Januar 2021 gebilligt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 und keine erfolgsorientierte Komponente. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Einem während eines Geschäftsjahres ausscheidenden Aufsichtsratsmitglied wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.
Vergütungsbestandteile Übersicht
| Gegenwertige Vorstandsmitglieder: | Feste Bestandteile | Variable Bestandteile | Gesamt- vergütung |
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| In TEUR | Festgehalt | Neben- leistungen |
Summe | Summe | |
| Peter Bauch | 360 | 25 | 385 | 0 | 385 |
| in % | 94 % | 6 % | 100 % | 0 % | 100 % |
| Wilhelm Berger | 360 | 35 | 395 | 0 | 395 |
| in % | 91 % | 9 % | 100 % | 0 % | 100 % |
| Summe Vorstand | 720 | 60 | 780 | 0 | 780 |
| in % | 92 % | 8 % | 100 % | 0 % | 100 % |
| Gegenwertige Aufsichtsratsmitglieder: | Feste Bestandteile | Variable Bestandteile | Gesamt- vergütung |
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| In TEUR | Festgehalt | Neben- leistungen |
Summe | Summe | |
| Dr. Johann Bertl | 20 | 0 | 20 | 0 | 20 |
| in % | 100 % | 0 % | 100 % | 0 % | 100 % |
| Mag. Hanna Spielbüchler | 10 | 0 | 10 | 0 | 10 |
| in % | 100 % | 0 % | 100 % | 0 % | 100 % |
| Gegenwertige Aufsichtsratsmitglieder: | Feste Bestandteile | Variable Bestandteile | Gesamt- vergütung |
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| In TEUR | Festgehalt | Neben- leistungen |
Summe | Summe | |
| Dr. Werner Steinwender | 10 | 0 | 10 | 0 | 10 |
| in % | 100 % | 0 % | 100 % | 0 % | 100 % |
| Summe Aufsichtsrat | 40 | 0 | 40 | 0 | 40 |
| in % | 100 % | 0 % | 100 % | 0 % | 100 % |
| Summe gegenwärtige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder | 760 | 60 | 820 | 0 | 820 |
Sachverhalte, die eine Rückforderung von Vergütungsbestandteilen ermöglichen oder erfordern, ergeben sich aus der Abweichung vom abgestimmten Vergütungssystem (siehe oben). Aus diesem Grund wurden die Vorstandsverträge rückwirkend per 01. Juli 2021 an das bestehende Vergütungssystem angepasst. Die sich daraus ergebende Überbezahlung wird zurückbezahlt bzw. mit zukünftigen Vergütungen verrechnet.
Ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhalten keine Vergütung.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
| 2017/18 | 2018/19 | 2019/20 | 2020/21 | 2021/22 | |
| Vorstandsvergütung in TEUR | |||||
| Wilhelm Berger | 406 | 431 | 333 | 333 | 395 |
| Veränderung zum Vorjahr in % | 6 % | -23 % | 0 % | 19 % | |
| Peter Bauch | 396 | 421 | 328 | 325 | 385 |
| Veränderung zum Vorjahr in % | 6 % | -22 % | -1 % | 18 % | |
| Aufsichtsratsvergütung in TEUR | |||||
| Dr. Johann Bertl | 10 | 10 | 15 | 20 | 20 |
| Veränderung zum Vorjahr in % | 0 % | 50 % | 33 % | 0 % | |
| Mag. Hanna Spielbüchler (ab 4.2019) | 0 | 0 | 5 | 10 | 10 |
| Veränderung zum Vorjahr in % | 100 % | 0 % | |||
| Dr. Werner Steinwender | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| Veränderung zum Vorjahr in % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | |
| Dr. Herbert Kofler (bis 3.2019) | 20 | 20 | 10 | – | – |
| Veränderung zum Vorjahr in % | 0 % | -50 % | |||
| Ertragsentwicklung der Gesellschaft | |||||
| Bilanzverlust in TEUR | -1.496 | -1.439 | -1.639 | -1.359 | -1.464 |
| Veränderung zum Vorjahr in % | 4 % | -14 % | 17 % | -8 % | |
| Jahresüberschuss in TEUR | 100 | 56 | -201 | 281 | -105 |
| Veränderung zum Vorjahr in % | -44 % | -459 % | 240 % | -137 % | |
| Durchschnittliche Mitarbeitervergütung je FTE (AG) 1 | |||||
| Veränderung zum Vorjahr in % | 3,4 % | 1,1 % | 4,4 % | 0,5 % | |
1 Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis bezieht alle Arbeitnehmer der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, die während des gesamten Berichtszeitraumes von 2017 bis 2022 durchgehend beschäftigt waren, ein.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 21. Dezember 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Daniel Ziegler Wirtschaftsprüfer |
Oliver Ruoff Wirtschaftsprüfer |
Informationen zum Datenschutz
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.209.933,00 und ist eingeteilt in 6.209.933 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 6.209.933. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
München, im Dezember 2022
B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
Der Vorstand