Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CASHeMOTION AG zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der CASHeMOTION AG, Schaberweg 28b, 61348 Bad Homburg v.d.H., eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär gegen Nachweis seiner Aktionärseigenschaft auch eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt hat.

Im Rahmen der Behandlung von Tagesordnungspunkt 1 wird der Vorstand zugleich auch über die Aussichten der Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2015 berichten.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der CASHeMOTION AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 344,45 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern Oliver Stumpen und Ignazio Sanchez Acebes für das Geschäftsjahr 2014 in der Zeit vom 1. Januar 2014 bis zum 29. Oktober 2014 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern Dr. Bernhard Ebel, Dr. Egbert Kern und Dr. Karin Ebel für das Geschäftsjahr 2014 in der Zeit vom 30. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied Christoph Pfeiffer für das Geschäftsjahr 2014 in der Zeit vom 1. Januar 2014 bis 29. Oktober 2014 keine Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Sanierung und zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft

Die Finanz- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft bedarf nach übereinstimmender Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend der Stärkung. Die weitere Aufnahme von Fremdkapital hat sich als nicht erreichbar erwiesen. Zur nachhaltigen Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft und der Fortführung der Geschäfte bleibt daher nur die Zuführung weiteren Eigenkapitals. Eine aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat geeignete Investorin ist bereit, unter bestimmten Voraussetzungen der Gesellschaft neues Eigenkapital zuzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Vorstandsberichts ist untenstehend wiedergegeben. In der Hauptversammlung wird der Vorstand die zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses nochmals im Einzelnen vortragen und erläutern.

Zudem liegt der Vorstandsbericht vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Schaberweg 28b, 61348 Bad Homburg) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär gegen Nachweis seiner Aktionärseigenschaft eine Abschrift des Berichts unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung:

Der Vorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht vor, das Grundkapital um € 100.000,00 durch Ausgabe von 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher neuen Aktien die Investorin zuzulassen. Die Ausgabe der neuen Aktien soll gegen Bareinlagen erfolgen, wobei sich der Ausgabebetrag je neuer Aktie auf € 1,16 und der Gesamtausgabebetrag für alle neuen Aktien somit auf € 116.000,00 belaufen soll. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden.

Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung ist aus Sicht des Vorstands zwingend erforderlich, um die finanzielle Situation der Gesellschaft zu stabilisieren und eine nachhaltige Fortführung des Unternehmens der Gesellschaft zu gewährleisten. Realistische Alternativen, die notwendige finanzielle Stabilisierung der Gesellschaft auf andere Weise als durch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung zu erreichen, sieht der Vorstand nicht. Zudem hat der Aufsichtsrat dem Vorstand mitgeteilt, dass er diese Einschätzung in vollem Umfang teilt.

Ausweislich des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 betrug das Eigenkapital der CASHeMOTION AG zu diesem Zeitpunkt rund € 7.000,00. Auch im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2015 hat sich das Eigenkapital der CASHeMOTION AG nach überschlägigen Berechnungen voraussichtlich nicht nennenswert erhöht. Die Liquidität betrug zum 31. Dezember 2014 rund € 25.000,00. Gegenwärtig beläuft sich die Liquidität der Gesellschaft auf rund € 35.000,00. Auch dies reicht nicht aus, das operative Geschäft dauerhaft und nachhaltig fortzuführen.

Damit steht außer Frage, dass die Gesellschaft dringend der Zuführung weiteren Eigen- oder Fremdkapitals bedarf. Der Vorstand hat in den vergangenen Monaten zahlreiche Bankengespräche geführt mit dem Ziel, weiteres Fremdkapital für die Gesellschaft zu erhalten. Alle diese Gespräche blieben im Ergebnis jedoch erfolglos. Es bleibt daher nur der Weg, die finanzielle Situation der Gesellschaft durch Zuführung weiteren Eigenkapitals zu stabilisieren. Auf entsprechende Anfrage hin haben Aktionäre, die zusammen über 95 % des gegenwärtigen Grundkapitals halten, gegenüber dem Vorstand signalisiert, im Falle einer Kapitalerhöhung selbst keine neuen Aktien zeichnen zu wollen; zugleich haben diese Aktionäre signalisiert, mit der Hereinnahme eines Investors und der damit einhergehenden Verwässerung der Altaktionäre einverstanden zu sein. Der Vorstand hat daraufhin Gespräche mit verschiedenen potenziellen Investoren geführt. Letztlich verliefen nur die entsprechenden Gespräche mit der Investorin erfolgreich. Diese hat jedoch von Beginn an deutlich gemacht, dass sie sich einen Einstieg als Investorin bei der CASHeMOTION AG nur unter der Voraussetzung vorstellen kann, dass sie über eine Kapitalerhöhung die Aktienmehrheit erhält und außerdem gemeinsam mit ihrem Ehemann, der bereits Aktionär der Gesellschaft ist, einen Stimmenanteil von mindestens 75,1 % erreicht.

Die Eheleute sind derzeit außerdem auch mit Abstand größter Fremdkapitalgeber der Gesellschaft; sie haben der CASHeMOTION AG Darlehen im Gesamtvolumen von derzeit rund € 600.000,00 und damit rund 80 % des derzeit von der Gesellschaft aufgenommenen Fremdkapitals gewährt. Die Eheleute haben deutlich gemacht, dass sie diese Fremdkapitalgewährung nicht langfristig aufrechterhalten werden, sollte es der Gesellschaft nicht alsbald gelingen, ihre Eigenkapitalausstattung zu stärken. Wie erläutert, haben die entsprechenden Bemühungen des Vorstands zur Gewinnung von Investoren dazu geführt, dass ausschließlich die Investorin zu den genannten Bedingungen zum Einstieg als Investorin und zur Gewährung weiteren Eigenkapitals bereit ist.

Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung ist erforderlich, aber auch ausreichend, die Liquidität der Gesellschaft so zu stärken, dass eine nachhaltige Fortführung gewährleistet ist. Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung führte zu einem Zufluss liquider Mittel in Höhe von € 116.000,00 brutto; in dieser Höhe würde zugleich auch das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt. Die liquiden Mittel aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung versetzen die Gesellschaft in die Lage, insbesondere im Hinblick auf Vorfinanzierungsverpflichtungen das operative Geschäft fortzuführen und auszuweiten, um auf diese Weise im Laufe der nächsten zwölf Monate zumindest nach der derzeitigen Planung ein nachhaltiges Profitabilitätsniveau zu erreichen. Des Weiteren geht der Vorstand davon aus, dass diese Stärkung des Eigenkapitals und der Liquidität auch die Voraussetzungen schafft, dass die Gesellschaft eine Banklizenz erlangen kann, die wiederum die Voraussetzungen für die Profitabilität und Weiterentwicklung des operativen Geschäfts deutlich verbessern würde.

Dem vorgeschlagenen Ausgabebetrag von € 1,16 je Aktie liegt eine Bewertung des derzeitigen Unternehmens der CASHeMOTION AG von insgesamt rund € 58.000,00 zugrunde. Nach Auffassung des Vorstands ist der tatsächliche Unternehmenswert derzeit allerdings deutlich geringer. Nach Buchwerten beträgt das Nettoaktivvermögen der Gesellschaft gegenwärtig überschlägig rund € 31.000,00 (im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 belief es sich auf rund € 10.400,00). Nennenswerte stille Reserven sind bei der Gesellschaft nicht vorhanden. Angesichts der Ergebnissituation ergibt sich auch unter Ertragswertgesichtspunkten ein Unternehmenswert, der deutlich unterhalb von € 58.000,00 liegt. Insgesamt ist damit der Ausgabebetrag von € 1,16 je Aktie aus Sicht des Vorstands wirtschaftlich äußerst vorteilhaft für die Gesellschaft sowie auch für die Altaktionäre. In dem Ausgabebetrag spiegelt sich damit außerdem auch wider, dass die Investorin einen Aufschlag dafür zahlt, dass sie durch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft erlangen würde. Ein höherer Ausgabebetrag war gegenüber der Investorin seitens des Vorstands nicht durchsetzbar.

Vor dem geschilderten Hintergrund sieht der Vorstand zu der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung keine Alternative, um den Fortbestand der Gesellschaft und die Fortführung des operativen Geschäfts nachhaltig zu sichern. Ohne Umsetzung der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung wäre damit zu rechnen, dass keine anderen Eigen- oder Fremdkapitalgeber zur Verfügung stehen und darüber hinaus die Eheleute ihr bereits zur Verfügung gestelltes Fremdkapital deutlich reduzieren. Das würde den Fortbestand der Gesellschaft ernsthaft in Frage stellen. Insgesamt hält der Vorstand deshalb insbesondere auch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss für notwendig und zugleich auch für geeignet, den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands sowie entsprechende Satzungsänderung

Der satzungsgemäße Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft umfasst derzeit den An- und Verkauf sowie die Vermietung von Kraftfahrzeugen. In der operativen Tätigkeit des Unternehmens der Gesellschaft spielt der An- und Verkauf von Kraftfahrzeugen keine erhebliche Rolle. Der satzungsgemäße Unternehmensgegenstand soll daher entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

§ 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Sie sollen auf Namensaktien umgestellt werden. Die Namensaktie ermöglicht einen besseren Kontakt zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären. Die Umstellung auf Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dann nach Maßgabe der Aktien gesetzlichen Bestimmungen als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Übertragung von Aktien bedarf keiner Zustimmung der Gesellschaft und kann auch ohne Eintragung im Aktienregister wirksam erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmungen zur Vergütung des Aufsichtsrats

Derzeit beträgt nach § 13 Absatz 1 der Satzung die jährliche feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder € 500,00, wobei der Vorsitzende das Doppelte dieses Betrags erhält. Künftig soll die Vergütung jeweils durch Beschluss der Hauptversammlung bestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmungen zu Ort und Einberufung der Hauptversammlung sowie zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Die derzeitigen Satzungsbestimmungen zu Ort und Einberufung der Hauptversammlung sowie zur Teilnahme an der Hauptversammlung sollen insgesamt modifiziert und an praktische Erfordernisse angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmungen zur Vollmachtserteilung bei Ausübung des Stimmrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die in § 15 der Satzung enthaltenen Regelungen zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sollen modifiziert und klarer gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

§ 15 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: