Montag, 06.02.2023

Aktuell:

Consus Real Estate AG – Hauptversammlung 2018

Consus Real Estate AG

Berlin

Wertpapierkennnummer: A2DA41
ISIN: DE000A2DA414

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 23. August 2018, um 13:00 Uhr (MESZ) im

Ludwig-Erhard-Haus, Berlin
– Goldbergersaal / 1. OG –
Fasanenstraße 85
10623 Berlin

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.consus.ag/investors/general-meeting

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2018“ ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist vom Aufsichtsrat gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf und Zweigniederlassung in Berlin wird

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Consus Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2018

sowie zum Abschlussprüfer der Consus Real Estate AG für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019

bestellt.

5.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Karl Kauermann hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 29. Juni 2018 niedergelegt. Er war von der Hauptversammlung am 28. September 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt worden. Mit Wirksamwerden der Niederlegung hätte der Aufsichtsrat nur noch aus zwei Mitgliedern bestanden. Auf Antrag des Vorstands mit Unterstützung der verbleibenden Mitglieder des Aufsichtsrats hat deshalb das Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) mit Beschluss vom 28. Juni 2018 mit Wirkung zum 30. Juni 2018 Herrn Prof. Dr. Hermann Anton Wagner für die Zeit bis zum Ablauf der nächsten stattfindenden Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner soll nunmehr von der Hauptversammlung als Nachfolger von Herrn Dr. Karl Kauermann zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Wird ein Aufsichtsratsmitglied für ein vorzeitig ausscheidendes Mitglied gewählt, besteht nach § 6 Abs. 4 Satz 1 der Satzung das Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis, Frankfurt am Main, wird für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aareal Bank AG, Wiesbaden (Mitglied des Aufsichtsrats)

btu beraterpartner Holding AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Oberursel (Taunus) (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

PEH Wertpapier AG, Frankfurt a.M. (Mitglied des Aufsichtsrats)

SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt a.M. (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Der Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Hermann Anton Wagner findet sich im Internet unter

https://www.consus.ag/investors/general-meeting

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2018“.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll neu geregelt werden, um den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Künftig soll die jährliche feste Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat EUR 40.000,00 betragen; der Vorsitzende soll EUR 80.000,00 und der Stellvertreter des Vorsitzenden soll EUR 60.000,00 als feste Vergütung erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

§ 11
Vergütung des Aufsichtsrats
1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner nachgewiesenen Auslagen für jedes Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält den eineinhalbfachen Betrag, der Vorsitzende den doppelten Betrag. Die Vergütung ist am Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben oder nicht während des vollen Geschäftsjahres den Vorsitz bzw. den stellvertretenden Vorsitz innehatten, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

2.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Rechtschutz- und Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer angemessenen Deckungssumme für die Aufsichtsratsmitglieder abschließen, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt und deren Kosten nebst darauf anfallenden Steuern und Abgaben tragen.“

Die neue Vergütungsregelung gilt erstmals für das volle Geschäftsjahr 2018.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung sieht zum Zeitpunkt der Einberufung noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 39.925.191,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017). Zum Zeitpunkt der Einberufung läuft noch die Bezugsfrist für eine Kapitalerhöhung in deren Rahmen bis zu rd. 39,9 Mio. neuer Aktien ausgegeben werden sollen. Für die Einzelheiten wird auf die entsprechenden Kapitalmarktbekanntmachungen der Gesellschaft verwiesen.

Die Bezugsrechtskapitalerhöhung wird aus dem Genehmigten Kapital 2017 bedient. Ihr genauer Umfang wird voraussichtlich bis Ende Juli 2018 feststehen. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird das Genehmigte Kapital 2017 voraussichtlich vollständig ausgeschöpft sein. Aus diesem Grund soll das zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2017 von der Hauptversammlung am 23. August 2018 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden. Auf diesem Wege soll es der Gesellschaft auch in Zukunft ermöglicht werden, auf günstige Kapitalmarktsituationen sowie bei Finanzbedarf flexibel und schnell reagieren zu können.

Der nachfolgende Beschlussvorschlag geht bei der Bemessung des Umfangs des neuen Genehmigten Kapitals 2018 davon aus, dass die Kapitalerhöhung in vollem Umfang durchgeführt werden kann und sich das Grundkapital der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auf EUR 119.775.574,00 erhöht. Sollte die Kapitalerhöhung vor der Hauptversammlung in einem geringeren Umfang durchgeführt werden, wird auf der Hauptversammlung ein den Vorgaben des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG entsprechend angepasster Beschlussvorschlag mit einem geringeren Umfang für das genehmigte Kapital unterbreitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Eine etwaige im Zeitpunkt der Hauptversammlung noch bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung gemäß lit. b) aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. August 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 59.887.787,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 59.887.787 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Bareinlage können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen oder gemischte Sacheinlagen ausgegeben werden;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderen Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und, falls das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 22. August 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Änderung der Satzung

§ 3 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß lit. b) durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

„3.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. August 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 59.887.787,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 59.887.787 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Bareinlage können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen oder gemischte Sacheinlagen ausgegeben werden;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderen Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und, falls das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 22. August 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. September 2017 unter Tagesordnungspunkt 13 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 27. September 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und/oder -pflichten auf neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 40.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Unterlegung dieser Ermächtigung wurde zudem unter Tagesordnungspunkt 14 ein Bedingtes Kapital 2017 geschaffen, das mit einer Höhe von EUR 12.100.000,00 allerdings nur zur teilweisen Bedienung der bisherigen Ermächtigung geeignet ist. Bedingt durch das im Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 28. September 2017 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 24.200.000,00 konnte zum damaligen Zeitpunkt aus Rechtsgründen ein höheres bedingtes Kapital nicht geschaffen werden.

Infolge der zum Zeitpunkt der Einberufung noch laufenden Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital wird sich das Grundkapital der Gesellschaft vor der Hauptversammlung voraussichtlich substantiell auf eine Größenordnung von bis zu rd. EUR 119,8 Mio. erhöhen. Vor diesem Hintergrund sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie das bedingte Kapital an diese neue Kapitalstruktur angepasst werden, um der Gesellschaft auch künftig größtmögliche Flexibilität bei der Finanzierung des Unternehmens einzuräumen. Hierbei soll auch bestmöglich sichergestellt werden, dass das bedingte Kapital künftig die Bedienung von Wandlungsrechten und Wandlungspflichten anders als bislang in vollem Umfang sicherstellen kann. Die Ermächtigung vom 28. September 2017 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ersetzt werden. Ebenso soll das Bedingte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden.

Der nachfolgende Beschlussvorschlag geht bei der Bemessung des Umfangs der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie bei der Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2018 davon aus, dass die Bezugsrechtskapitalerhöhung in vollem Umfang durchgeführt werden kann und sich das Grundkapital der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auf EUR 119.775.574,00 erhöht. Sollte die Kapitalerhöhung vor der Hauptversammlung in einem geringeren Umfang durchgeführt werden, wird auf der Hauptversammlung ein den Vorgaben des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG entsprechend angepasster Beschlussvorschlag mit einem geringeren Umfang unterbreitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung vom 28. September 2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 59.887.787,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögenswerten, z. B. auch von Forderungen, auch solchen, die in Wertpapieren verbrieft sind, erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 darf den Nennbetrag bzw. – soweit niedriger – den Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder ein entsprechendes Andienungsrecht der Gesellschaft begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 den Nennbetrag bzw. – soweit niedriger – den Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie etwaige Wandlungspflichten können aus einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital sowie aus bestehendem oder künftigen genehmigtem Kapital bedient werden. Die Anleihebedingungen können zudem jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis – entweder:

mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an der Börse an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen

oder

mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht oder ein Andienungs- oder Wandlungsrecht der Gesellschaft bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an der Börse während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

„Durchschnittskurs“ ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Der Options- und Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangungen durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für gegen Barleistung ausgegebene Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf Grundlage einer anderen Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; in die vorgenannte Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden;

soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen;

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde;

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten, z. B. auch von Forderungen, auch solchen, die in Wertpapieren verbrieft sind, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnder theoretischer Marktwert maßgeblich.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien.

c)

Das Bedingte Kapital 2017 und seine Regelungen in § 3 Abs. 4 der Satzung werden mit Eintragung der unter lit. e) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben.

d)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 59.887.787,00 eingeteilt in bis zu 59.887.787 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von je EUR 1,00 an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungs- oder Wandlungsrecht der Gesellschaft begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten oder die Gesellschaft von einem Andienungs- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

§ 3 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„4.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 59.887.787,00, eingeteilt in bis zu 59.887.787 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von je EUR 1,00 an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungs- oder Wandlungsrecht der Gesellschaft begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten oder die Gesellschaft von einem Andienungs- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

* * * * *

II. Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 7

Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen.

Die Satzung sieht zum Zeitpunkt der Einberufung noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 39.925.191,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017). Zum Zeitpunkt der Einberufung läuft noch die Bezugsfrist für eine Bezugsrechtskapitalerhöhung in deren Rahmen bis zu rd. 39,9 Mio. neuer Aktien ausgegeben werden sollen. Für die Einzelheiten zur Bezugsrechtskapitalerhöhung wird auf die entsprechenden Kapitalmarktbekanntmachungen der Gesellschaft verwiesen.

Die Bezugsrechtskapitalerhöhung wird aus dem Genehmigten Kapital 2017 bedient. Ihr ganzer Umfang wird bis Ende Juli 2018 feststehen. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird das Genehmigte Kapital 2017 voraussichtlich vollständig ausgeschöpft sein. Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2017 von der Hauptversammlung durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden. Auf diesem Wege soll es der Gesellschaft auch in Zukunft ermöglicht werden, auf günstige Kapitalmarktsituationen sowie bei Finanzbedarf flexibel und schnell reagieren zu können.

Der Beschlussvorschlag geht bei der Bemessung des Umfangs des neuen Genehmigten Kapitals 2018 davon aus, dass die Bezugsrechtskapitalerhöhung in vollem Umfang durchgeführt werden kann und sich in der Folge das Grundkapital der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung auf EUR 119.775.574 erhöht. Sollte die Bezugsrechtskapitalerhöhung vor der Hauptversammlung in einem geringeren Umfang durchgeführt werden, wird auf der Hauptversammlung ein den Vorgaben des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG entsprechend angepasster Beschlussvorschlag mit einem geringeren Umfang unterbreitet werden.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Immobilien oder Immobilienportfolien oder von Forderungen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder von Immobilien (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolien sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Forderungen, auch solche, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind, gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei kann auch vorgesehen sein, dass nicht nur Aktien als Gegenleistung ausgegeben werden, sondern die Gesellschaft im Wege gemischter Sacheinlagen neben Aktien zusätzlich eine Barvergütung oder sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. von ihr zu begebende Schuldverschreibungen einer Unternehmensanleihe, an den Veräußerer leistet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien bzw. mit Wandlungspflicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse, gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2018 erfolgen kann.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 8

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 59.887.787,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Darüber hinaus soll ein Bedingtes Kapital 2018 geschaffen werden, welches der Bedienung der Ermächtigung dient.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.

Die Ermächtigung soll mit Blick auf die neue Kapitalstruktur, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich bestehen wird (substantielle Erhöhung des Grundkapitals auf rd. EUR 119,8 Mio. im Zuge der zum Zeitpunkt der Einberufung noch laufenden Bezugsrechtskapitalerhöhung) neu erteilt werden. Vor diesem Hintergrund soll auch die Aufhebung der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. September 2017 unter Tagesordnungspunkt 13 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden und eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Der Beschlussvorschlag geht bei der Bemessung des Umfangs der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie bei der Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2018 davon aus, dass die Bezugsrechtskapitalerhöhung in vollem Umfang durchgeführt werden kann und sich das Grundkapital der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auf EUR 119.775.574,00 erhöht. Sollte die Kapitalerhöhung vor der Hauptversammlung in einem geringeren Umfang durchgeführt werden, wird auf der Hauptversammlung ein den Vorgaben des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG entsprechend angepasster Beschlussvorschlag mit einem geringeren Umfang unterbreitet werden.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, besteht die Möglichkeit, den Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festzusetzen.

Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

* * * * *

Vorstehende Berichte sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.consus.ag/investors/general-meeting

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2018“ ab dem Tag der Einberufung zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Consus Real Estate AG insgesamt 79.850.383 auf den Namen lautenden Stückaktien ausgegeben, die 79.850.383 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien derzeit 79.850.383 Stück beträgt.

Aktuell führt die Gesellschaft eine Bezugsrechtskapitalerhöhung durch, die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht abgeschlossen ist. Daher wird sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte bis zur Durchführung der Hauptversammlung noch ändern. Die aktuellen Zahlen werden im Rahmen der Hauptversammlung mitgeteilt werden.

2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

Consus Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des

16. August 2018 (24.00 Uhr)

unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 AktG Satz 1 des AktG nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung setzt damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 16. August 2018 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 23. August 2018 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 23. August 2018 vollzogen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

Consus Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 22. August 2018, 18.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln.

Consus Real Estate AG
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4.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie Informationen zum Datenschutz

4.1

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können unter Nachweis der erforderlichen Haltezeit nach § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Juli 2018 (24.00 Uhr) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Consus Real Estate AG
Vorstand
Kurfürstendamm 188-189
10707 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.consus.ag/investors/general-meeting

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2018“ zugänglich gemacht.

4.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens bis zum Ablauf des 8. August 2018 (24.00 Uhr) an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Consus Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2018
Kurfürstendamm 188-189
10707 Berlin
Fax: +49 30 889 16 677
E-Mail: hauptversammlung@consus.ag

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.consus.ag/investors/general-meeting

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2018“ veröffentlicht.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 8. August 2018, 24.00 Uhr) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der Consus Real Estate AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. – beim Vorschlag einer juristischen Person zum Abschlussprüfer – Firma und Sitz enthält.

4.3

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa, weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.

4.4

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der seit 25. Mai 2018 geltenden Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; nachfolgend „DS-GVO“) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihre Vorstände Andreas Steyer und Benjamin Lee.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortlicher lauten:

Consus Real Estate AG
Vorstand
Kurfürstendamm 188-189
10707 Berlin

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft der Verantwortliche.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt „Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG“ verwiesen.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Consus Real Estate AG
Vorstand
Kurfürstendamm 188-189
10707 Berlin
E-Mail: vorstand@consus.ag

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Consus Real Estate AG
Datenschutzbeauftragter
Kurfürstendamm 188-189
10707 Berlin
E-Mail: datenschutz@consus.ag

 

Berlin, im Juli 2018

Consus Real Estate AG

– Der Vorstand –

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