Custodia Holding Aktiengesellschaft
München
Stammaktien-Wertpapier-Kenn-Nr. 649 600 (ISIN: DE000 649 6003)
Vorzugsaktien-Wertpapier-Kenn-Nr. 649 603 (ISIN: DE000 649 6037)

Wir laden hiermit

unsere Aktionäre ein zu der am

Donnerstag, 18. Juni 2015,

11.00 Uhr

im Festsaal des

Löwenbräukellers in München,

Nymphenburger Straße 2

(Stiglmaierplatz),

stattfindenden

136. ordentlichen

Hauptversammlung.

Tagesordnung:
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Custodia Holding AG, Promenadeplatz 12, 80333 München, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung vor:
Bilanzgewinn € 13.231.148,52
6,00 € Dividende je Custodia-Stammaktie € 3.605.040,00
0,62 € Dividende je Custodia-Vorzugsaktie € 781,20
Vortrag auf neue Rechnung € 9.625.327,32
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

In der Hauptversammlung vom 13. Juli 2010 wurde die Gesellschaft zum Erwerb eigener Stammaktien ermächtigt. Diese Ermächtigung ist bis zum 12. Juli 2015 befristet. Die Gesellschaft soll nun unter Aufhebung der bestehenden Erwerbsermächtigung erneut zum Erwerb eigener Stammaktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Aufhebung der der Gesellschaft in der Hauptversammlung vom 13. Juli 2010 eingeräumten Befugnis zum Erwerb eigener Stammaktien ermächtigt, bis zum 17. Juni 2020 eigene Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn Prozent zu erwerben; maßgebend hierfür ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Stammaktie der Gesellschaft den durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie im MAX-ONE-Handel an der Börse München an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Stammaktie oder vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als zehn Prozent übersteigen und nicht mehr als zwanzig Prozent unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).

Erfolgt der Erwerb mittels eines an sämtliche Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Stammaktien zu erwerben. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Stammaktie der Gesellschaft darf – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie im MAX-ONE-Handel an der Börse München an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als zwanzig Prozent übersteigen und um nicht mehr als zwanzig Prozent unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie im MAX-ONE-Handel an der Börse München am fünften, vierten und dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte an die Stelle des Handelssystems MAX-ONE ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des vorgenannten Handelssystems MAX-ONE. Sofern die Anzahl der zum Erwerb angedienten Stammaktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Stammaktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Stammaktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Stammaktien erfolgt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Stammaktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die erworbenen eigenen Stammaktien können auch im vereinfachten Verfahren nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des auf eine Stammaktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals eingezogen werden. Der Aufsichtsrat wird jeweils ermächtigt, die Satzung anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb oder zur Einziehung eigener Stammaktien können ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden.
6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Kleeberg und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
7.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Rudolf Nörr ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Tobias Bürgers, Rechtsanwalt in der Sozietät Noerr LLP in München, wohnhaft in München, als Nachfolger für Herrn Dr. Rudolf Nörr zu wählen. Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des Herrn Dr. Rudolf Nörr, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
8.

Änderungen der Satzung

Die Custodia Holding AG ist mit Wirkung zum 30. Dezember 2014 nicht mehr zum Handel im regulierten Markt notiert. Die Satzung soll daher mit den folgenden Beschlussvorschlägen an diese geänderten Rahmenbedingungen angepasst werden.
a)

Neufassung von § 17 Abs. 1 der Satzung

§ 17 Abs. 1 der Satzung lautet bisher:

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat zugleich mit dem Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Wortlaut von § 17 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Der Vorstand stellt innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss sowie, soweit gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr auf und legt den Jahresabschluss sowie gegebenenfalls den Lagebericht unverzüglich nach Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vor.
b)

Ersatzlose Streichung von § 18 der Satzung

§ 18 der Satzung lautet bisher:

§ 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 18 der Satzung einschließlich der Überschrift des betreffenden Abschnitts „VII. Inhaber wesentlicher Beteiligungen“ ersatzlos zu streichen, den bisherigen Abschnitt „VIII. Schlussbestimmungen“ in „VII. Schlussbestimmungen“ umzubenennen sowie den bisherigen § 19 der Satzung zukünftig als § 18 der Satzung zu nummerieren.
c)

Neufassung von § 13 Satz 1 der Satzung

§ 13 Satz 1 der Satzung lautet bisher:

Die Hauptversammlung ist vom Vorstand innerhalb der gesetzlich bestimmten Fristen durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger einzuberufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Die Hauptversammlung ist vom Vorstand innerhalb der gesetzlich bestimmten Fristen einzuberufen.

§ 13 Satz 2 der Satzung bleibt unberührt.
d)

Neufassung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung

§ 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung lautet bisher:

Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich festgelegten Stichtag zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlich bestimmten Fristen zugehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 14 der Satzung bleibt im Übrigen unberührt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Inhaber-Stammaktionäre

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Stammaktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 28. Mai 2015 (0.00 Uhr MESZ, „Nachweisstichtag“) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 11. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Custodia Holding AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS 51 GM
D-80311 München
oder
Telefax: 089 / 5400 – 2519
oder
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Stammaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Stammaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Stammaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Stammaktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht erbracht oder bestehen auch an diesem schwerwiegende Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Stammaktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung zurückweisen.

Namens-Vorzugsaktionäre

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 11. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Custodia Holding AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS 51 GM
D-80311 München
oder
Telefax: 089 / 5400 – 2519
oder
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung werden den Vorzugsaktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder ein in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG mit Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen ist.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.custodia-ag.de über den Link „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:

Custodia Holding AG
Promenadeplatz 12
D-80333 München
oder
Telefax: 089 / 29004568
oder
E-Mail: custodia@vfhv.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Custodia Holding AG
Promenadeplatz 12
D-80333 München
oder
Telefax: 089 / 29004568
oder
E-Mail: custodia@vfhv.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder nicht innerhalb der gesetzlichen Frist eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

München, im Mai 2015

Custodia Holding AG

Der Vorstand

Custodia Holding Aktiengesellschaft
Promenadeplatz 12
D-80333 München
Telefon: 089 / 29004565
Telefax: 089 / 29004568