Freitag, 19.08.2022

DF Deutsche Forfait AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft

Grünwald

ISIN DE000A2AA204, WKN A2AA20

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hiermit zu der am Donnerstag, 18. August 2022, um 11:00 Uhr im KOMED, Im Mediapark 6, 50670 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches („HGB“) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen, die auch die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289 f, 315 d HGB enthalten, können im Internet unter

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand sowie – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2021 beträgt EUR 2.104.381,36.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 2.104.381,36 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/​oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit keinen Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG bestellt. Der Beschlussvorschlag ist daher nicht auf die Empfehlung eines Prüfungsausschusses gestützt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 der DF Deutsche Forfait AG („Vergütungsbericht 2021“)

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht 2021 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Internet unter

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vergütungsbericht 2021 wird gebilligt.

7.

Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung (Sitz der Gesellschaft)

Der Sitz der Gesellschaft soll wieder nach Köln verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Grünwald nach Köln verlegt. § 1 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt geändert:

„(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Köln.“

8.

Satzungsänderungen /​ Aufhebung von § 8 Abs. 4 bis 6 der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 8 Abs. 4 noch ein Genehmigtes Kapital 2016, in § 8 Abs. 5 ein Bedingtes Kapital 2016/​I und in § 8 Abs. 6 ein Bedingtes Kapital 2016/​II. Die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 ist am 6. Juli 2021 abgelaufen. Die Gesellschaft hat auch keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2016 ausgegeben, so dass auch das Bedingte Kapital 2016/​I und das Bedingte Kapital 2016/​II keine Funktion mehr haben. Die genannten Bedingten Kapitalien 2016/​I und 2016/​II sollen deshalb aufgehoben und die entsprechenden Regelungen der Satzung ebenso wie die Regelung über das Genehmigte Kapital 2016 ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Bedingte Kapital 2016/​I und das Bedingte Kapital 2016/​II werden aufgehoben.

§ 8 Abs. 4, Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

II.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2021 der DF Deutsche Forfait AG

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 der DF Deutsche Forfait AG

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DF Deutsche Forfait AG („DF AG“, „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Die Hauptversammlung 2022 wird gem. § 26j Abs. 2 S. 3 EGAktG erstmals über den Vergütungsbericht Beschluss fassen (§ 120a Abs. 4 AktG) bzw. diesen erörtern (§ 120a Abs. 5 AktG).

1.

Vorstandsvergütung

Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Vorschriften entwickelt und umgesetzt. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,5 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Die am 29. Juni 2021 gebilligten Vergütungsregelungen entsprechen größtenteils der Vergütungspraxis der Vergangenheit, kommen jedoch insofern, als sie darüber hinausgehen, erst dann zur Anwendung, wenn neue Vorstandsmitglieder bestellt werden oder bestehende Verträge mit Vorstandsmitgliedern verlängert werden. Die derzeitige Vergütungspraxis wird also durch das weiterentwickelte Vergütungssystem noch nicht berührt.

1.1

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Mitglieder des Vorstands angemessen zu vergüten und den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Der Vorstand hat die anspruchsvolle Aufgabe, die DF AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen („DF-Gruppe“) in einem fortwährend von starken Veränderungen und Unsicherheiten geprägten wirtschaftlichen Umfeld weiterhin erfolgreich zu führen. Dies muss mit einer leistungsgerechten Vergütung honoriert werden. Bei der Gestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat insbesondere die Größe, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und das Wachstumspotential des Unternehmens berücksichtigt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen und einer variablen, erfolgsabhängigen Komponente zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung und Nebenleistungen.

Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst eine kurzfristig orientierte variable Komponente in Gestalt einer vom Jahresergebnis des Konzerns abhängigen Tantieme.

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich somit nach der jeweils vertraglich zugesagten Festvergütung inklusive Nebenleistungen sowie den Auszahlungsbeträgen der variablen Vergütungskomponente. Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds wird darauf geachtet, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht.

Bei Zugrundelegung der maximal erzielbaren Tantieme betragen die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung:

Festvergütung: 40 – 100 %

Kurzfristige Tantieme: 0 – 60 %

Langfristig variable Vergütung: 0 %

1.2

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und alle rechtlich fälligen, aber bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Insbesondere werden Tantiemezahlungen für das jeweilige Berichtsjahr angegeben, auch wenn die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt.

Aus der Tabelle sind auch die relativen Anteile aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ersichtlich.

Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder Dr. Behrooz Abdolvand
Mitglied des Vorstands seit 11/​2017
2021 2020
in EUR in % in EUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung 230.000,04 41 % 221.666,64 40 %
+ Nebenleistungen 6.241,75 1 % 6.050,14 1 %
+ Versorgungsaufwand 20.208,00 4 % 20.154,24 4 %
= Summe 256.449,79 46 % 247.871,02 45 %
Erfolgsabhängige Vergütung1 + 304.725,00 54 % 306.250,00 55 %
= Gesamtvergütung 561.174,79 100 % 554.121,02 100 %
Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder Hans-Joachim von Wartenberg
Mitglied des Vorstands seit 12/​2019
2021 2020
in EUR in % in EUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung 204.999,96 38 % 186.666,70 36 %
+ Nebenleistungen 5.726,80 1 % 5.604,39 1 %
+ Versorgungsaufwand 20.208,00 4 % 21.654,24 4 %
= Summe 230.934,76 43 % 213.925,33 41 %
Erfolgsabhängige Vergütung1 + 304.725,00 57 % 306.250,00 59 %
= Gesamtvergütung 535.659,76 100 % 520.175,33 100 %

1 Die genannten Beträge sind das Ergebnis einer vorläufigen Kalkulation, auf deren Basis die Gesellschaft auch die entsprechenden Rückstellungen gebildet hat; der tatsächliche Auszahlungsbetrag kann geringfügig abweichen.

1.2.1 Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Festvergütung und übliche Nebenleistungen.

a) Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung. Die Festvergütung wird zum 15. eines jeden Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse wider.

b) Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehören insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und zur Altersvorsorge, eine betriebliche Altersversorgung in Gestalt von Beiträgen an eine Unterstützungskasse, der Abschluss einer Unfallversicherung, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds die Fortzahlung der Festvergütung an Hinterbliebene für den Sterbemonat und die drei darauf folgenden Monate. Sofern ein Vorstandsmitglied seinen Wohnsitz nicht am Sitz der Gesellschaft hat, können auch dadurch bedingte Reisekosten in angemessenem Umfang übernommen werden.

1.2.2 Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer vom Jahresergebnis der DF-Gruppe abhängigen Tantieme. Somit wird die erfolgsabhängige Vergütung von der kurzfristigen Entwicklung der DF-Gruppe beeinflusst. Die Koppelung der Vergütung an das jährliche Konzernergebnis hält der Aufsichtsrat für ein geeignetes Mittel, um eine engagierte und erfolgreiche Vorstandsarbeit zu sichern.

Unter der Voraussetzung, dass das Konzernergebnis des Tantiemejahres nach Abzug von Steuern einen Gewinn („Jahresgewinn“) in Höhe von mindestens EUR 500.000,00 ausweist, erhält jedes Vorstandsmitglied eine Tantieme in Höhe von brutto 4,5 % des gesamten Jahresgewinns, maximal aber in Höhe von 150 % des zum Ende des Tantiemejahres maßgeblichen Jahresfestgehalts (Cap).

Wird der genannte Mindest-Jahresgewinn nicht erreicht, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Tantieme. Die Tantieme wird zeitanteilig gewährt, wenn das Anstellungsverhältnis nicht während des gesamten Jahres bestanden hat. Ebenso wird die Jahrestantieme pro rata gekürzt bei unterjährig endender Vertragslaufzeit sowie für die Dauer einer Freistellung oder bei Ruhen des Dienstverhältnisses.

Grundlage für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung im Geschäftsjahr 2021 war der Jahresgewinn des Konzerns von EUR 6.762.697,78.

1.2.3 Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und den Empfehlungen des DCGK der Höhe nach begrenzt.

Die nachfolgenden jährlich auszuzahlenden Maximalbeträge dürfen nicht überschritten werden:

Euro 700.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden

Euro 600.000,00 für ordentliche Vorstandsmitglieder

In der so festgelegten Maximalvergütung sind alle Vergütungspositionen enthalten, die durch die Vorstandstätigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr erdient wurden, auch wenn sie erst später auszuzahlen sind. Die festgelegte Maximalvergütung ist also unabhängig vom konkreten Zufluss im Vergütungsjahr.

Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten.

Dr. Behrooz Abdolvand (Vorstandsvorsitzender) Hans-Joachim von Wartenberg (ordentliches Vorstandsmitglied
Festgelegte Maximalvergütung
in EUR
700.000,00 600.000,00
2021 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
in EUR
561.174,79 535.659,76
1.2.4 Angemessenheit und Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DF AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie der DF-Gruppe. Die DF-Gruppe ist ein Spezialist für Außenhandelsfinanzierungen für den Export in Schwellenländer und hat sich mit ihren Angeboten aktuell auf die Länder des Mittleren und Nahen Ostens sowie insbesondere den Iran spezialisiert. Vor diesem Hintergrund ist das Geschäft der Gesellschaft in besonderem Maße auch globalen politischen Entwicklungen ausgesetzt, die eine flexible Unternehmensstrategie und eine schnelle Anpassungsfähigkeit an die Märkte und ihr politisches und regulatorisches Umfeld erfordern. Der finanzielle Rahmen, welcher der Gesellschaft dafür zur Verfügung steht, ist auch nach Abschluss der im Jahr 2015 im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens begonnenen Sanierung noch begrenzt. Das Hauptziel der Gesellschaft war zunächst, die DF-Gruppe schnellstmöglich wieder in die Gewinnzone zurück zu führen und sich dadurch finanzielle Spielräume zu verschaffen. Dieses Ziel wurde im Jahr 2019 erstmals wieder erreicht. Aus Sicht des Aufsichtsrates steht die kurz- bis mittelfristige Entwicklung der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren im Vordergrund. Die langfristige Entwicklung darf zwar nicht aus dem Blick geraten, doch setzt sie wie beschrieben zunächst den kurz- bis mittelfristigen Erfolg der Gesellschaft voraus. Vor diesem Hintergrund ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass sich die Leistung des Vorstands in der derzeitigen Situation am besten anhand der jährlichen Ergebnisse der Gesellschaft bemessen lässt. Der Aufsichtsrat hat sich deshalb dafür entschieden, die variable Vergütung des Vorstands bis auf Weiteres ausschließlich an kurzfristigen Zielen zu bemessen und von einer langfristigen variablen Vergütung zunächst abzusehen. Dadurch entsteht ein prägnantes, klares und einfach zu handhabendes Vergütungssystem, welches der Größe und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft am besten gerecht wird. Der Aufsichtsrat wird diese Entscheidung aber regelmäßig überprüfen und auch langfristige Vergütungsbestandteile in Erwägung ziehen, wenn dies aufgrund der weiter erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft angezeigt erscheint.

1.3

Sonstige Vergütungsregelungen

1.3.1 Aktien /​ Aktienoptionen

Derzeit ist keine Vergütung in Aktien und Aktienoptionen vorgesehen. Solche wurden dem Vorstand im Geschäftsjahr 2021 auch nicht gewährt.

1.3.2 Rückforderungsmöglichkeiten hinsichtlich variabler Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von Vorstandsmitgliedern Tantiemezahlungen zurückzufordern, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Tantiemejahr einen wichtigen Grund für seine Abberufung i.S.d. § 84 Abs. 3 AktG gibt und /​oder wenn dem Vorstandsmitglied von der Hauptversammlung die Entlastung verweigert wird und/​oder bei einem schwerwiegenden Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien im jeweiligen Bemessungszeitraum.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

1.3.3 Abweichungen vom beschlossenen Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschlossenen Vergütungssystems durch Beschluss des Aufsichtsrats vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Parameter der kurzfristigen variablen Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht vom Vergütungssystem abgewichen.

1.3.4 Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Mandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung in die Vergütungsstruktur des Vergütungssystems miteinbezogen. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine solchen Vergütungen zugesagt oder gewährt.

1.3.5 Leistungen im Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

a) Abfindungen

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Abfindungen gezahlt.

b) Karenzentschädigung

Für Vorstandsmitglieder besteht für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots verpflichtet sich die Gesellschaft, eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen des Vorstandsmitglieds zu zahlen. Im Fall eines nachträglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Gesellschaft kann sich mit einer Frist von sechs Monaten vom nachvertraglichen Wettbewerbsverbot lossagen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Karenzentschädigungen gezahlt.

c) Versorgungszusagen und -zahlungen

Die Gesellschaft übernimmt einen Zuschuss zur Altersvorsorge in Höhe von monatlich EUR 1.500,00 für jedes Mitglied des Vorstands. Daneben besteht eine betriebliche Altersversorgung in Gestalt von Beiträgen an eine Unterstützungskasse; die Beiträge liegen bei jährlich EUR 2.208,00 für jedes Mitglied des Vorstands.

1.4

Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder

Für drei ehemalige Vorstandsmitglieder (Marina Attawar, ausgeschieden zum 31. Dezember 2015, Jochen Franke, ausgeschieden zum 30. September 2013, und Ulrich Wippermann, ausgeschieden zum 24. Februar 2014) bestehen Altersversorgungszusagen, die als leistungsorientierte Versorgungspläne basierend auf Entgeltumwandlung ausgestaltet sind. Die Rückstellungen hierfür werden mit den Ansprüchen aus der Rückdeckungsversicherung saldiert. Die Zusagen beinhalten Versorgungsleistungen, wenn das Vorstandsmitglied stirbt oder altersbedingt aus dem Dienst ausscheidet. Herrn Franke wird in diesem Fall eine Kapitalzahlung gewährt. Frau Attawar und Herr Wippermann haben demgegenüber ein Wahlrecht zwischen laufender Ruhegeldleistung und einer Kapitalzahlung. Herr Wippermann hat im Geschäftsjahr 2021 die Kapitalzahlung gewählt.

Nach diesen Pensionszusagen erhalten die genannten Vorstandsmitglieder von der DF AG eine garantierte Alterspension in Höhe der nachfolgenden Beträge:

Marina Attawar: Ruhegeldleistung in Höhe von EUR 11.022,60 jährlich oder einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 202.518,00

Ulrich Wippermann: Einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 357.279,48, die ihm im Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde

Jochen Franke: Einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 147.244,00

Darüber hinaus erhalten Frau Marina Attawar und Herr Ulrich Wippermann Leistungen aus einer rückgedeckten Unterstützungskasse, ebenfalls basierend auf Entgeltumwandlung. Auch hier besteht ein Wahlrecht zwischen einer laufenden Jahresrente oder einer einmaligen Kapitalzahlung. Herr Ulrich Wippermann hat im Geschäftsjahr 2021 die Kapitalzahlung gewählt. Frau Attawar und Herr Wippermann haben Anspruch auf folgende Leistungen:

Marina Attawar: Versicherte Jahresrente in Höhe von EUR 15.247,40 oder einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 273.572,00

Ulrich Wippermann: Einmalige Kapitalzahlung in Höhe von EUR 362.024,63, die ihm im Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde

2.

Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 30. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 98,9 % der gültigen abgegebenen Stimmen mit Wirkung zum 01. Juli 2020 beschlossen und zuletzt am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,9 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 46.000,00. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 31.000,00. Jedes weitere Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 21.000,00.

Die Vergütung ist, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Nach § 12 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft erhält neben der oben dargestellten Festvergütung jedes Mitglied des Aufsichtsrats Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen sowie die auf einen Auslagenersatz bzw. eine Aufsichtsratsvergütung etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet. Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 12 Abs. 4 der Satzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen.

Nach § 12 Abs. 5 der Satzung kann die Gesellschaft schließlich zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abschließen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG (Beträge in EUR, jeweils ohne USt):

Zum 31. Dezember 2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder Grundvergütung
(in EUR)
Sitzungsgeld
(in EUR)
Gesamtvergütung
(in EUR)
Dr. Ludolf-Georg von Wartenberg
(Aufsichtsratsvorsitzender)
2021 46.000,00 5.000,00 51.000,00
2020 36.054,60 2.500,00 38.554,60
Prof. Dr. Wulf-W. Lapins
(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
2021 31.000,00 5.000,00 36.000,00
2020 25.920,54 2.500,00 28.420,54
Dr. Gerd-Rudolf Wehling 2021 21.000,00 5.000,00 26.000,00
2020 17.021,84 2.000,00 19.021,84
3.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der DF-Gruppe und die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird entsprechend § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 noch nicht in der Tabelle abgebildet.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Erträge und Konzernergebnis abgebildet.

Geschäftsjahr 2017 2018 Ver-
ände-
rung
in %
2019 Ver-
ände-
rung
in %
I. Ertragsentwicklung der DF-Gruppe
in EUR
Erträge 3.681.726,30 3.232.544,32 – 12 % 12.426.005,06 284 %
Konzernergebnis -2.709.877,24 -1.751.370,72 – 35 % 3.249.491,53 286 %
II. Vorstandsvergütung
in EUR
Dr. Behrooz Abdolvand (seit 11/​2017) 34.193,06 208.782,53 511 % 393.027,67 88 %
Hans-Joachim von Wartenberg (seit 12/​2019) 28.760,12
Christoph Charpentier (10/​2016 bis 11/​2019) 198.341,94 205.487,11 4 % 378.652,46 84 %
Gabriele Krämer (10/​2016 bis 11/​2019) 191.243,02 204.962,83 7 % 418.222,40 104 %
III. Aufsichtsratsvergütung
in EUR, jeweils ohne USt
Dr. Ludolf-Georg von Wartenberg (seit 05/​2010) 16.000,00 15.500,00 0 % 28.500,00 84 %
Prof. Dr. Wulf-W. Lapins (seit 08/​2018) 5.130,08 15.500,00 202 %
Dr. Gerd-Rudolf Wehling (seit 04/​2020)
Bianca Engel (07/​2019 bis 04/​2020) 8.410,05
Franz Josef Nick (11/​2017 bis 11/​2019) 3.491,82 28.500,00 716 % 25.435,49 – 11 %
Dr. Tonio Barlage (01/​2015 bis 12/​2018) 29.000,00 28.500,00 – 2 %
Dr. Behrooz Abdolvand (07/​2016 bis 10/​2017) 24.154,88
Geschäftsjahr 2020 Ver-
ände-
rung
in %
2021 Ver-
ände-
rung
in %
I. Ertragsentwicklung der DF-Gruppe
in EUR
Erträge 8.886.183,06 -28 % 9.953.862,24 12 %
Konzernergebnis 6.809.905,52 110 % 6.762.697,78 – 1 %
II. Vorstandsvergütung
in EUR
Dr. Behrooz Abdolvand (seit 11/​2017) 554.121,02 41 % 561.174,79 1 %
Hans-Joachim von Wartenberg (seit 12/​2019) 520.175,33 1709 % 535.659,76 3 %
Christoph Charpentier (10/​2016 bis 11/​2019)
Gabriele Krämer (10/​2016 bis 11/​2019)
III. Aufsichtsratsvergütung
in EUR, jeweils ohne USt
Dr. Ludolf-Georg von Wartenberg (seit 05/​2010) 38.554,60 35 % 51.000,00 32 %
Prof. Dr. Wulf-W. Lapins (seit 08/​2018) 28.420,54 83 % 36.000,00 27 %
Dr. Gerd-Rudolf Wehling (seit 04/​2020) 19.021,84 26.000,00 37 %
Bianca Engel (07/​2019 bis 04/​2020) 4.256,06 – 49 %
Franz Josef Nick (11/​2017 bis 11/​2019)
Dr. Tonio Barlage (01/​2015 bis 12/​2018)
Dr. Behrooz Abdolvand (07/​2016 bis 10/​2017)
III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 11.887.483 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme. Alle 11.887.483 Stückaktien sind stimmberechtigt.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

a) Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens bis zum Ablauf des 11. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

DF Deutsche Forfait AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 12. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 11. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Teilnahme und Stimmrechte stehen den zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der Stand am 11. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich.

Nach Eingang der Anmeldung wird den Aktionären von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse anzufordern.

b) Verfahren für die Stimmabgabe /​ Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Der Bevollmächtigte kann auch noch nach der Anmeldung durch den Aktionär bevollmächtigt werden. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann erfolgen durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

DF Deutsche Forfait AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Als elektronischen Weg hat die Gesellschaft die Möglichkeit der Übermittlung einer eingescannten Vollmacht als pdf-Datei (Portable Document Format) per E-Mail an die Gesellschaft oder die Erteilung einer Vollmacht im Wege einer an die Gesellschaft gerichteten und mit elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz versehenen E-Mail bestimmt.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären von der Gesellschaft übersandt werden.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 2. per E-Mail, 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DF Deutsche Forfait AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 18. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Tagesordnungsergänzungsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Tagesordnungsergänzungsverlangen halten.

Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

per Post an:
Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
c/​o DF Deutsche Forfait GmbH
Gustav-Heinemann-Ufer 56
50968 Köln

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bekannt gemacht.

4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

per Post an:
DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Investor Relations
c/​o DF Deutsche Forfait GmbH
Gustav-Heinemann-Ufer 56
50968 Köln

per E-Mail an:
hauptversammlung@dfag.de

Bis zum Ablauf des 3. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter der Internetadresse

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzeswidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

5.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Folgende Unterlagen sind neben dieser Einberufung ab dem Tag der Einberufung im Internet unter

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht:

Der Jahresabschluss der DF Deutsche Forfait AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht der DF Deutsche Forfait AG und des Konzerns;

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches;

der Bericht des Aufsichtsrats;

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;

der Vergütungsbericht 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Nördliche Münchner Straße 9c, 82031 Grünwald, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

IV.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Teilnehmer an der Hauptversammlung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Teilnehmer an der Hauptversammlung übersichtlich zusammengefasst. Die Informationen zum Datenschutz finden Sie unter folgender Internetadresse:

https:/​/​www.dfag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

Grünwald, im Juli 2022

 

Der Vorstand

 

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