Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 720.362.161,37 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,68 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 199.669.004,64 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 520.693.156,73 auf neue Rechnung

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 50.000 eigenen Aktien, die mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden und die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 22. Mai 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis e) genannten Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis o) genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der AP-VO auferlegt wurde.

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat die Unabhängigkeitserklärung gemäß Art. 6 Abs. 2 lit. a) der AP-VO abgegeben.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG ist jährlich von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Ziffer II. wiedergegeben sowie über die Internetadresse

verfügbar.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 12 (Ort und Einberufung) der Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Teil I, S. 1166 ff.) wurde die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen – auch nach Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen aufgrund der COVID-19-Pandemie – dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Gemäß dem neu geschaffenen § 118a AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt (§ 118a Abs. 5 AktG).

Vor diesem Hintergrund soll die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in der Satzung verankert und die Satzung entsprechend angepasst werden. Ferner sollen verschiedene damit im Zusammenhang stehende weitere Anpassungen der Satzung beschlossen werden:

a) Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung die Durchführung der Hauptversammlung im virtuellen Format unmittelbar anordnen oder den Vorstand dazu ermächtigen, im Vorfeld der Hauptversammlung jeweils festzulegen, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Meinung, dass die zweite Alternative vorzugswürdig ist. Sie erlaubt es, anhand der konkreten Umstände jeweils flexibel über das Format der Hauptversammlung zu entscheiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung wie folgt anzupassen:

b) Versammlungsort

Die Satzung sieht derzeit in § 12 Abs. 1 vor, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse stattfindet. Für virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre erscheinen diese Kriterien nicht geeignet. Die bisherige Regelung soll deshalb dahingehend angepasst werden, dass Hauptversammlungsort bei virtuellen Hauptversammlungen neben dem Sitz der Gesellschaft, einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern und dem Sitz einer Wertpapierbörse auch ein anderer geeigneter Ort in der Bundesrepublik Deutschland sein kann. Hierdurch ist sichergestellt, dass der Versammlungsort dem jeweiligen Versammlungsformat angepasst werden kann, d.h. bei Präsenzhauptversammlungen ein Ort gewählt wird, bei dem insbesondere gute Anreise- und Unterbringungsmöglichkeiten für die teilnehmenden Aktionäre und ihre Vertreter gewährleistet sind und bei virtuellen Versammlungen insbesondere die entsprechenden technischen Voraussetzungen (z.B. ausreichend schnelle und zuverlässige Internetverbindung) gegeben sind. Im Rahmen dieser Anpassung soll ferner der bisherige Bezug in § 12 Abs. 1 auf die jährliche ordentliche Hauptversammlung („innerhalb der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres“) gestrichen werden, um klarzustellen, dass die Regelung zum Versammlungsort für alle Hauptversammlungen gilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 Abs. 1 der Satzung wie folgt anzupassen:

c) Virtuelle Teilnahme des Aufsichtsrats

Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern – mit Ausnahme des Versammlungsleiters – außerdem gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 12 der Satzung den folgenden neuen Abs. 5 anzufügen:

Es ist beabsichtigt, über die vorstehenden Satzungsänderungen gemäß lit. a), b) und c) jeweils einzeln abstimmen zu lassen.

II. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6: VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Grundlagen

Der Vergütungsbericht gibt Auskunft und Erläuterung über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der freenet AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Leistungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen.

Angaben zum Vorstand

Vergütungssystem

Die Vorstandsvergütung der freenet AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen und umfasst folgende Hauptkomponenten: die Grundvergütung („Festgehalt“), die kurzfristige variable Vergütung („STIP“) und die langfristige aktienbasierte Vergütung („LTIP“). Nebenleistungen und Versorgungszusagen sind ebenfalls Teil des Vergütungssystems.

Die Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder entsprechen grundsätzlich dem Vergütungssystem, dem die Hauptversammlung der freenet AG am 17. Mai 2018 zugestimmt hat, im Folgenden als „Vergütungssystem 2018“ bezeichnet. Bei dem im Vorjahr 2021 durch Auszahlung an Herrn Esch beendeten langjährigen LTIP-Programm 2 (vgl. die Ausführungen zu Textziffer 3.2) handelt es sich hingegen noch um einen Baustein des Vergütungssystems von 2014. Der ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG war am 18. Juni 2021 ein an die Anforderungen des § 87a AktG angepasstes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorlegt worden, das jedoch nicht die Billigung erhielt. Die mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 mit Herrn von Platen und Herrn Fromme geschlossenen Vorstandsdienstverträge entsprachen gleichwohl zunächst diesem Vergütungssystem, das im Folgenden als „Vergütungssystem 2021“ bezeichnet wird. Die Gesellschaft hat ihr Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 umfassend überarbeitet. Das überarbeitete Vorstandsvergütungssystem, das im Folgenden als „Vergütungssystem 2022“ bezeichnet wird, ist von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 gebilligt worden.

Die Beschreibung des Vergütungssystems in den folgenden Textziffern umfasst alle diese Ansätze unter Hinweis auf die jeweils relevanten Elemente für einzelne Vorstandsmitglieder.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung (Festgehalt) sowie Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Grundvergütung (Festgehalt)

Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen Festgehalt, das in gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Es bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Vertrages unverändert.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen bzw. das Vorstandsmitglied erhält bei Verzicht auf einen Dienstwagen den pauschalierten Gegenwert des ersparten Aufwands ausgezahlt. Die auf die private Nutzung anfallenden Steuern werden vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen.

Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätigkeit einen vom Dienstsitz abweichenden Wohnsitz unterhalten und diesen beibehalten, können Reisekosten zwischen Dienst- und Wohnsitz im vertraglich geregelten Umfang erstattet werden.

Die Gesellschaft hat zugunsten zweier Vorstandsmitglieder eine angemessene Unfallversicherung abgeschlossen.

Zur Begrenzung der Höhe der Nebenleistungen wird auf Textziffer 6 „Einhaltung der Maximalvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder“ verwiesen.

Versorgungszusagen

Gegenüber den Vorstandsmitgliedern Herrn Vilanek und Herrn Esch sowie gegenüber dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Preisig bestehen jeweils leistungsorientierte Verpflichtungen aus mittelbaren Pensionszusagen, wobei die Finanzierung der Versorgungsleistungen durch eine rückgedeckte Unterstützungskasse erfolgt. Diese Pensionszusagen wurden jeweils nach der Gehaltshöhe sowie der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit festgelegt.

Für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2019:

Für den Vorstand Herrn Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2020:

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Preisig gelten folgende Regelungen:

Den Vorstandsmitgliedern Herrn Arnold, Herrn von Platen sowie Herrn Fromme wurden jeweils beitragsorientierte Leistungszusagen gewährt, wobei die Versorgungsleistungen durch eine Lebensversicherung rückgedeckt sind. Gemäß der Zusage der Gesellschaft werden pro Vorstand jeweils monatlich 8.333 Euro in eine Unterstützungskasse eingezahlt. Die Höhe der Versorgungsleistungen richten sich nach dem Leistungsplan der Unterstützungskasse und sind abhängig von der versicherungstechnischen Umsetzung der Versorgungsbeträge.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist zum einen an die Leistung gekoppelt und zum anderen auf die nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Um beiden Zielen Rechnung zu tragen, setzt sich die erfolgsabhängige Vergütung aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen: der kurzfristigen variablen Vergütung (STIP) und der langfristigen variablen Vergütung (LTIP). Wie hoch die jeweilige Komponente im Ergebnis ausfällt, ist vom Erreichen definierter Ziele abhängig. Werden die Ziele nicht erreicht, fallen die erfolgsabhängigen Vergütungsinstrumente vollständig aus. Werden die Ziele hingegen deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung durch einen jeweiligen Höchstbetrag (Cap) nach oben hin begrenzt. Die Leistungskriterien und Zielparameter des STIP sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung abgeleitet und dienen damit der Entwicklung des Unternehmens. Im Vergütungssystem 2022 wurde die verpflichtende Aufnahme jeweils mindestens eines STIP-Nachhaltigkeitsziels geregelt.

Der LTIP knüpfte bis einschließlich des Vergütungssystems 2021 im Ausgangspunkt an die konkrete Zielerreichung im STIP an, beruhte zudem langfristig auf der Entwicklung des Aktienkurses und der Erreichung eines Ergebnisziels. Der LTIP des Vergütungssystems 2022 knüpft, unabhängig von den STIP-Zielen, an langfristig zu messende Ergebnisziele, Aktienkursziele und Nachhaltigkeitsziele an. Der LTIP aller relevanten Vergütungssysteme dient damit der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens.

Die Ausgestaltung der Leistungsziele für STIP sowie LTIP steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie der freenet. Die Anknüpfung an die Leistungsindikatoren, insbesondere den Kundenbestand, dient der langfristigen wirtschaftlichen Weiterentwicklung mit dem Fokus auf die Gewinnung werthaltiger Kunden. Die nichtfinanziellen Leistungsziele des Vergütungssystems 2022 basieren auf den für den Konzern wesentlichen ESG-Kriterien, die nicht ausschließlich für die wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit, sondern auch für die nachhaltige Entwicklung relevant sind.

Mit dem LTIP berücksichtigt ein wesentlicher Teil der variablen Vergütung längerfristig erbrachte Leistungen mit zeitlich verzögerter Auszahlung und bildet die absolute und (ab dem Vergütungssystem 2022) auch die relative Entwicklung der freenet Aktie ab. Auch dies dient der langfristigen, nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens.

Bis einschließlich des Vergütungssystems 2021 ist vorgesehen, dass im Falle außergewöhnlicher Leistungen oder Erfolge für die Gesellschaft der Aufsichtsrat in seinem Ermessen – auch nachträglich – über die etwaige Gewährung von darüberhinausgehenden Prämien (Sondergratifikation) entscheiden kann. Die Summe dieser Prämien durfte pro Geschäftsjahr jedoch nicht mehr als 50 Prozent der Grundvergütung (Festgehalt) des betreffenden Geschäftsjahrs betragen. Mit dem Vergütungssystem 2022 entfällt die Möglichkeit einer solchen Sondergratifikation.

Kurzfristige variable Vergütung (STIP)

Die kurzfristige variable Vergütung (STIP) besteht aus einer jahresbezogenen erfolgsabhängigen, von der Erreichung verschiedener Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr abhängigen Barvergütung. Der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent verdiente Betrag wird bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrages für alle den Vorstandsdienstvertrag umfassenden Jahre konkret festgelegt („erwartete variable Vergütung“ bzw. „Zielvergütung“).

Der Aufsichtsrat legt die konkreten Leistungskriterien und im Falle mehrerer strategischer Ziele deren Gewichtung jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensplanung fest. Dies soll die fortlaufende Umsetzung der strategischen und operativen Anforderungen sicherstellen, die für die langfristige Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung ist.

Für jedes Leistungskriterium besteht ein Zielerreichungskorridor von einer quantitativ definierten Minimal- bis zu einer quantitativ definierten Maximalausprägung. Zwischen Minimal- und Maximalausprägung wird eine ebenfalls quantifizierte Größe als 100 Prozent-Zielerreichung (Zielgröße) festgelegt. Dieser Zielgröße wird die im Vorstandsdienstvertrag festgelegte erwartete variable Vergütung des STIP zugeordnet. Wird die Minimalausprägung verfehlt, beträgt die auf das jeweilige Leistungskriterium entfallende variable Vergütung 0 Prozent der erwarteten variablen Vergütung. Wird die Maximalausprägung erreicht oder übertroffen, beträgt die auf das jeweilige Leistungskriterium entfallende variable Vergütung 150 Prozent der erwarteten variablen Vergütung (Cap der variablen Vergütung). Bei einer Zielerreichung zwischen Minimal- und Maximalausprägung wird die hierauf entfallende variable Vergütung durch lineare Interpolation ermittelt. Es kann vorgesehen werden, dass bestimmte im Geschäftsjahr eintretende Änderungen der Grundlagen für einzelne Leistungskriterien unberücksichtigt bleiben oder zu Anpassungen führen, zum Beispiel dass der Hinzuerwerb eines wesentlichen Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr bei der Ermittlung des Unternehmensergebnisses unberücksichtigt bleibt.

Die Erreichung der jeweiligen definierten Ziele wird durch den Aufsichtsrat jeweils nach der Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr festgestellt. Unter Berücksichtigung der Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien und der tatsächlichen Zielerreichung ergibt sich dann unter Anwendung der vorstehend beschriebenen Methodik der jeweilige Auszahlungsbetrag des STIP für das abgelaufene Geschäftsjahr. Für die Auszahlung ist bis einschließlich des Vergütungssystems 2021 vorgesehen, dass ein Teilbetrag von 70 Prozent des jeweiligen STIP Auszahlungsbetrags für 100 Prozent Zielerreichung bereits unterjährig als Abschlagszahlung geleistet wird. Nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung wird die Abschlagszahlung gegen die endgültig verdiente Vergütung aus dem STIP verrechnet bzw. ist (bei Überzahlung) zurückzuzahlen. Im Vergütungssystem 2022 wird seit dem 1. November 2022 keine STIP-Abschlagszahlung mehr vorgenommen.

Das Vergütungssystem 2022 sieht im Grundsatz eine Gewichtung des EBITDA-Ziels mit 40 Prozent, des Kundenbestands-Ziels mit 30 Prozent sowie der auf eine Anzahl von eins bis drei festgelegten strategischen Ziele mit insgesamt 30 Prozent vor. Die Gewichtung der strategischen Ziele kann hiervon abweichend (auch für einzelne Geschäftsjahre) zwischen 20 Prozent und 50 Prozent betragen – in diesem Falle ändert sich die Gewichtung der Leistungskriterien EBITDA und Kundenbestand (unter Beibehaltung des Verhältnisses zueinander) entsprechend.

Grafik 1: Inhalt und Gewichtung der Leistungskriterien des STIP im Vergütungssystem 2022

Die strategischen Ziele des Vergütungssystems 2022 müssen auf eine besonders nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dabei bezieht der Aufsichtsrat stets nichtfinanzielle Themen aus dem Bereich ESG (Environment, Social, Governance; ESG-Ziele) ein und wählt die diesbezüglichen strategischen Ziele jeweils aus den in der folgenden Übersicht dargestellten Kategorien aus:

Grafik 2: Auswahl wesentlicher ESG-Themen im Vergütungssystem 2022

Im Vergütungssystem 2022 ist ferner geregelt, dass der Aufsichtsrat bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen die STIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern kann (Claw-Back).

Langfristige variable Vergütung (LTIP)

Durch die nachfolgend beschriebenen LTIP-Programme werden die jeweils daran teilnehmenden Mitglieder des Vorstands am langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Unternehmensentwicklung beteiligt, so dass für sie eine besondere langfristig ausgerichtete Anreizwirkung besteht. Aufgrund unterschiedlicher Zeitpunkte der erstmaligen Bestellung bzw. Neubestellung nehmen die Mitglieder des Vorstands an verschiedenen Programmen im Rahmen des LTIP teil (siehe bereits Textziffer 1). Darauf wird im Folgenden im Einzelnen eingegangen.

Sämtlichen Programmen des LTIP ist gemeinsam, dass den Mitgliedern des Vorstands über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum jährlich aktienbasierte Vergütungen in Form virtueller Aktien auf virtuellen Konten zugeteilt werden. Eine Auszahlung aus den virtuellen Aktien kann jeweils erst nach einer mehrjährigen Performance-Periode und somit nach Ablauf einer entsprechenden Haltefrist erfolgen, wenn die jeweiligen weiteren Auszahlungsbedingungen erfüllt sind. Die Höhe der Barauszahlung wird in Abhängigkeit vom jeweiligen Stand des Aktienkurses unter Berücksichtigung der zwischenzeitlichen Dividendenzahlungen sowie von der Erreichung definierter Ziele ermittelt.

Das LTIP-Programm 1, welches den Mitgliedern des Vorstands 2011 gewährt worden war, ist bereits seit 2015 durch Auszahlung beendet. Im Vorjahr 2021 wurde auch das Programm 2, das 2014 ausgegeben worden war, durch Auszahlung beendet – die letzte Auszahlung fand in 2021 an Herrn Esch statt.

Anlässlich der Verlängerung der jeweiligen Dienstverträge (mit Herrn Vilanek ab 1. Januar 2019 sowie mit Herrn Esch ab 1. Januar 2020) sowie der jeweiligen erstmaligen Bestellung zum Vorstand (für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018, für Herrn Arnold zum 1. Januar 2019) sind mit den genannten Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die jeweils eine neue LTIP-Beteiligung gewähren (im Folgenden als „Programm 3“ bezeichnet). Aus dem Programm 3 kam es bisher noch zu keinen Auszahlungen.

Anlässlich der Verlängerung der jeweiligen Dienstverträge ab dem 1. Juni 2021 sind mit Herrn von Platen sowie Herrn Fromme Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die jeweils eine neue LTIP-Beteiligung gewähren (im Folgenden als „Programm 4“ bezeichnet). Aus dem Programm 4 fanden bisher keine Auszahlungen statt.

Mit dem Programm 5 wurde, jeweils mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022, den Vorstandsmitgliedern Herrn Arnold (anlässlich der Verlängerung seines Dienstvertrages) sowie Herrn Platen und Herrn Fromme (jeweils anlässlich der Anpassung des ab dem 1. Juni 2021 laufenden verlängerten Dienstvertrages an das Vergütungssystem 2022) neue LTIP-Beteiligungen gewährt. Auch aus dem Programm 5 kam es bisher noch zu keinen Auszahlungen.

Programm 2

Im Jahr 2014 waren mit den damaligen Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die eine neue LTIP-Beteiligung gewährten (im Folgenden als „Programm 2“ bezeichnet).

Es wurde, zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung des STIP, jeweils eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das EBITDA der Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (für Herrn Vilanek) beziehungsweise das EBITDA der Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (für Herrn Preisig und Herrn Esch) zum Zielparameter erklärte. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wurde. Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge von in Summe 1.050 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt, davon 550 Tausend Euro für Herrn Vilanek, 300 Tausend Euro für Herrn Preisig sowie 200 Tausend Euro für Herrn Esch.

Wurde das jeweils festgesetzte Konzern-EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so wurden als Basisbetragsmultiplikator 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wurde das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern-EBITDA erreicht, so wurden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Bei einer Erreichung zwischen 100 Prozent und 120 Prozent erfolgte eine lineare Interpolation. Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt grundsätzlich nur zur Einstellung von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten Konzern-EBITDAs wurde ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wurde nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wurde dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wurde in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts oder weniger) eingestellt.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“ als Produkt aus Basisbetrag und dem jeweiligen vorstehend beschriebenen Basisbetragsmultiplikator) wurde in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür war als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr.

Im Falle von Auszahlungen aus dem Programm 2 wurde der Kontobestand an virtuellen Aktien auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wurde die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 50 Euro (Cap) berücksichtigt. Pro Geschäftsjahr war, mit Ausnahme der Endauszahlung anlässlich der Beendigung des Programms, eine Auszahlung in Höhe von 25 Prozent des Kontostandes an virtuellen Aktien möglich. Ungeachtet dessen war der Bruttobetrag der Auszahlung zusätzlich wie folgt begrenzt: der maximale Bruttobetrag der Auszahlung je Geschäftsjahr entsprach 500 Prozent der Anzahl der virtuellen Aktien im jeweiligen Unterkonto, diese multipliziert mit dem maßgeblichen Aktienkurs, der der Ermittlung des Zuteilungsbetrags bei Einbuchung in das jeweilige Unterkonto zugrunde lag sowie multipliziert mit 25 Prozent für die oben erwähnte Begrenzung der jährlichen Auszahlung.

Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien waren Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen.

Zum 1. Januar 2021 hielt Herr Esch einen Bestand von 88.718 virtuellen Aktien. Diese wurden ihm im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt, womit das Programm 2 endete.

Angaben zur konkreten Auszahlung aus dem Programm 2 für Herrn Esch für das Vorjahr 2021 finden sich unter Textziffer 4.

Programm 3

Mit dem Programm 3 wurde, zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, entsprechend zur Laufzeit der Dienstverträge eine auf fünf Jahre (betrifft Herrn Vilanek und Herrn Esch) beziehungsweise auf drei Jahre (betrifft Herrn Arnold, Herrn von Platen sowie Herrn Fromme) ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die die Zielerreichung aus der jeweiligen jährlichen variablen Vergütung der Geschäftsjahre 2019 bis 2023 (für Herrn Vilanek), der Geschäftsjahre 2020 bis 2024 (für Herrn Esch), der Geschäftsjahre 2019 bis 2021 (für Herrn Arnold) sowie der Geschäftsjahre 2018 (anteilig ab Vorstandsbestellung, mithin ab 1. Juni 2018) bis 2021 (anteilig bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags am 31. Mai 2021) (für Herrn von Platen und Herrn Fromme) zum Zielparameter erklärt.

Für das Programm 3 wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag als Zielvergütung festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend näher beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positivbetrag eingebucht und nach Eintritt der weiteren Auszahlungsbedingungen (wie unten näher ausgeführt), je nach weiterer Wertentwicklung, ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge von in Summe 1.650 Tausend Euro (davon 650 Tausend Euro für Herrn Vilanek sowie jeweils 250 Tausend Euro für die Herren Esch, Arnold, von Platen und Fromme) pro vollem Geschäftsjahr festgelegt.

Beträgt der Zielerreichungsgrad der jährlichen variablen Zielvereinbarung (STIP) für ein Geschäftsjahr 100 Prozent, so werden 100 Prozent (als Basisbetragsmultiplikator) des Basisbetrags in das virtuelle LTIP-Konto eingestellt. Maximal (bei einem Zielerreichungsgrad von 125 Prozent oder mehr) werden 150 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 70 Prozent werden für das betreffende Geschäftsjahr keine virtuellen Aktien eingestellt. Bei einer Zielerreichung zwischen 70 und 125 Prozent erfolgt eine entsprechende lineare Interpolation jeweils zum 100-Prozentwert.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“ für den jeweiligen Zielzeitraum als Produkt aus Basisbetrag und dem jeweiligen vorstehend beschriebenen Basisbetragsmultiplikator) wird durch Division mit dem maßgeblichen Aktienkurs in die Einbuchungszahl an virtuellen Aktien umgerechnet. Maßgeblicher Aktienkurs ist dabei der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf Monaten des jeweiligen Zielzeitraums, also des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres. Ungeachtet der vorstehenden Division ist die Einbuchungszahl in jedem Einzelfall auf jährlich 100.000 (für Herrn Vilanek) bzw. jährlich jeweils 40.000 virtuelle Aktien (für die Herren Esch, Arnold, von Platen und Fromme) begrenzt.

Die vorstehend beschriebenen Erläuterungen sind in folgender Grafik nochmals zusammengefasst:

Grafik 3: Ermittlung der Einbuchungszahl im Programm 3

Für sämtliche Auszahlungen aus dem Programm gilt: ein Anspruch auf Auszahlungen aus dem LTIP-Konto entsteht nur, nach Beachtung der Haltefristen sowie Ausübungsfristen, wenn und soweit ein bestimmtes langfristiges EBT-Ziel erreicht ist. Der hierfür maßgebliche Vergleichswert ist für alle vom Programm 3 begünstigten Vorstandsmitglieder – außer Herrn Esch – das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2022 sowie für Herrn Esch das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2023. Wird das Konzern-EBT-Ziel punktgenau erreicht, bleibt es bei der wie vorstehend beschrieben über mehrere Jahre eingebuchten Anzahl der virtuellen Aktien. Wird das EBT-Ziel über- oder unterschritten, wird die eingebuchte Anzahl der virtuellen Aktien bei einer Zielerreichung von 105 Prozent oder mehr maximal verdoppelt bzw. bei einer Zielerreichung von 90 Prozent oder weniger auf Null gesetzt. Zwischen den genannten EBT-Zielerreichungsgraden wird jeweils linear interpoliert. Das Vorstandsmitglied kann die Auszahlung des sich danach ergebenden Auszahlungsbetrags jeweils frühestens mit Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels (für alle Vorstandsmitglieder außer Herrn Esch Anfang 2023; für Herrn Esch Anfang 2024) verlangen, jedoch nicht vor Ablauf der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl.

Zur Haltefrist: Die jeweilige Einbuchungszahl muss grundsätzlich drei Jahre ab dem 1. Januar des Jahres, in dem die Einbuchung der virtuellen Aktien in das virtuelle LTIP-Konto erfolgt ist, vom Vorstandsmitglied gehalten werden. Wird der Dienstvertrag nach Ablauf der regulären Vertragslaufzeit nicht verlängert, endet die Haltefrist abweichend hiervon für Herrn Vilanek, Herrn Esch und Herrn Arnold spätestens 18 Monate nach dem vorletzten Zielzeitraum innerhalb der Vertragslaufzeit ( also sechs Monate nach dem Ende der regulären Vertragslaufzeit) bzw. für Herrn von Platen und Herrn Fromme spätestens 18 Monate nach dem letzten vollen Zielzeitraum innerhalb der Vertragslaufzeit (also 13 Monate nach dem Ende der regulären Vertragslaufzeit).

Zur Ausübungsfrist: Das Vorstandsmitglied ist nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist, jedoch frühestens nach Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels, binnen einer Frist von zwei Jahren berechtigt, die Leistung des Auszahlungsbetrags zu verlangen. Die Auszahlung kann dabei auch in Teilbeträgen verlangt werden. Soweit eine Auszahlung nicht oder nicht fristgerecht verlangt wird, verfallen die betreffenden virtuellen Aktien.

Der jeweils maximal auszahlbare Betrag entspricht der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelten Zahl der auszahlbaren virtuellen Aktien, multipliziert mit dem Auszahlungsfaktor, zuzüglich des Dividendenbetrags. Der Auszahlungsfaktor ist dabei der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf Monaten vor dem Tag des Auszahlungsverlangens. Das Mitglied des Vorstands kann daher während der Ausübungsfrist durch Nichtausübung von virtuellen Aktien weiterhin an der Aktienkurssteigerung partizipieren, trägt in dieser Zeit aber auch das Risiko eines Wertverlustes. Der Auszahlungsfaktor ist ungeachtet der Börsenkursentwicklung in jedem Fall auf den Betrag von 50 Euro begrenzt (Cap). Der Dividendenbetrag ist dabei die Summe der Beträge der jeweiligen Bruttodividende je Aktie, die im Zeitraum zwischen dem Beginn der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl und dem Tag des Auszahlungsverlangens ausgeschüttet wurde, multipliziert mit der Anzahl der auszahlbaren virtuellen Aktien. Bei dieser Berechnung des Dividendenbetrags darf ein Betrag von 20 Euro je auszahlbarer virtueller Aktie jedoch nicht überschritten werden (Dividendencap). Für Herrn Vilanek sowie Herrn Esch ist das letzte vom Programm 3 begünstigte Geschäftsjahr des Dienstvertrages (für Herrn Vilanek 2023, für Herrn Esch 2024) dem Jahr des EBT-Ziels (für Herrn Vilanek 2022, für Herrn Esch 2023) zeitlich nachgelagert. Für dieses jeweils letzte Geschäftsjahr wird die Einbuchung von virtuellen Aktien in Abhängigkeit der Erreichung des EBT-Ziels festgelegt; eine Auszahlung für dieses letzte Geschäftsjahr ist nur möglich, wenn das EBT dieses letzten Geschäftsjahrs das EBT des Vorjahres (also des Jahres des EBT-Ziels) um mindestens 1,5 Prozent übersteigt.

Grafik 4: Bedingungen zur Auszahlung im Programm 3

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses greifen separate Regelungen (in Textziffer 8 dargestellt).

Es gelten die marktüblichen Regelungen des Verwässerungsschutzes, d. h. für Fälle, wie z.B. jene eines Aktiensplits, der Zusammenlegung von Aktien oder einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien wird die jeweilige Anzahl der virtuellen Aktien im virtuellen LTIP-Konto entsprechend angepasst.

Die Entwicklung des Bestandes an virtuellen Aktien des Programms 3 im Geschäftsjahr 2022 sowie im Vorjahr 2021 geht aus nachfolgender Übersicht hervor:

Die Zuführung in 2022 erfolgte für das Geschäftsjahr 2021, die Zuführung in 2021 für das Geschäftsjahr 2020. Eine Zuführung von virtuellen Aktien zum virtuellen LTIP-Konto für das Geschäftsjahr 2022 ist zum Berichtszeitpunkt noch nicht erfolgt. Das für die Herren Vilanek, Arnold, von Platen und Fromme relevante EBT-Ziel für 2022 war bei Aufstellung dieses Vergütungsberichts noch nicht durch Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 final festgestellt, gleichwohl wird von der Maximalerreichung dieses EBT-Ziels und damit entsprechender Verdopplung der Anzahl der virtuellen Aktien für diese Vorstandsmitglieder ausgegangen. Voraussichtlich wird die Zuführung für das Geschäftsjahr 2022 für Herrn Vilanek 232.828 virtuelle Aktien (davon 189.876 virtuelle Aktien aufgrund der Verdopplung der Aktienanzahl wegen der maximalen Erreichung des EBT-Ziels 2022), für Herrn Arnold 56.509 virtuelle Aktien (ausschließlich aufgrund der Verdopplung der Aktienanzahl wegen der maximalen Erreichung des EBT-Ziels 2022), für Herrn Esch 16.520 virtuelle Aktien sowie für die Herren von Platen und Fromme jeweils 56.352 virtuelle Aktien (ausschließlich aufgrund der Verdopplung der Aktienanzahl wegen der maximalen Erreichung des EBT-Ziels 2022) betragen.

Programm 4

Im Programm 4 wurde mit den Herren von Platen und Fromme, wiederum zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, ursprünglich eine entsprechend zur Laufzeit der neuen Dienstverträge eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die die Zielerreichung aus der jeweiligen jährlichen variablen Vergütung der Geschäftsjahre 2021 (anteilig ab erneuter Vorstandsbestellung, mithin ab 1. Juni 2021) bis 2026 (anteilig bis zum 31. Mai 2026) zum Zielparameter erklärt. Aufgrund der Überführung der Vorstandsdienstverträge von Herrn von Platen und Herrn Fromme in das Vergütungssystem 2022 und der damit zusammenhängenden Gewährung des Programms 5 ab dem 1. Januar 2022 an Herrn von Platen und Herrn Fromme (siehe dazu auch unsere nachstehenden Ausführungen zu Programm 5) wurde das Programm 4 verkürzt – nunmehr stellt nur noch die STIP-Vergütung für den Zeitraum vom 1. Juni 2021 bis 31. Dezember 2021 den Zielparameter dar.

Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge von jeweils 169 Tausend Euro für den Zielzeitraum 1. Juni 2021 bis 31. Dezember 2021 festgelegt.

Die Grundzüge und Ausübungsbedingungen des Programms 4 entsprechen prinzipiell jenen des vorstehend erläuterten Programms 3. Gegenüber dem Programm 3 ist die Haltefrist von drei Jahren jedoch auf vier Jahre erhöht worden. Eine Begrenzung der jährlichen Einbuchungszahl, ein Dividendencap sowie ein maximaler Auszahlungsfaktor sind jeweils nicht festgelegt – stattdessen ist jedoch der Auszahlungsbetrag aus dem Programm 4 insgesamt (bezogen auf die Laufzeit des Dienstvertrages, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) auf 400 Prozent des Basisbetrags des Programms 4 begrenzt.

Der für das EBT-Ziel maßgebliche Vergleichswert ist das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2025.

Für das Programm 4 wurden Herrn von Platen und Herrn Fromme im Geschäftsjahr 2022 erstmals virtuelle Aktien eingebucht, und zwar jeweils 12.170 Stück, die damit auch den Endbestand für dieses Programm darstellen.

Programm 5

Mit dem Programm 5 wurden im Rahmen der Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 den Vorstandsmitgliedern Arnold, von Platen und Fromme neue langjährige variable Gehaltsbestandteile gewährt, und zwar für Herrn Arnold vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 sowie für die Herren von Platen und Fromme jeweils vom 1. Januar 2022 bis 31. Mai 2026.

Für das Programm 5 wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag als Zielvergütung festgelegt, der nach Maßgabe der nachstehend erläuterten Zielerreichungen wie nachfolgend näher beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positivbetrag eingebucht und nach Eintritt der weiteren Auszahlungsbedingungen, je nach weiterer Wertentwicklung, ausgezahlt wird. Die Einbuchung virtueller Aktien auf dem LTIP-Konto erfolgt jährlich (pro Jahr eine LTIP-Tranche) zu Beginn der Performanceperiode der jeweiligen LTIP-Tranche. Dabei beginnt die Performanceperiode einer LTIP-Tranche jeweils am 1. Januar, erstmals am 1. Januar 2022, und dauert vier Jahre. Die LTIP-Tranche, die allen Berechtigten zum 1. Januar 2022 eingebucht wurde, endet mit Ablauf des 31. Dezember 2025 und wird als „Tranche 2022/​2025“ bezeichnet. Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge, jeweils je LTIP-Tranche, in Höhe von 469 Tausend Euro für Herrn Arnold, 435 Tausend Euro für Herrn von Platen sowie 435 Tausend Euro für Herrn Fromme festgelegt. Die Anzahl der virtuellen Aktien, die dem LTIP-Konto des Vorstandsmitglieds jeweils im Rahmen einer LTIP-Tranche gutgeschrieben wird (die Anfangsanzahl virtueller Aktien) errechnet sich durch Division des Basisbetrags durch den „maßgeblichen Aktienkurs I“. Dabei stellt der maßgebliche Aktienkurs I den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der freenet-Aktie an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem Beginn der betreffenden Performanceperiode dar.

Grafik 5: Einbuchung virtueller Aktien im Programm 5

Der Auszahlungsbetrag, auf den das Vorstandsmitglied für die jeweilige LTIP-Tranche Anspruch hat, berechnet sich als Produkt aus der Endzahl der virtuellen Aktien sowie dem „maßgeblichen Aktienkurs II“. Dabei berechnet sich die Endzahl der virtuellen Aktien aus der Multiplikation der Anfangszahl virtueller Aktien mit der in Prozent ausgedrückten Gesamtzielerreichung, auf die nachstehend näher eingegangen wird. Der maßgebliche Aktienkurs II ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der freenet-Aktie an den letzten 60 Börsenhandelstagen der betreffenden Performanceperiode, zuzüglich der Summe der Beträge der jeweiligen Bruttodividende je Aktie, die während der Performanceperiode ausgeschüttet wurde.

Grafik 6: Auszahlung virtueller Aktien im Programm 5

Es sind folgende Ziele definiert: das EBT-Ziel (Gewichtung 50 Prozent), das Ziel „Relativer Total Shareholder Return“ (Gewichtung 30 Prozent) sowie Nachhaltigkeitsziele (Gewichtung 20 Prozent). Die Gesamtzielerreichung ergibt sich auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichungsgrade für die einzelnen Ziele. Der Auszahlungsbetrag ist der Höhe nach auf einen Höchstbetrag von 250 Prozent des Basisbetrags der betreffenden LTIP-Tranche beschränkt. Der Auszahlungsbetrag pro Tranche ist binnen sechs Wochen nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.

Als ergebnisbezogenes Ziel wird das EBT herangezogen, das der Aufsichtsrat auf Basis der Unternehmensplanung jährlich für jede Jahrestranche festlegt. Die EBT-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des sich aus dem geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode nach Bereinigung um Einmaleffekte (non-recurring items) und anorganische Effekte festgestellt.
Auch über die heranzuziehenden Nachhaltigkeitsziele wird vom Aufsichtsrat jährlich für jede Jahrestranche entschieden. Der Aufsichtsrat wählt die ESG-Ziele jeweils aus den nachfolgenden – aus der Wesentlichkeitsanalyse des Unternehmens abgeleiteten – Kategorien aus: Mitarbeiter, Digitale Verantwortung, Kundenbelange, betrieblicher Umweltschutz, Compliance und Integrität sowie Lieferkette und menschenrechtliche Sorgfalt. Berücksichtigt wird hierbei, dass die Nachhaltigkeitsziele quantifizierbar sowie transparent sind, sich von den festgelegten Zielen aus dem STIP unterscheiden und den Vorstand zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens motivieren.

Als aktienkursbasiertes Ziel wird der Total Shareholder Return (TSR) relativ zu geeigneten Referenzindizes ermittelt. Als Referenzindizes dienen zur Zeit der MDAX sowie der STOXX Europe 600 Telecommunications. Zur Ermittlung der Performance der freenet-Aktie zu den beiden Referenzindizes wird jeweils die absolute Vergleichswertentwicklung (Outperformance) jährlich über die vier Jahre der Performanceperiode berechnet, zuzüglich der in diesem Zeitraum ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Bruttodividende pro Aktie der freenet AG. Die absolute Outperformance wird jährlich in Prozentpunkten (pp) ermittelt und gemäß der Zielstaffel für den relativen TSR in die entsprechende jährliche Zielerreichung übersetzt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung wird der arithmetische Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen über die vierjährige Performanceperiode der jeweiligen Jahrestranche gebildet.

Grafik 7: Relativer TSR – Illustrative Ermittlung der absoluten Outperformance gegen den MDAX (Programm 5)

Um den Einfluss möglicher Einmaleffekte an einzelnen Stichtagen zu vermeiden, wird zur Berechnung des relativen TSR jeweils der durchschnittliche Aktienkurs der freenet-Aktie bzw. die durchschnittliche Wertentwicklung der jeweiligen Referenzindizes der letzten 60 Börsenhandelstage zum relevanten Stichtag herangezogen. Die Zielerreichung des relativen TSRs von freenet gegen den jeweiligen Referenzindex wird jeweils in eine Zielerreichungsprozentzahl innerhalb einer Spanne von 0% bis 200% (dazu sogleich) umgerechnet. Zur Bestimmung der Gesamtzielerreichung des relativen TSR werden schließlich die Zielerreichungsprozentzahlen gegen beide Referenzindizes zu jeweils 50% gewichtet und addiert.

Grafik 8: Relativer TSR – Illustrative Ermittlung der Gesamtzielerreichung (Programm 5)

Sowohl für das Ergebnisziel als auch für die Nachhaltigkeitsziele werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode für die jeweilige Jahrestranche Zielerreichungsgrade zwischen 50% und 200% sowie die dazugehörigen Minimal- und Maximalwerte festgelegt. Die Zielerreichungsgrade für das Aktienkursziel liegen zwischen 0% und 200%. Ferner beträgt der Minimalwert -50 Prozentpunkte (entspricht 0% Zielerreichung), der Zielwert 0 Prozentpunkte (entspricht 100% Zielerreichung) und der Maximalwert +50 Prozentpunkte (entspricht 200% Zielerreichung) der absoluten Outperformance für das Aktienkursziel.

Wird der Minimalwert (Hürde) eines Ziels nicht überschritten, beträgt die Zielerreichung für dieses Leistungskriterium 0%. Überschreitet der tatsächliche Wert den definierten Maximalwert (Kappung) ist die entsprechende Zielerreichung auf 200% begrenzt. Zielerreichungen zwischen den definierten Ankerpunkten, also zwischen Minimalziel und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Maximalwert, werden mittels linearer Interpolation berechnet.

Die jeweiligen Zielerreichungen der drei Leistungskriterien des LTIP werden entsprechend ihrer Gewichtung addiert und so die Gesamtzielerreichung ermittelt.

Grafik 9: Überblick über die Parameter des Programms 5

Im Übrigen enthält das Programm 5 übliche Verwässerungsschutzregelungen sowie die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, die Anzahl der eingebuchten virtuellen Aktien nach vorheriger Konsultation des Vorstandsmitglieds aufgrund außerordentlicher Entwicklungen bis zum Ende der jeweiligen Performanceperiode/​Haltefrist nach billigem Ermessen herabzusetzen. Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die LTIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).

Zum 31. Dezember 2022 sind im Programm 5 insgesamt 58.969 virtuelle Aktien auf den virtuellen Konten der Berechtigten eingebucht (Anfangszahl der virtuellen Aktien), davon 20.647 für Herrn Arnold, 19.161 für Herrn von Platen sowie 19.161 für Herrn Fromme.

Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2022 und 2021

Nachstehende Tabelle zeigt die im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2022 und 2021. Die Angaben in der Tabelle und ihr Zustandekommen werden im Anschluss an die Tabelle im Einzelnen erläutert sowie in der Textziffer 5 durch weitere Angaben zur Altersversorgung ergänzt.

Festgehalt und Nebenleistungen

Das im Berichtsjahr 2022 an die amtierenden Vorstandsmitglieder gewährte Festgehalt betrug insgesamt 3.125 Tausend Euro (Vorjahr: 3.000 Tausend Euro). An Nebenleistungen wurden 62 Tausend Euro (Vorjahr: 64 Tausend Euro) gewährt.

Kurzfristige variable Vergütung: STIP und Sondergratifikationen

Die gewährte kurzfristige variable Vergütung (STIP) betrug 2.314 Tausend Euro (Vorjahr: 2.212 Tausend Euro). Sie enthielt jeweils zum einen die im aktuellen Geschäftsjahr 2022 (Vorjahr: 2021) für das aktuelle Geschäftsjahr gewährten Vorauszahlungen, zum anderen die für das aktuelle Geschäftsjahr erdienten und noch nicht im aktuellen Geschäftsjahr gezahlten Beträge, die erst im Folgejahr nach Feststellung durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung gelangen. Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, als Jahr der Gewährung für das jeweils auf einjähriger Basis ermittelte STIP das Geschäftsjahr anzusehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist (für eine Übersicht nach Zahlungszuflüssen siehe die Tabelle weiter unten).

Zur Ermittlung des STIP für 2022 und 2021 (Leistungskriterien, Ist-Ausprägungen, Zielerreichung, Zielgewichtung etc.) geben wir die nachfolgende Übersicht:

Für alle Vorstandsmitglieder wurden bei der Ermittlung des STIP die gleichen Leistungskriterien zugrunde gelegt. Aus der Anwendung der erreichten Leistungskriterien ergibt sich für 2022 sowie 2021 die nachfolgend dargestellte gewährte STIP-Vergütung:

Eine Aufteilung der gewährten STIP-Vergütung nach dem Jahr des Zahlungszuflusses ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

Im Falle von Sondergratifikationen wird als Jahr der Gewährung grundsätzlich das Geschäftsjahr angesehen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht ist. Die kurzfristige variable Vergütung enthält weder für das Geschäftsjahr 2022 noch für das Vorjahr 2021 gewährte bzw. geschuldete Sondergratifikationen.

Langfristige variable Vergütung: LTIP

Die Gesellschaft gibt eine LTIP-Vergütung dann als gewährt an, wenn die Arbeitsleistung vollständig erbracht ist sowie alle weiteren aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen erfüllt sind (z.B. Erreichen von EBT-Zielen, Haltebedingungen, Erklärungen zur Ausübung, Ermittlung des für die Auszahlung relevanten Börsenkurses). Der Gewährungszeitpunkt liegt somit im Jahr der Auszahlung.

Aus dem LTIP-Programm 2 waren im Vorjahr 2021 Barauszahlungen in Höhe von 2.236 Tausend Euro an Herrn Esch erfolgt, wodurch das Programm 2 beendet wurde. Aus den LTIP Programmen 3 , 4 und 5 sind jeweils noch keinerlei Zahlungen geflossen, da noch keine Ausübungen möglich waren. Die Vergütung aus dem LTIP betrug daher im Geschäftsjahr 2022 0 Euro gegenüber 2.236 Tausend Euro für das Vorjahr.

Zur Anwendung der Leistungskriterien, die zum Auszahlungsbetrag für Herrn Esch im Geschäftsjahr 2021 geführt hatten, geben wir die nachfolgende Übersicht:

Altersversorgung der amtierenden Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2022 und 2021

Bezüglich der Altersversorgung wurden für die aktiven Vorstandsmitglieder in 2022 Einzahlungen in die Unterstützungskasse in Höhe von insgesamt 1.688 Tausend Euro (Vorjahr: 1.690 Tausend Euro) geleistet. Dies betrifft Herrn Vilanek mit 955 Tausend Euro (Vorjahr: 960 Tausend Euro), Herrn Arnold mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro), Herrn Esch mit 433 Tausend Euro (Vorjahr: 430 Tausend Euro), Herrn von Platen mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) sowie Herrn Fromme mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro). Dabei waren diese geleisteten Einzahlungen in die Unterstützungskasse jeweils nicht als Vergütungen im Sinne des §162 AktG anzugeben, da bei diesen Zusagen die Vorstandsmitglieder jeweils keinen unmittelbaren Rechtsanspruch gegen die Unterstützungskasse bzw. den Rückdeckungsversicherer haben, sondern gegen die Gesellschaft freenet AG.

Der Versorgungsaufwand nach IAS 19 (laufender und nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand) betrug im Geschäftsjahr 2022 300 Tausend Euro gegenüber 900 Tausend Euro im Vorjahr. Diese entfielen für 2022 mit 0 Euro (Vorjahr: 382 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 0 Euro (Vorjahr: 218 Tausend Euro) auf Herrn Esch, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) auf Herrn Arnold, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) auf Herrn von Platen sowie mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) auf Herrn Fromme. Pensionszahlungen hat es an die aktiven Vorstandsmitglieder bisher noch nicht gegeben. Zum 31. Dezember 2022 betrug der Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtung für Herrn Vilanek 4.427 Tausend Euro (Vorjahr: 7.247 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 3.829 Tausend Euro (Vorjahr: 6.446 Tausend Euro). Aufgrund der Art der gewählten Zusage ergeben sich für die Herren Arnold, von Platen und Fromme keine Barwerte der fondsfinanzierten Verpflichtung. Zum 31. Dezember 2022 ergab sich für Herrn Vilanek aus der Differenz zwischen dem Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtung und dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung eine Überdeckung in Höhe von 1.396 Tausend (Vorjahr: Pensionsrückstellung in Höhe von 2.223 Tausend Euro). Für Herrn Esch wurde zum 31. Dezember 2022 eine Pensionsrückstellung in Höhe von 45 Tausend Euro (Vorjahr: 3.292 Tausend Euro) ausgewiesen.

Einhaltung der Maximalvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder ist in unterschiedlicher Form begrenzt. Zum einen sind für die variablen Nebenleistungen und die einzelnen erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich zum Teil aus Einzelbeschränkungen zusammensetzen. Zum anderen sind für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme in ihrem jeweils ab 1. Juni 2021 laufenden Vorstandsdienstvertrag sowie für Herrn Arnold in seinem ab 1. Januar 2022 laufenden Vorstandsdienstvertrag in Übereinstimmung mit den Anforderungen aus § 87a AktG jeweils Maximalvergütungen festgelegt, die den Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzen.

Der Gesamtwert der Nebenleistungen darf pro Geschäftsjahr eine Höhe von insgesamt 5 Prozent der Jahresvergütung (bestehend aus Festgehalt, STIP bei 100 Prozent Zielerreichung sowie jährlichem Basiswert LTIP bei 100 Prozent Zielerreichung) nicht überschreiten.

Bezüglich des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils STIP beläuft sich die Höchstgrenze auf jeweils 150 Prozent des Zielbetrags. Gewährt wurde allen Vorstandsmitgliedern für 2022 jeweils 132,8 Prozent des Zielbetrags sowie für 2021 jeweils 134,3 Prozent des Zielbetrags. Herrn Vilanek wurde für 2022 ein STIP in Höhe von 797 Tausend Euro sowie für 2021 in Höhe von 806 Tausend Euro gewährt – bei jeweils maximal erreichbaren 900 Tausend Euro. Für Herrn Arnold betrug die STIP-Vergütung 415 Tausend Euro für 2022 (bei maximal erreichbaren 469 Tausend Euro) sowie 336 Tausend Euro für 2021 (bei maximal erreichbaren 375 Tausend Euro). Herrn Esch wurde für 2022 ein STIP in Höhe von 332 Tausend Euro sowie für 2021 in Höhe von 336 Tausend Euro gewährt – bei jeweils maximal erreichbaren 375 Tausend Euro. Für Herrn von Platen und Herrn Fromme betrug die STIP-Vergütung jeweils für 2022 385 Tausend Euro sowie für 2021 367 Tausend Euro – bei jeweils maximal erreichbaren 435 Tausend Euro für 2022 sowie 410 Tausend Euro für 2021.

Über das STIP hinaus ist im Falle besonderer Leistungen eine Sondergratifikation von maximal 50 Prozent des Festgehalts möglich. Für Herrn Arnold, Herrn von Platen und Herrn Fromme ist aufgrund von Anpassungen der Vorstandsdienstverträge an das Vergütungssystem 2022 die Möglichkeit der Gewährung einer Sondergratifikation seit September 2022 entfallen. Bei einer Sondergratifikation wird für Zwecke der Einhaltung der Maximalvergütung auf das Geschäftsjahr Bezug genommen, in welchem die für die Sondergratifikation maßgebliche besondere Leistung erbracht wird. Für das Geschäftsjahr 2022 sowie das Vorjahr 2021 wurden keine Sondergratifikationen gewährt.

Für die LTIP-Programme kam es in den Geschäftsjahren 2022 (für die Arbeitsleistung des Dienstjahres 2021) sowie 2021 (für die Arbeitsleistung des Dienstjahres 2020) zur Einbuchung von virtuellen Aktien. Bezüglich des Programms 3 sind dabei im Geschäftsjahr 2022 für Herrn Vilanek 46.763 virtuelle Aktien (Vorjahr: 55.682 virtuelle Aktien) eingebucht worden – bei pro Geschäftsjahr maximal möglichen 100.000 virtuellen Aktien. Für die Herren Arnold und Esch sind aus dem Programm 3 im Geschäftsjahr 2022 jeweils 17.986 virtuelle Aktien (Vorjahr: jeweils 21.416 virtuelle Aktien) eingebucht worden – bei pro Geschäftsjahr jeweils maximal möglichen 40.000 virtuellen Aktien. Für die Herren von Platen und Fromme sind aus dem Programm 3 im Geschäftsjahr 2022 jeweils 7.494 virtuelle Aktien (bei maximal möglichen 16.667 virtuellen Aktien) sowie im Geschäftsjahr 2021 jeweils 21.416 virtuelle Aktien (bei maximal möglichen 40.000 virtuellen Aktien) eingebucht worden.

Bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags an Herrn Esch aus dem Programm 2 in Höhe von 2.236 Tausend Euro im Vorjahr 2021 sind die jeweiligen Caps für den Aktienkurs und den maximalen Bruttobetrag je Geschäftsjahr eingehalten worden.

Für Herrn Arnold (in seinem ab dem 1. Januar 2022 laufenden Vorstandsdienstvertrag) sowie für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme (in ihrem jeweils ab dem 1. Juni 2021 laufenden Vorstandsdienstvertrag) ist als Maximalbetrag der gesamten Bezüge (Fixgehalt, Nebenleistungen, ggf. anfallende Sondergratifikation, STIP, LTIP, Beiträge zur Altersversorgung) für ein volles Geschäftsjahr (bezogen auf die Laufzeit des Dienstvertrages, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) jeweils ein Betrag von 3.000 Tausend Euro mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 festgelegt worden. Für das Vorjahr 2021 galt für Herrn von Platen und Herrn Fromme jeweils eine Maximalvergütung von 4.000 Tausend Euro. Da bei der Bemessung dieser Maximalbeträge für das Geschäftsjahr 2022 sowie das Vorjahr 2021 auch die anteiligen LTIP-Bezüge zu berücksichtigen sind, deren Höhe erst bei Auszahlung in einigen Jahren feststeht, können dazu derzeit keine weiteren Angaben gemacht werden; im Rahmen der Regelungen zu den Programmen 4 und 5 ist jedoch vertraglich vereinbart, dass Auszahlungsansprüche aus dem LTIP gekürzt werden, soweit dies zur Einhaltung der Maximalvergütung für das betreffende Geschäftsjahr erforderlich ist.

Vergütung sowie Altersversorgung der ehemaligen Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2022 und 2021

Das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Preisig bezieht seit dem 1. Dezember 2022 eine Altersrente. Der Anspruch auf Altersrente für Dezember 2022 in Höhe von 15 Tausend Euro wurde Herrn Preisig im Januar 2023 ausgezahlt. Zu weiteren Pensionszahlungen aus den Versorgungszusagen ist es an die ehemaligen Vorstandsmitglieder bisher noch nicht gekommen. Zum 31. Dezember 2022 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Preisig 4.044 Tausend Euro (Vorjahr: 5.943 Tausend Euro). Für die Altersversorgung von Herrn Preisig wurden in 2022 342 Tausend Euro (2021: 373 Tausend Euro) in die Unterstützungskasse eingezahlt. Für weitere ehemalige Vorstände, deren Vorstandsmitgliedschaft länger als 10 Jahre zurückliegt, betrug die DBO zum 31. Dezember 2022 7.059 Tausend Euro (Einzelbeträge: 3.320 Tausend Euro, 2.849 Tausend Euro sowie 890 Tausend Euro) sowie zum 31. Dezember 2021 11.725 Tausend Euro (Einzelbeträge: 5.435 Tausend Euro, 4.792 Tausend Euro sowie 1.498 Tausend Euro). Zum 31. Dezember 2022 betrug die Pensionsrückstellung für Herrn Preisig 0 (Vorjahr: 1.363 Tausend Euro). Für weitere ehemalige Vorstände, deren Vorstandsmitgliedschaft länger als 10 Jahre zurückliegt, ergab sich aus der Differenz zwischen dem Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtung und dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung eine Überdeckung in Höhe von 538 Tausend (Vorjahr: Pensionsrückstellung in Höhe von 4.447 Tausend Euro).

Für die Altersversorgung dieser ehemaligen Vorstände wurden in 2022 399 Tausend Euro (Einzelbeträge: 175 Tausend Euro, 167 Tausend Euro sowie 57 Tausend Euro) und in 2021 399 Tausend Euro (Einzelbeträge: 175 Tausend Euro, 167 Tausend Euro sowie 57 Tausend Euro) in die Unterstützungskasse eingezahlt.

Allerdings waren die Einzahlungen in die Unterstützungskasse für Herrn Preisig sowie für die ehemaligen Vorstände, deren Vorstandsmitgliedschaft länger als 10 Jahre zurückliegt, nicht als Vergütungen im Sinne des § 162 AktG anzugeben – da bei diesen Zusagen die Vorstandsmitglieder jeweils keinen unmittelbaren Rechtsanspruch gegen die Unterstützungskasse bzw. den Rückdeckungsversicherer haben, sondern gegen die Gesellschaft freenet AG.

Vergütungsregelungen für den Fall der regulären oder vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung, also mit Ablauf der Amtszeit und des Dienstvertrags, enden auch die Zahlungen der Festvergütung und der Nebenleistungen. Ebenso wird das STIP zeitanteilig nur für den Zeitraum bis zum Beendigungszeitpunkt bemessen und nach Feststellung der Bemessungsgrundlagen, die allerdings erst nach regulärer Beendigung der Tätigkeit liegen kann, ausgezahlt.

Die Performance-Perioden aus den Programmen 3, 4 und 5 des LTIP sind jeweils so bemessen, dass sie nur während der Laufzeit der Amtszeit und der jeweiligen Dienstverträge laufen. Dadurch kann aus dem LTIP kein weiterer Anspruch mehr verdient werden nach regulärer Beendigung der Amtszeit bzw. der Dienstverträge. Davon unberührt bleibt der Umstand, dass sich der Wert der jeweils eingebuchten virtuellen Aktien während der Haltefrist bzw. bis zur jeweiligen Auszahlung noch in Abhängigkeit vom Aktienkurs verändert kann und die Haltefristen und Auszahlungsfristen sich über die reguläre Beendigung der Tätigkeit hinaus erstrecken kann und damit auch die Auszahlung erst nach der regulären Beendigung der Tätigkeit erfolgt (zu Einzelheiten siehe bereits Textziffer 3.2).

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit sind Zusagen mit folgendem Inhalt gemacht worden:

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit durch Widerruf und anschließender Kündigung des Dienstvertrags erhält das Mitglied des Vorstands, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB, eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung entspricht einem Zwölftel des jährlichen Festgehalts und der jährlichen variablen Vergütung (STIP) bei 100% Zielerreichung, die für das Geschäftsjahr vor der Beendigung gilt, für jeden vollen Monat, den der Dienstvertrag aufgrund der Kündigung vor dem regulären Laufzeitende endet, jedoch maximal bemessen für 24 Zwölftel. Entsprechendes gilt bei vorzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags, soweit daran nicht eine Neubestellung mit neuem Dienstvertrag anschließt oder die Aufhebung zur Vermeidung einer Kündigung aus wichtigem Grund erfolgt.

Im Rahmen der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) wurden mit den aktiven Vorstandsmitgliedern mehrjährige Zielvereinbarungen geschlossen, siehe Textziffer 3.2, „Langfristige variable Vergütung (LTIP)“, Programme 3, 4 und 5. Endet der Dienstvertrag durch Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig vorzeitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Auszahlung des virtuellen LTIP-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist.

Dabei wird für die LTIP-Programme 3 und 4 der Anzahl der virtuellen Aktien im virtuellen LTIP-Konto die Anzahl von virtuellen Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund der Zielerreichung für das laufende Geschäftsjahr, zeitanteilig bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags bzw. (falls früher) des Widerrufs der Organstellung, ergibt. Eine solche Zurechnung erfolgt allerdings nur dann, wenn (i) für die Kündigung des Dienstvertrags vonseiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags vonseiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, (ii) die Kündigung vonseiten des Vorstandsmitglieds erfolgt, (iii) der Dienstvertrag vorzeitig wegen dauernder Dienstunfähigkeit oder aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds endet oder (iv) sofern der Dienstvertrag vorzeitig einvernehmlich aufgehoben wird, vorausgesetzt, dass die Aufhebung nicht zur Vermeidung einer Kündigung des Dienstvertrags vonseiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, erfolgt.

Für das LTIP-Programm 5 reduzieren sich die Ansprüche des Vorstandsmitglieds in Bezug auf alle LTIP-Tranchen, für welche das erste Jahr der Performanceperiode im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags nicht abgelaufen ist, um je ein Zwölftel für jeden vollen Kalendermonat, der zwischen dem Wirksamwerden der Beendigung des Dienstvertrags und dem Ende des ersten Jahres der Performanceperiode liegt. Ansprüche in Bezug auf LTIP-Tranchen, für welche das erste Jahr der Performanceperiode im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung des Dienstvertrags abgelaufen ist, bleiben unberührt. In den Fällen einer Kündigung des Dienstvertrages von Seiten der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, eines Widerrufs der Organstellung im Zusammenhang mit einer solchen Kündigung aus wichtigem Grund sowie einer einvernehmlichen Aufhebung des Dienstvertrags zur Vermeidung einer Kündigung aus wichtigem Grund von Seiten der Gesellschaft, entfallen bezüglich des LTP-Programms 5 alle Ansprüche des Vorstandsmitglieds in Bezug auf LTIP-Tranchen, für welche die Performanceperiode im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung des Dienstvertrags nicht abgelaufen ist. Ansprüche in Bezug auf LTIP-Tranchen, für welche die Performanceperiode in diesem Zeitpunkt abgelaufen ist, bleiben unberührt.

Weitere Angaben gemäß § 162 Aktiengesetz

Entsprechung mit dem jeweils maßgeblichen Vorstands-Vergütungssystem

Die Angaben in der Tabelle zu Textziffer 5 „Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2022 und 2021“ entsprechen ausnahmslos dem jeweils maßgeblichen Vorstands-Vergütungssystem 2022, 2021, 2018 bzw. 2014, insbesondere indem die vorgesehenen Caps sowie die Maximalvergütung eingehalten wurden. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands gab es mithin nicht. Die einzelnen variablen Vergütungskomponenten dienen der insbesondere in den Vergütungssystemen 2022 und 2021 und im Hinblick auf das STIP und das LTIP an anderer Stelle in diesem Vergütungsbericht bereits erläuterten langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Vergleichende Darstellung

Zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis machen wir die folgenden Angaben:

Dabei wurden alle Arbeitnehmer des Konzerns einbezogen. Bei der durchschnittlichen Arbeitnehmeranzahl wurde ein vereinfachtes Verfahren angewandt, in dem jeweils der Durchschnitt der zu den am 31. März, 30. Juni, 30. September sowie 31. Dezember eines Geschäftsjahres ermittelten Arbeitnehmeranzahlen (auf Vollzeitäquivalenzbasis) gebildet wurde.

In der Vergütung für Herrn Vilanek im Geschäftsjahr 2019 ist die Auszahlung seines LTIP-Programms 2 mit einem Betrag von 5.421 Tausend Euro enthalten. Im Geschäftsjahr 2020 ist für Herrn Vilanek eine Sondergratifikation in Höhe von 1.000 Tausend Euro sowie für Herrn Arnold eine Sondergratifikation in Höhe von 500 Tausend Euro enthalten. Die Vergütung für Herrn Esch im Geschäftsjahr 2021 enthält die Auszahlung seines LTIP-Programms 2 mit einem Betrag von 2.236 Tausend Euro. Bei der Angabe der Vergütung für Herrn von Platen und Herrn Fromme im Geschäftsjahr 2018 (und dem prozentualen Vergleich mit 2019) ist zu berücksichtigen, dass die Vorstandstätigkeit erst am 1. Juni 2018 begann und daher die Vergütung nur zeitanteilig von diesem Zeitpunkt an in der Tabelle angegeben ist.

Aktien und Aktienoptionen

Den amtierenden Vorstandsmitgliedern wie auch den ehemaligen Vorstandsmitgliedern sind als Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen zugesagt worden. Bezüglich der zugesagten virtuellen Aktien verweisen wir auf Textziffer 3.2, langfristige variable Vergütung (LTIP).

Weitere Angaben gemäß §162 Aktiengesetz

Im Berichtszeitraum wurden variable Vergütungsbestandteile nicht zurückgefordert.

Im Berichtszeitraum sind ferner keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden.

Der Aufsichtsrat vergleicht die Vergütung des Vorstands regelmäßig mit einer Gruppe anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe bzw. ähnlichen Tätigkeitsbereichen. Bei der Prüfung wird die Zielgesamtvergütung, bestehend aus Grundgehalt und variablen Vergütungsbestandteilen unter Beachtung von Altersvorsorgeregelungen und Nebenleistungen berücksichtigt.

Die individuelle Zielvergütung eines Vorstandsmitglieds wird unternehmensintern in Relation zur Vergütung der obersten Führungsebene und der Gesamtbelegschaft der freenet Group in Deutschland gesetzt, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Die oberste Führungsebene hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt. Er besteht aus den direkt den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugeordneten Bereichsverantwortlichen. Im Falle von nicht unwesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls Anpassungen der Vorstandsvergütung vor. Zur Prüfung der Angemessenheit der Vergütung können Personalausschuss und Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Soweit sich aus dieser Beratung oder anderweitig Änderungsbedarf für das Vergütungssystem für den Vorstand ergibt, legt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Änderungsvorschläge zur Beschlussfassung vor. Wesentliche Änderungen werden zudem der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

Angaben zum Aufsichtsrat

Vergütungsstruktur

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossene, in der Satzung geregelte und ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung des Aufsichtsrats setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 50.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Mehrere Sitzungen an einem Tag werden nur einmal vergütet.

Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine jährliche Vergütung von jeweils 15.000 Euro. Mitglieder sonstiger Ausschüsse – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft im Ausschuss pro Ausschuss eine jährliche Vergütung von 10.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Zweifache. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus ihre notwendigen Auslagen ersetzt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2022 und 2021

Individualisierte Angaben für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich.

Maximalvergütung

Die ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütungsregelung beinhaltet, dass die Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds den Betrag von 160 Tausend Euro pro Jahr (Maximalvergütung) nicht übersteigen darf.

Die in Textziffer 2 dargestellte Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 sowie das Vorjahr 2021 stellt jeweils eine Vergütung innerhalb der Maximalvergütung dar, da sie den jährlichen Maximalbetrag von 160 Tausend Euro nicht überschreitet. Die Maximalvergütung von 160 Tausend Euro, die für das Vorjahr 2021 rechnerisch bei Herrn Prof. Dr. Thoma übertroffen wurde, wurde dadurch eingehalten, dass entsprechend der Satzungsregelung eine Kürzung auf den Betrag der Maximalvergütung erfolgte.

Weitere Angaben gemäß §162 Aktiengesetz

Die in der Tabelle zu Textziffer 2 „Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2022 und 2021“ entsprechen ausnahmslos dem jeweils geltenden Vergütungssystem, wie in Textziffer 1 „Vergütungsstruktur“ dargestellt. Im Berichtszeitraum kam es mithin zu keinen Abweichungen vom jeweils geltenden Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

Zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis machen wir die folgenden Angaben:

Zur Ermittlung der durchschnittlichen Arbeitnehmeranzahl und zur Ermittlung der Vergütung der Belegschaft verweisen wir auf unsere Ausführungen zur Vorstandsvergütung unter Abschnitt B, Textziffer 9.

Den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wie auch den ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind als Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen zugesagt worden.

Im Berichtszeitraum wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Im Berichtszeitraum sind keinem Aufsichtsratsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden.

An die freenet AG, Büdelsdorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der freenet AG, Büdelsdorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der freenet AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der freenet AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 10. März 2023

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Eintragung im Aktienregister

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind daher nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich ferner rechtzeitig angemeldet haben. Für die Umschreibung von Aktien im Aktienregister siehe den Abschnitt „Freie Verfügbarkeit und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag“ in Ziffer V.4.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Stimmrechten sind ferner nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der Adresse

Hauptversammlung freenet AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail unter der Adresse hv@freenet.ag

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung elektronisch auf der Internetseite

anmelden.

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen zur Hauptversammlung.

Online-Service

Der Online-Service steht Aktionären auf der Internetseite

nach Eingabe der Aktionärsnummer und eines zugehörigen individuellen Zugangspassworts zur Verfügung. Die für die Registrierung zum Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und das Zugangspasswort werden mit den weiteren Unterlagen an die Aktionäre übersendet. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle des individuellen Zugangspassworts ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Weitere Hinweise zum Registrierungsverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Formular sowie auf der oben genannten Internetseite. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung zur Hauptversammlung steht der Online-Service für Änderungen der Eintrittskartenbestellung, Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung zur Verfügung.

Bei Anmeldungen zur Hauptversammlung durch Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG – das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Online-Service. Einzelheiten können der oben genannten Internetseite entnommen werden.

Freie Verfügbarkeit und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist allein der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich auf der Grundlage der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis zum letzten Tag der Anmeldung zugegangen sind. Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 11. Mai 2023 bis 17. Mai 2023 (jeweils einschließlich) eingehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandstag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

HINWEISE ZUR NUTZUNG DES ONLINE-SERVICE BEI STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE ODER DURCH BRIEFWAHL

ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und im Bundesanzeiger und im Internet unter

bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 121 Abs. 7 AktG sowie § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich unter der Adresse

freenet AG
Vorstand
HV-Management
Deelbögenkamp 4
22297 Hamburg

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur unter der Adresse

zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen, Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen bei der Gesellschaft bis spätestens zum 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen und sind ausschließlich zu richten an:

freenet AG
Vorstand
HV-Management
Deelbögenkamp 4
22297 Hamburg

oder per E-Mail an die Adresse hv@freenet.ag

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.

Ein Gegenantrag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers brauchen von der Gesellschaft dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht enthalten. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern (§ 131 Abs. 3 AktG).

Nach § 15 Abs. 4 der Satzung kann das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter zeitlich angemessen beschränkt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127, 131 AktG sowie zu Einschränkungen dieser Rechte finden sich unter der Internetadresse

DATENSCHUTZ