April 20, 2019

Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft – Hauptversammlung2018

Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft

Bad Endorf

Einberufung zur 46. ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit werden die Aktionäre der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft,
Sitz 83093 Bad Endorf, zu der am

Mittwoch, den 18. Juli 2018, 10:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet im

Kultursaal der Chiemgau Thermen in
83093 Bad Endorf, Ströbinger Str. 18,

statt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichtes für Gesellschaft und Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 02.05.2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Abs. 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung findet daher nicht statt.

Ein Beschluss hierzu ist nicht vorgesehen.

Die nach § 175 AktG auslegungspflichtigen Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird ferner jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Sie werden weiter im Internet unter

www.gesundheitswelt.de

Unterpunkt Investor Relations, Hauptversammlung, zum Download bereitgestellt werden. Auch in der Hauptversammlung werden diese Unterlagen bereitliegen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns im Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Der Bilanzgewinn der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von € 1.374.720,82 wird wie folgt verwendet:

Verteilung an die Aktionäre 78.000,00 €
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 1.000.000,00 €
Gewinnvortrag auf neue Rechnung 296.720,82 €
Bilanzgewinn 1.374.720,82 €

Der Anspruch der Aktionäre auf den an sie zu verteilenden Bilanzgewinn ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Den Vorständen, Herrn Dietolf Hämel sowie Herrn Mag. Stefan Bammer, wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4, 81669 München

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 10 der Satzung der Gesundheitswelt Chiemgau AG sowie nach § 96 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Drittelbeteiligungsgesetz aus sechs Vertretern der Aktionäre und drei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Von den sechs Vertretern der Aktionäre werden zwei von der Marktgemeinde Bad Endorf entsandt; die übrigen vier werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

folgende Aktionärsvertreter für die nächste Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen; die nächste Amtsperiode beginnt mit dem Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt:

Herrn Gerhard Ertl,
Diplom-Kaufmann,
Geschäftsführer der m-tec powder GmbH in Töging am Inn
wohnhaft in Garching

Herrn Markus J. Kühbandner,
Fachanwalt für Steuerrecht,
Rechtsanwalt in eigener Rechtsanwaltskanzlei Markus J. Kühbandner in Rosenheim
wohnhaft in Rosenheim

Herrn Dieter Linde,
Geschäftsführender Gesellschafter der
DLC – Beratungs- und Service GmbH Dieter Linde in Bad Endorf
wohnhaft in Bad Endorf

Herrn Herbert Pichler
Geschäftsführer der FUTURAMED GmbH in Unterföhring
wohnhaft in München

Auch die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihrerseits Wahlvorschläge zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nach §§ 126, 127 AktG nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Personen enthalten.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Unternehmensvertrag) zwischen der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und der Simssee Klinik GmbH

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

dem zwischen der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und der Simssee Klinik GmbH unter Zustimmungsvorbehalt geschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 07.05.2018, der der Hauptversammlung in Urschrift vorliegt, rückwirkend ab Beginn dessen Laufzeit (01.01.2018) zuzustimmen.

Zur Begründung wird wie folgt ausgeführt:

Die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Simssee Klinik GmbH.

Die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und die Simssee Klinik GmbH schaffen mit diesem Vertrag die rechtliche Grundlage für eine Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgende Regelungen zum Inhalt:

§ 1 Leitung, Eingliederung

Die Simssee Klinik GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft (beherrschende Gesellschaft). Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Simssee Klinik GmbH allgemeine und einzelfallbezogene Weisungen zu erteilen. Die Simssee Klinik GmbH ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.

Die Vertragsparteien stellen fest, dass die Simssee Klinik GmbH organisatorisch, wirtschaftlich und finanziell in das Unternehmen der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft eingegliedert ist und somit im Innenverhältnis eine unselbstständige Geschäftsabteilung darstellt.

§ 2 Gewinnabführung, Verlustübernahme

Die Simssee Klinik GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen, die der Zustimmung der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft bedürfen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um den Verlustvortrag und den nach § 268 Abs.8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

Die Simssee Klinik GmbH kann mit Zustimmung der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist.

Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sind auf Verlangen der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Der Jahresabschluss der Simssee Klinik GmbH ist vor seiner Feststellung der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

Der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft als beherrschender Gesellschaft ist dabei auch der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag/Organschaftsvertrag bekannt, der seinerseits am 18.05.2017 zwischen der Simssee Klinik GmbH und der Ambulantes Rehazentrum Rosenheim analog §§ 291 ff. AktG geschlossen und damit eine Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG begründet worden ist. Auch dessen Inhalt ist der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft bekannt.

§ 3 Vertragsdauer

Der Vertrag wird für die Dauer von mindestens 6 Jahren abgeschlossen; er ist vorher nur aus wichtigem Grunde kündbar. Er beginnt rückwirkend zum 01.01.2018.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft ihre Beteiligung an der Simssee Klinik GmbH oder einen Teil der Beteiligung an einen Dritten veräußert.

Der Vertrag verlängert sich ohne weiteres um jeweils ein Jahr, wenn er nicht ein halbes Jahr vor seinem ersten Beendigungstermin schriftlich, eingehend beim Vorstand der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft, gekündigt wird.

Der Vertrag wird unter den Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Simssee Klinik GmbH und der Hauptversammlung der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft abgeschlossen. Zustimmungsbeschlüsse bedürfen jeweils der notariellen Beurkundung. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft wirksam und gilt erstmals für das Wirtschaftsjahr der Simssee Klinik GmbH, welches am 01.01.2018 beginnt und am 31.12.2018 endet.

§ 4 Informationsrechte

Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger jederzeit alle von diesem gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft mindestens einmal monatlich über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5 Schlussbestimmungen

Die Vereinbarung unterliegt ausschließlich deutschem Recht. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung ist Traunstein.

Nebenabreden zu dieser Vereinbarung sind nicht getroffen. Diese Vereinbarung kann auch nur schriftlich geändert werden. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Vielmehr ist die unwirksame Bestimmung so umzudeuten oder zu ersetzen, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche und steuerliche Zweck rechtswirksam weitestgehend erreicht wird. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung dieses Vertrages eine regelungsbedürftige Lücke ergibt.

Die Parteien verpflichten sich, diesen Vertrag bei Veränderung der steuerrechtlichen Grundlagen zur Anerkennung von Organschaftsverhältnissen entsprechend anzupassen.

Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger.

Auf diesen Unternehmensvertrag finden die §§ 291 ff. AktG Anwendung, wobei dahingestellt bleiben kann, ob unmittelbar oder analog.

Die Gesellschafterversammlung der Simssee Klinik GmbH hat am 09.05.2018 in notariell beurkundeter Form dem zur Beschlussfassung vorgelegten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zugestimmt.

Die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und die Simssee Klinik GmbH haben ferner keine besondere Prüfung des Unternehmensvertrages durch einen Vertragsprüfer analog § 293 b AktG vornehmen lassen, nachdem die Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Simssee Klinik GmbH hält, somit also deren alleinige Gesellschafterin ist. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages gemäß § 293 b AktG war somit nicht erforderlich.

Der Wortlaut des zur Zustimmung gestellten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und der Simssee Klinik GmbH liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus. Er ist ferner unter der Internetadresse

www.gesundheitswelt.de

Unterpunkt Investor Relations, Hauptversammlung, abrufbar.

Gleiches gilt auch für die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten 3 Geschäftsjahre sowie für den nach § 293 a AktG erstatteten gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Simssee Klinik GmbH.

Jedem Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift übermittelt bzw. ausgehändigt.

Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Gesundheitswelt Chiemgau Aktiengesellschaft ausliegen.

Es wird ferner darauf hingewiesen, dass der Zustimmungsbeschluss einer Mehrheit bedarf, die mindestens ¾ des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst (§ 293 Abs. 1 Satz 2 AktG).

Allgemeines:

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen wollen, sind gemäß § 17 der Gesellschaftssatzung in der derzeitigen Fassung verpflichtet, ihre Teilnahme bis spätestens 11.07.2018, 24:00 Uhr, anzumelden und bei der Gesellschaft Nachweis darüber zu führen, dass ihre Aktien innerhalb dieser Frist bei einem Bankinstitut im Inland oder einem deutschen Notar bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegt worden sind.

Die Anmeldung ist zu richten an die Gesundheitswelt Chiemgau AG, Ströbinger Str. 18a, 83093 Bad Endorf.

Schriftverkehr im Zusammenhang mit der Tagesordnung, insbesondere auch Gegenanträge im Sinne von §§ 126 Abs.1, 127 AktG, sind ausschließlich zu richten an die Gesundheitswelt Chiemgau AG – Sekretariat Vorstand –, Ströbinger Str. 18 a, 83093 Bad Endorf.

Soweit eine Übermittlung per Telefax gewählt wird, ist dieses zu richten an die Fax-Nr. 08053/200-109.

E-Mails sind ausschließlich an hv@gesundheitswelt.de zu richten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge, die – ohne Mitrechnung des Tages des Zuganges – mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangen sind, somit nach unserer Berechnung bis zum 03.07.2018 sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

www.gesundheitswelt.de

Unterpunkt Investor Relations, Hauptversammlung, veröffentlicht.

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit es sich bei diesen Bevollmächtigten nicht um Kreditinstitute oder geschäftsmäßig Handelnde, insbesondere eine Aktionärsvereinigung handelt, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 AktG der Textform. Die Satzung der Gesundheitswelt Chiemgau AG bestimmt hierzu keine Erleichterung.

Soweit die Vollmacht auf Kreditinstitute oder geschäftsmäßig Handelnde, insbesondere auch auf eine Vereinigung von Aktionären, gestellt ist, gilt § 135 AktG.

 

Bad Endorf, im Mai 2018

Gesundheitswelt Chiemgau AG

Der Vorstand

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