Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Hamburg

A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848

S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 16. Juni 2022

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHHFA0616

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
am Donnerstag, den 16. Juni 2022, um 10:00 Uhr ein, die in diesem Jahr als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in
Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hhla.de/​aktionaersportal

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten sind im Abschnitt
„Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende dieser Einladung erläutert.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2021

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
(HHLA) im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und
erläutert diese in klarer und verständlicher Weise. Der Bericht wird von Vorstand
und Aufsichtsrat auf Basis von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattet und wurde vom Abschlussprüfer
geprüft. Soweit es dem Verständnis dient, wird nachfolgend jeweils auch auf das zugrundeliegende
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die zugrundeliegenden Vergütungsregelungen
für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingegangen. Das geltende Vergütungssystem für
den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss
betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes sind
jeweils auch unter

www.hhla.de/​corporategovernance

öffentlich zugänglich.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war in wirtschaftlicher Hinsicht von der COVID-19-Pandemie
und den daraus resultierenden Verwerfungen in den globalen Lieferketten geprägt. In
formaler Hinsicht waren erstmals die neuen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG)
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu beachten.

Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand und Billigung durch die Hauptversammlung

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der HHLA wurde in den
Geschäftsjahren 2020 und 2021 – nicht zuletzt mit Blick auf die gesetzlichen Neuerungen
– mithilfe eines externen unabhängigen Vergütungsberaters eingehend durch den Personalausschuss
und den Aufsichtsrat überprüft und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2021
beschlossen. Dabei wurden – mit Ausnahme der gesetzlich vorgegebenen Einführung einer
Maximalvergütung – keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung
aller Vorstandsmitglieder der HHLA. Die Verträge der amtierenden Vorstandsmitglieder
entsprechen diesem System, wobei für zwei Vorstandsmitglieder noch unverfallbare Pensionszusagen
aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems bestehen. Die
Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 hat das Vergütungssystem für den Vorstand mit einer
Mehrheit von 95,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats und Billigung durch die Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat haben in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 die von der Hauptversammlung
am 13. Juni 2013 auf Basis von § 16 der Satzung beschlossene Vergütung des Aufsichtsrats
mithilfe des externen unabhängigen Vergütungsberaters einer eingehenden Überprüfung
unterzogen und sich im Ergebnis dafür ausgesprochen, die Vergütung des Aufsichtsrats
unverändert zu lassen. Die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats wurden dementsprechend
der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 zur Bestätigung vorgelegt und von dieser mit
einer Mehrheit von 99,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat
wurden vollständig wie im Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 bzw. dem
bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 angewendet.

Personelle Veränderungen in Vorstand oder Personalausschuss

Im Berichtszeitraum haben sich keine Veränderungen im Vorstand oder in dessen Zuständigkeiten
oder im Personalausschuss als dem für die Vorstandsvergütung verantwortlichen Ausschuss
ergeben.

Wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war für die HHLA trotz der wirtschaftlichen und pandemiebedingten
Herausforderungen und Unsicherheiten in wirtschaftlicher Hinsicht sehr erfolgreich.
Im Segment Container haben die Verwerfungen der globalen Lieferketten im Zuge der
COVID-19-Pandemie zu erheblichen Verzögerungen bei den Liniendiensten geführt, was
einerseits große betriebliche Herausforderungen, andererseits aber auch deutlich erhöhte
Lagergelderlöse mit sich gebracht hat. Das Segment Intermodal konnte im Berichtszeitraum
seinen Wachstumskurs fortsetzen und profitierte zudem von der Reduzierung der Trassenpreise
im Berichtszeitraum. Insgesamt wurden die finanziellen Ziele im Konzern erreicht bzw.
übertroffen. Dementsprechend wurde die Prognose für das Geschäftsjahr zum Ende des
dritten Quartals nach oben angepasst. Der Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr
2021 belief sich auf 132,9 Mio. €, das Konzern-EBIT auf 228,2 Mio.€ und der ROCE (auf
Konzernebene) auf 10,6 %.

Auch im Bereich Nachhaltigkeit wurden wesentliche Fortschritte erzielt. So konnte
der CO₂-Ausstoß pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern im Betrachtungszeitraum
2019 bis 2021 gegenüber dem Referenzwert um weitere 10,3 % verringert werden – ein
wichtiger Schritt auf dem Weg zur CO₂-Neutralität. Die Ziele im Bereich „Soziales“ wurden ebenfalls erreicht bzw. leicht
übertroffen.

Entsprechend dem im Vergütungssystem enthaltenen „Pay-for-Performance“-Ansatz, wonach
sich insbesondere die variable Vergütung stark an der Erreichung der gesetzten Ziele
orientiert, spiegeln sich die sehr guten Ergebnisse im Geschäftsjahr 2021 auch in
der variablen Vorstandsvergütung wider.

Umfang der Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der HHLA, der PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus einer inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
HHLA

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HHLA.

Zielsetzung des Unternehmens ist die nachhaltige und langfristige Steigerung der Ertragskraft
sowie der Zukunfts- und Gestaltungskraft des Unternehmens bei gleichzeitiger Einhaltung
hoher Umwelt- und Sozialstandards. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit
zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie bei, indem Leistungskriterien
genutzt werden, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen.

Das gilt vor allem für die erfolgsabhängige Vergütung, die zum einen wichtige finanzielle
Kernsteuerungsgrößen und zum anderen – aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die erfolgreiche
Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie – sogenannte ESG-Ziele (Environmental, Social,
Governance – Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) als Leistungskriterien für die
Vorstandsvergütung vorsieht. Hierdurch wird sichergestellt, dass die wesentlichen
Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich die Verbindung von profitablem Wachstum
mit den an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den
Vorstand in angemessener Weise berücksichtigt werden. Durch die mehrjährigen Bemessungszeiträume
und die starke Berücksichtigung von ESG-Zielen im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung
wird der Fokus zudem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet.
Die Leistungsorientierung (sog. Pay-for-Performance) wird schließlich im Rahmen der
erfolgsabhängigen Vergütung durch Setzung adäquater und ambitionierter Ziele erreicht.
Die erfolgsabhängige Vergütung kann dabei je nach Zielerreichung zwischen null und
einer Obergrenze (Cap) schwanken.

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands der HHLA besteht aus fixen und erfolgsabhängigen
Bestandteilen. Zu den fixen Bestandteilen zählen neben der Festvergütung Nebenleistungen
und Leistungen zur Altersversorgung. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird
in Form einer erfolgsabhängigen Tantieme mit dreijähriger Bemessungsgrundlage gezahlt.

Die Vergütungsbestandteile sind im nachstehenden Überblick dargestellt.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung
im Einklang mit dem Vergütungssystem fest. Dabei hat der Aufsichtsrat gemäß dem Vergütungssystem
sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung stets auf die langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, in einem angemessenen Verhältnis sowohl
zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe
und Tätigkeit sowie wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft steht
und dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht bzw. nicht ohne besondere
Gründe übersteigt. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe
der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen sowohl die
Marktgegebenheiten als auch die individuellen Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds
wie auch dessen Funktion und Verantwortungsbereich individuell zu berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde als Ziel-Gesamtvergütung in Übereinstimmung mit dem
Vergütungssystem für den Vorstand jeweils die Summe aus Festvergütung einschließlich
der Leistungen zur Altersversorgung und Nebenleistungen sowie die variable Vergütung
auf Basis einer einhundertprozentigen Zielerreichung festgelegt. Da für Frau Angela
Titzrath insoweit – aufgrund der gesteigerten Verantwortung als Vorstandsvorsitzende
– eine höhere Festvergütung und auch eine höhere variable Vergütung vorgesehen ist,
ist auch ihre Ziel-Gesamtvergütung höher als die der ordentlichen Vorstandsmitglieder.
Die Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand Herr Dr. Roland Lappin verfügen zudem
noch über unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen, während für die Vorstandsmitglieder
Jens Hansen und Torben Seebold Altersversorgungsleistungen in Form der Zahlung eines
bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge
erbracht werden. Die mit Blick auf die Pensionszusagen zu bildenden Rückstellungen
sind ebenfalls bei der Ziel-Gesamtvergütung berücksichtigt.

Die folgenden Tabellen zeigen die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied
sowie die relativen Bestandteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung.

Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017

Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017

Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003

Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019

¹ Ziel-Tantieme für das Geschäftsjahr 2021; Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung
ist jeweils der Durchschnitt der Geschäftsjahre 2019 bis 2021. Hinsichtlich der Zielerreichung
wurde für die Nachhaltigkeitskomponenten eine Zielerreichung von jeweils 100 % unterstellt.
Für die EBIT-Komponente wurde für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 jeweils das erzielte
(ggf. bereinigte) und für das Geschäftsjahr 2021 die Erreichung des Plan-EBIT gemäß
Budget zugrunde gelegt.

Erläuterung der Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied
eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen,
erfolgsabhängiger Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage, Zahlung
eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge
bzw. Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt
für die Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
1,15 Mio. €. Diese Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die
aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen
bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die
nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat
anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste
beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein.

Da sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr
jeweils zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres feststehen, kann die Einhaltung der
Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 in diesem Vergütungsbericht abschließend
beurteilt werden.

Die nachfolgende Tabelle zeigt insoweit die jeweilige Ist-Vergütung und die Maximalvergütung
je Vorstandsmitglied.

Einhaltung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2021

¹ Versorgungsaufwand im Sinne von IAS 19.

² Herr Dr. Roland Lappin hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, zum 31. Januar 2023
aus dem Vorstand auszuscheiden. Infolge dieser Erklärung sind zusätzlich versicherungsmathematische
Verluste in Höhe von 1.271.047 € im Geschäftsjahr 2021 angefallen.

³ Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende
variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2022.

Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems für
den Vorstand erläutert. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile wird ferner
erläutert, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und wie
die einzelnen Leistungskriterien im Berichtszeitraum definiert und angewendet wurden.

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an
den individuellen Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert
und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Aktuell beträgt die jährliche Festvergütung
der Vorstandsvorsitzenden 495 Tsd. € und die der ordentlichen Vorstandsmitglieder
365 Tsd. € (Herr Hansen und Herr Dr. Lappin) bzw. 350 Tsd. € (Herr Seebold).

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen.
Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen
Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die Übernahme von Versicherungsprämien.
Letzteres beinhaltet insbesondere die Prämien für eine Unfallversicherung sowie die
anteiligen Prämien für die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder (D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG
entspricht und in welche die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

Leistungen zur Altersversorgung

Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung eines bestimmten Betrages
zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen
betragen dabei – in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – in der
Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro Jahr.

In den Fällen, in denen bereits unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen
erteilt wurden oder Beiträge für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden
diese fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied ein – an
der Dienstzeit orientiertes – Ruhegehalt, sofern es nach einem festgelegten Zeitraum
seine Vorstandstätigkeit infolge Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht
in seiner Person liegenden bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grundes beendet.
Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt
eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nichtselbstständiger
Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt
über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des Versorgungsfalls
kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit kein Ruhegehaltsanspruch besteht)
oder Überbrückungsgeld (soweit ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht)
gezahlt werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von Vorstandsmitgliedern
ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld. Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld.
Das Ruhegehalt wird regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex
in Deutschland angepasst.

Im Einklang mit dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder haben
die Vorstandsmitglieder Jens Hansen (Erstbestellung 2017) und Torben Seebold (Erstbestellung
2019) jeweils Anspruch auf die Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen
Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Der Anspruch von Herrn Hansen
beläuft sich auf 15 % und der von Herrn Seebold auf 10 % der jeweiligen Jahresfestvergütung.

Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath, die dem Vorstand seit 2016 angehört, und
das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin, der dem Vorstand bereits seit 2003 angehört,
verfügen jeweils noch über (unverfallbare) Versorgungszusagen.

Nach den Pensionszusagen erhalten Frau Titzrath bzw. Herr Dr. Lappin jeweils ein Ruhegehalt,
sofern sie (nach Ablauf einer bestimmten Dienstzeit, die bei beiden schon erfüllt
ist) ihre Vorstandstätigkeit infolge Alters, Dienst- bzw. Arbeitsunfähigkeit oder
infolge eines nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht durch sie zu vertretenden
Grundes aus dem Vorstand ausscheiden. Das Ruhegehalt bemisst sich bei Herrn Dr. Lappin
als Prozentsatz des letzten Jahresfestgehalts, bei Frau Titzrath als festgelegter
Betrag in Abhängigkeit von der Dienstzeit.

Das Ruhegehalt wird im Fall von Frau Titzrath ab Vollendung des 62. Lebensjahres und
im Fall von Herrn Dr. Lappin ab Vollendung des 60. Lebensjahres gewährt. Scheiden
Frau Titzrath oder Herr Dr. Lappin vorher aus, ohne dass dies auf ihren eigenen Wunsch
erfolgt oder ein in ihrer Person liegender Grund vorliegt, der eine fristlose Kündigung
durch die Gesellschaft rechtfertigen würde, erhalten sie ein Übergangsgeld, wenn sie
gegenüber der Gesellschaft noch keinen Anspruch auf Ruhegehalt erworben haben, bzw.
ein Überbrückungsgeld, wenn der Ruhegehaltsanspruch bereits unverfallbar ist und lediglich
bis zum Erreichen der jeweiligen Altersgrenze ruht. Das Übergangs- und das Überbrückungsgeld
bemessen sich jeweils als Prozentsatz der letzten Jahresgesamt- bzw. Jahresgrundvergütung
und werden jeweils zeitlich begrenzt gezahlt.

Das Ruhegehalt wird nach Eintritt in den Ruhestand jeweils jährlich in Anlehnung an
die Entwicklung des Verbraucherpreisindex angepasst. Gleichzeitig erfolgt eine Anrechnung
verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nicht-selbstständiger
Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt
über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen.

Die Versorgungszusagen sehen zudem für den Todesfall jeweils die lebenslange Zahlung
eines Witwen- bzw. Witwergeldes an den Ehe- bzw. Lebenspartner vor, das sich als Prozentsatz
des Ruhegehalts bemisst. Minderjährige Kinder bzw. Kinder, die noch kindergeldberechtigt
sind, erhalten ein Waisengeld, das sich ebenfalls als Prozentsatz des Ruhegehalts
bemisst. Witwen- bzw. Witwergeld und Waisengeld dürfen zusammen 100% des Ruhegehalts
nicht übersteigen.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der beiden Versorgungszusagen
sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich.

Herr Dr. Roland Lappin hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, zum 31. Januar 2023
aus dem Vorstand auszuscheiden. Nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten
des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, ist er somit ab Februar
2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen. In diesem Zusammenhang
sind im Geschäftsjahr 2021 zusätzliche versicherungsmathematische Verluste in Höhe
von 1.271.047 € angefallen.

Neben Frau Titzrath und Herrn Dr. Lappin verfügen noch einige ausgeschiedene Mitglieder
über unverfallbare Versorgungszusagen aus ihrer Zeit als Vorstandsmitglied der HHLA.
Die diesbezüglich im Geschäftsjahr 2021 gezahlten Beträge sind unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands – Individualisierte Offenlegung der Vergütung
des Vorstands – Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands“ ausgewiesen.

Versorgungszusagen – aufgewandte bzw. zurückgestellte Beträge und Barwerte zum 31.12.2021

¹ Aufgrund der Entscheidung von Herrn Dr. Lappin, zum Ablauf des 31. Januar 2023 aus
dem Vorstand auszuscheiden, sind zusätzlich versicherungsmathematische Verluste in
Höhe von 1.271.047 € im Geschäftsjahr 2021 angefallen, die bereits in dem ausgewiesenen
Barwert enthalten sind.

Variable Vergütungsbestandteile – erfolgsabhängige Tantieme

Zusätzlich zu den fixen Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder eine
erfolgsabhängige Vergütung („Tantieme“) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum,
die sich aus zwei Komponenten, einer Beteiligung am bereinigten EBIT („EBIT-Komponente“)
und einem Zielbetrag („Nachhaltigkeitskomponente“), zusammensetzt und insgesamt auf
100 % der Festvergütung begrenzt ist. Bemessungsgrundlage für sämtliche Erfolgsziele
sind jeweils das aktuelle sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Die Auszahlung
der Tantieme erfolgt jährlich in bar nach der abschließenden Feststellung der Zielerreichung
im jeweiligen Bemessungszeitraum durch den Aufsichtsrat. Eine nachträgliche Änderung
der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Im Falle von außergewöhnlichen
Ereignissen, die der Vorstand nicht zu vertreten hat und die eine gravierende Minderung
der Tantieme zur Folge haben, entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der gesetzlichen
Vorgaben nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe der Tantieme.

EBIT-Komponente

Die EBIT-Komponente bemisst sich am durchschnittlichen, um Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen
sowie außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen bereinigten
Betriebsergebnis (EBIT). Die Vorstandsmitglieder erhalten einen individuell festgelegten
Promillesatz des EBIT als erfolgsabhängige Vergütung (derzeit in der Regel 1 ‰).

Das EBIT ist eine der zentralen operativen Steuerungsgrößen der HHLA und ein wichtiger
Indikator für das angestrebte profitable Wachstum. Durch eine Beteiligung an dieser
zentralen Steuerungsgröße wird der Vorstand zum einen incentiviert, seine Entscheidungen
an dieser Kenngröße auszurichten und zum anderen die Strategie des profitablen Wachstums
weiter zu verfolgen. Durch etwaige Bereinigungen wird gleichzeitig vermieden, dass
Sondereffekte das erreichte Ergebnis verzerren. Auch die Bemessung am durchschnittlichen
EBIT über drei Jahre zielt darauf ab, unerwünschte Verzerrungen zu vermeiden. Gleichzeitig
stärkt eine Betrachtung über drei Jahre den Anreiz, eine langfristige Steigerung des
EBIT zu erzielen.

Nachhaltigkeitskomponente

Die Nachhaltigkeitskomponente setzt sich aus Teilzielen für die Bereiche Wirtschaft,
Umwelt und Soziales zusammen. Im Rahmen dieser Komponente werden auch wesentliche,
für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zentrale ESG-Ziele adressiert.

Die Nachhaltigkeitskomponente errechnet sich, indem der individuelle Zielbetrag in
Euro mit der Zielerreichung der Nachhaltigkeitsziele multipliziert wird. Der Zielbetrag
entspricht 50 % der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung. Die Gesamtzielerreichung
für die Nachhaltigkeitskomponente ermittelt sich als die Summe der Zielerreichungen
der einzelnen Nachhaltigkeitsziele Wirtschaft, Umwelt und Soziales, wobei Letzteres
wiederum aus drei gleichgewichteten additiv verknüpften Teilzielen besteht. Soweit
die Gesamtzielerreichung für die einzelnen Teilziele der Nachhaltigkeitskomponente
insgesamt weniger als 50 % beträgt, erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrags.

Nachhaltigkeitsziel: Wirtschaft

Das Nachhaltigkeitsziel „Wirtschaft“ wird anhand der über den Bemessungszeitraum erreichten
durchschnittlichen Kapitalrendite (Return on Capital Employed, ROCE) gemäß Konzernjahresabschluss
(„as reported“) gemessen und macht bei voller Ziel5erreichung aller Teilziele 50 %
der Nachhaltigkeitskomponente aus.

Durch die Verwendung des ROCE als Leistungskriterium für die erfolgsabhängige Vergütung
erfolgt eine weitere Verknüpfung der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung mit der
Unternehmensstrategie der HHLA. Der ROCE dient der HHLA als zentrale Bemessungsgröße
für die langfristige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Durch die hohe
Gewichtung des Nachhaltigkeitsziels „Wirtschaft“ setzt die Vorstandsvergütung einen
starken Anreiz für die Vorstandsmitglieder, eine langfristige, wertorientierte Entwicklung
der HHLA zu verwirklichen.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel „Wirtschaft“ wird mittels Zielkorridoren
gemessen. Hierbei wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt. Eine Zielerreichung
von 100 % liegt vor, sofern der durchschnittliche ROCE während des Bemessungszeitraums
mindestens dem festgelegten unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere
Zielwert beträgt. Jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 2 % führt
zu einer Reduktion des anteiligen Zielbetrags um 25 %. Jede Überschreitung des unteren
Zielwerts um mindestens 2 % führt zu einer Erhöhung des anteiligen Zielbetrags um
25 %.

Nachhaltigkeitsziel: Umwelt

Der auf das Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ entfallende anteilige Zielbetrag beträgt
bei voller Zielerreichung 20 % der Nachhaltigkeitskomponente. Die Zielerreichung wird
anhand der über den Bemessungszeitraum erreichten prozentualen Reduktion des CO₂-Ausstoßes pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern gemessen.

Neben dem langfristigen profitablen Wachstum hat die HHLA in ihrer Unternehmensstrategie
den Fokus auf Klimaschutz gelegt und verfolgt das Ziel, bis 2040 klimaneutral zu agieren.
Die Einsparung von CO₂ bietet die Möglichkeit, einen Beitrag für den Klimaschutz zu leisten und die angestrebte
Klimaneutralität zu realisieren. Durch die Verankerung eines Klimaschutzziels im Rahmen
der Vorstandsvergütung wird ein wesentlicher Anreiz gesetzt, die Klimaschutzziele
der HHLA zu erreichen.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ wird mittels Zielkorridoren
gemessen. Hierbei wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt, der jeweils
einer prozentualen Reduzierung des CO₂-Ausstoßes entspricht. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die Zielerreichung
mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt.
Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um mindestens 0,2 Prozentpunkte führt zu
einer Erhöhung des auf das Nachhaltigkeitsziel entfallenden anteiligen Zielbetrags
in Höhe von 10 %. Jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 0,2 Prozentpunkte
führt zu einer Reduzierung des auf das Nachhaltigkeitsziel entfallenden anteiligen
Zielbetrags in Höhe von 10 %.

Nachhaltigkeitsziel: Soziales

Das Nachhaltigkeitsziel „Soziales“ besteht aus drei gleichgewichteten Teilzielen.
Die drei Teilziele umfassen die durchschnittliche Beschäftigungsentwicklung, Ausbildungs-
und Qualifizierungsquote sowie Gesundheitsquote jeweils über den Bemessungszeitraum.
Bei einer Zielerreichung von 100 % entfallen 30 % des auf die gesamte Nachhaltigkeitskomponente
entfallenden Zielbetrags auf das Nachhaltigkeitsziel „Soziales“. Auf jedes Teilziel
entfällt (bei 100%iger Zielerreichung) jeweils ein Drittel des anteiligen Zielbetrags.

Neben dem wirtschaftlichen Erfolg und dem Verfolgen ehrgeiziger Klimaschutzziele übernimmt
die HHLA ebenfalls soziale Verantwortung. Durch die Integration des Nachhaltigkeitsziels
„Soziales“ in die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung wird für den Vorstand ein Anreiz
gesetzt, eine angemessene Berücksichtigung sozialer Gesichtspunkte sicherzustellen.
Durch die Verwendung dreier Teilziele werden unterschiedliche Aspekte aus dem Bereich
„Soziales“ abgedeckt und eine ganzheitliche Betrachtung dieses Nachhaltigkeitsziels
sichergestellt.

Beschäftigungsentwicklung

Das Teilziel „Beschäftigungsentwicklung“ betrachtet die über den Bemessungszeitraum
gemessene durchschnittliche jährliche Entwicklung der Beschäftigtenzahl im Konzern.

Zur Messung der Zielerreichung wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt.
Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die ermittelte durchschnittliche jährliche
Beschäftigungsentwicklung mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als
der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um jeweils mindestens
2 % führt zu einer Erhöhung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags
in Höhe von jeweils 10 %. Jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens
2 % führt zu einer Reduzierung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags
in Höhe von jeweils 10 %.

Ausbildungs- und Qualifizierungsquote

Zur Messung des Teilziels „Ausbildungs- und Qualifizierungsquote“ erfolgt eine Betrachtung
der über den Bemessungszeitraum ermittelten durchschnittlichen jährlichen Entwicklung
des Aufwands für Erstausbildungen, betriebliche Qualifizierungen und Weiterbildung
im Verhältnis zur Beschäftigtenzahl.

Zur Messung der Zielerreichung wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt.
Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die ermittelte durchschnittliche jährliche
Ausbildungs- und Qualifizierungsquote mindestens dem unteren Zielwert entspricht und
weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts
um jeweils mindestens 10 % führt zu einer Erhöhung des auf dieses Teilziel entfallenden
anteiligen Zielbetrags in Höhe von jeweils 10 %. Analog dazu führt jede Unterschreitung
des oberen Zielwerts um mindestens 10 % zu einer Reduzierung des auf dieses Teilziel
entfallenden anteiligen Zielbetrags in Höhe von jeweils 10 %.

Gesundheitsquote

Die Gesundheitsquote ermittelt sich als beobachteter Durchschnitt der jährlichen Entwicklung
für die Lohnfortzahlung bei Krankheit abzüglich Aufwendungen für Präventionsmaßnahmen
im Verhältnis zur Beschäftigtenzahl im Konzern im jeweiligen Bemessungszeitraum.

Zur Messung der Zielerreichung wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt.
Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die ermittelte durchschnittliche jährliche
Gesundheitsquote mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere
Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um jeweils mindestens
5 % führt zu einer Reduzierung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags
in Höhe von jeweils 10 %. Analog dazu führt jede Unterschreitung des oberen Zielwerts
um mindestens 5 % zu einer Erhöhung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen
Zielbetrags in Höhe von jeweils 10 %.

Berechnung und Auszahlung

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Teilziele
bzw. Kennzahlen und der entsprechende Zielerreichungsgrad ermittelt. Die Ermittlung
erfolgt für die EBIT-Komponente und das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) der Nachhaltigkeitskomponente
auf Basis der im Konzernabschluss ausgewiesenen Werte („as reported“). Die übrigen
Teilziele werden intern ermittelt. Auf Basis des Zielerreichungsgrades für die einzelnen
Teilziele wird die insgesamt erreichte variable Vergütung errechnet. Die variable
Vergütung ist dabei insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt. Die variable Vergütung
wird mit der abschließenden Feststellung des Aufsichtsrats über den Grad der jeweiligen
Zielerreichung fällig. Die entsprechende Feststellung soll jeweils binnen drei Monaten
nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die variable Vorstandsvergütung in Gestalt der erfolgsabhängigen Tantieme ist an die
Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr gekoppelt und macht mit bis zu 50
% einen bedeutenden Teil der Vorstandsvergütung aus. Ziel des Aufsichtsrats ist es,
durch die Setzung ambitionierter Ziele die langfristige Entwicklung des Unternehmens
zu fördern.

Die für die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 geltenden Zielsetzungen bzw.
Leistungskriterien sind auf Basis und im Rahmen des geltenden Vergütungssystems aus
den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Konzerns abgeleitet. Die
Ziele beinhalten – wie oben beschrieben – neben wirtschaftlichen Zielen (namentlich
das EBIT) auch Ziele aus dem Bereich Nachhaltigkeit bzw. ESG (Umwelt bzw. Environmental,
Soziales bzw. Social und Governance).

Durch die Nutzung von Zielen aus den Bereichen Wirtschaft und Nachhaltigkeit wird
für den Vorstand der Anreiz gesetzt, sein Handeln an einem nachhaltigen und profitablen
Wachstum auszurichten und dabei gleichzeitig der sozialen und ökologischen Verantwortung
der HHLA gerecht zu werden.

Ziele und Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle stellt die Zielwerte für die Vorstandsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2021 als relativen und betragsmäßigen Anteil dar. Ausgehend vom Prinzip
der Gesamtverantwortung – wonach der Vorstand insgesamt für die Leitung des Unternehmens
und damit auch dessen Erfolg verantwortlich ist – wurden dabei im Grundsatz für alle
Vorstandsmitglieder die gleichen Ziele und auch die gleiche relative Gewichtung vorgesehen.
Die EBIT-Komponente und die Nachhaltigkeitskomponente wurden jeweils mit 50 % der
Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gewichtet. Im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente
machen wiederum das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) 50 %, das Teilziel „Umwelt“ (CO₂-Reduktion) 20 % und die drei Teilziele im Bereich „Soziales“ (Beschäftigungsentwicklung,
Ausbildungs- und Qualifizierungsquote und Gesundheitsquote) je 10 % der Nachhaltigkeitsvergütung
aus.

Zielwerte für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021¹

¹ Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende
variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2022.

² Bemessungsgrundlage ist jeweils der Durchschnittswert für die Geschäftsjahre 2019,
2020 und 2021.

³ Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung
entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.

Ausgehend von der beschriebenen Gewichtung ergeben sich für die Vorstandsmitglieder
die folgenden Zielbeträge:

Zielbeträge und Korridore der Komponenten der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 je Vorstandsmitglied¹

Korridor der variablen Vergütung

Die variable Vergütung ist nach unten auf 0 € (bei Erzielung eines Ø EBIT von 0 €
oder weniger und bei rechnerischer Zielerreichung aller Nachhaltigkeitskomponenten
von weniger als 50 %) und nach oben auf 100 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
begrenzt. Es existieren keine gesonderten Obergrenzen für die einzelnen Komponenten
bzw. Unterziele.

¹ Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende
variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2022.

² Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung
entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.

Die variable Vergütung ist insgesamt auf 100 % der jeweiligen Festvergütung begrenzt.
Für die einzelnen Komponenten bzw. Unterziele bestehen keine separaten Obergrenzen.
Bei Verfehlung der Ziele kann die variable Vergütung bis auf null sinken.

Hinsichtlich der EBIT-Komponente ist keine gesonderte Untergrenze festgelegt; diese
bemisst sich mithin nach dem festgelegten Promillesatz des erzielten Durchschnitts-Konzern-EBIT
(vor Anteilen Dritter, Steuern sowie Zuführung zu den Pensionsrückstellungen und vermindert
um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- oder Firmenveräußerungen) für das aktuelle
und die beiden vorherigen Geschäftsjahre, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen ist
(„as reported“). Der Promillesatz betrug im Berichtszeitraum für alle Vorstandsmitglieder
1,00 ‰.

Für die einzelnen Teilziele im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente besteht eine
Untergrenze von jeweils 50 %, d.h. im Falle eines sich rechnerisch ergebenden Zielerreichungsgrades
von weniger als 50 % erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrages.

Zielerreichung der einzelnen Komponenten im Berichtszeitraum

Die folgende Tabelle zeigt die jeweiligen Zielwerte, den jeweiligen Drei-Jahres-Durchschnitt
sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichung. Bei der Berechnung der variablen
Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wurden keine Anpassungen in der Berechnungslogik
vorgenommen oder diskretionäre Spielräume genutzt.

Zielerreichung für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

¹ Zielwerte bzw. Zielkorridor für 100%-Erreichung der jeweiligen Teilziele. Für die
EBI Komponente besteht kein direkter Zielkorridor, diese errechnet sich als Promillesatz
des erzielten EBIT.

Erzielte erfolgsabhängige Tantieme je Vorstandsmitglied

Ausgehend von den jeweiligen Zielerreichungsquoten ergeben sich unter Berücksichtigung
der jeweiligen Zielbeträge und der Obergrenze (Cap) die folgenden Beträge für die
einzelnen Vorstandsmitglieder:

Individualisierte Offenlegung der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021¹

¹ Ausgewiesen ist jeweils die für das Geschäftsjahr 2021 erdiente variable Vergütung.
Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2022

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktien, Aktienoptionen und aktienbasierte Vergütungsinstrumente sowie Aktienhaltevorschriften

Das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA sieht keine Gewährung von Aktien, Aktienoptionen
oder aktienbasierten Vergütungsinstrumenten vor. Es existieren auch keine Pflichten
zum Erwerb von Aktien durch die Vorstandsmitglieder oder Regelungen zu Aktienhaltevorschriften
(Share Ownership Guidelines).

Malus- /​ Clawback-Regelungen

Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem
für den Vorstand sehen keine Malus- oder Clawback-Regelungen vor. Der Aufsichtsrat
ist der Ansicht, dass insbesondere die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen
Vergütung und die gesetzlichen Vorschriften ausreichende Handlungsmöglichkeiten bieten,
um etwaiges Fehlverhalten der Vorstandsmitglieder zu sanktionieren.

Leistungen im Falle des Ausscheidens

Abfindungsregelungen (inkl. Change-of-Control-Regelungen)

Die Anstellungsverträge sehen für den Fall des Verlusts des Vorstandsmandats ohne
wichtigen Grund (einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels)
die Zahlung einer Abfindung vor. Die Abfindung ist dabei auf maximal zwei Jahresvergütungen
(einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags begrenzt. Mit der Abfindung werden grundsätzlich sämtliche
Ansprüche des Vorstandsmitglieds (auch solche auf erfolgsabhängige Vergütung) abgegolten.
Sie wird mit der Beendigung des Anstellungsvertrages fällig. Sofern die Beendigung
des Dienstverhältnisses aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden
wichtigen Grunds oder (ohne wichtigen Grund) auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt,
entsteht kein Anspruch auf Abfindung.

Die Anstellungsverträge der Herren Hansen und Seebold enthalten ferner eine Regelung,
wonach die Gesellschaft berechtigt ist, durch Beschluss des Aufsichtsrats die Vergütung
unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots herabzusetzen, wenn die Vermögens-, Finanz-,
Ertrags- oder Liquiditätslage der Gesellschaft dies erfordert. Zur Festlegung der
Höhe der Absenkung der Vergütung dient ein vom Aufsichtsrat beauftragtes Gutachten
eines Wirtschaftsprüfers. Sofern die Gesellschaft von diesem Recht Gebrauch macht,
sind die betreffenden Vorstandsmitglieder zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages
zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres berechtigt. In diesem Falle erhalten sie
eine Abfindung in Höhe einer Jahresfestvergütung (maximal jedoch die Gesamtvergütung
für die Restlaufzeit des Vertrages). Macht das Vorstandsmitglied keinen Gebrauch von
der Kündigungsmöglichkeit, kann das jeweilige Vorstandsmitglied die Rücknahme der
Herabsetzung beim Aufsichtsrat beantragen, sofern und sobald die Gründe für die Herabsetzung
nachhaltig entfallen sind. In diesem Fall ist keine Abfindung zu zahlen.

Die entsprechenden Regelungen sind im Berichtszeitraum nicht zur Anwendung gekommen
und wurden auch nicht verändert. Im Geschäftsjahr 2021 ist kein Mitglied aus dem Vorstand
ausgeschieden.

Pensionszusagen

Die Vorstandsvorsitzende Frau Titzrath und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin
verfügen jeweils noch über unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung
des aktuellen Vergütungssystems. Die entsprechenden Regelungen der Pensionszusage,
der entsprechende Versorgungsaufwand sowie die Barwerte der entsprechenden Verpflichtungen
sind im Einzelnen oben unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands – Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile
– Feste Vergütungsbestandteile – Leistungen zur Altersversorgung“ aufgeführt. Die entsprechenden Regelungen wurden im Berichtszeitraum nicht verändert.

Das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, zum
31. Januar 2023 aus dem Vorstand auszuscheiden. Nach seiner bestehenden Pensionszusage,
die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar
war, ist er somit ab Februar 2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen keine
nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vor. Sofern in künftigen Anstellungsverträgen
nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden, wird der Aufsichtsrat sicherstellen,
dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Leistungen Dritter

Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines Dritten Leistungen
im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate werden grundsätzlich nicht gesondert vergütet
bzw. sind etwaig gezahlte Vergütungen vom Vorstandsmitglied an die HHLA abzuführen.
Bei konzernexternen Mandaten entscheidet der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über
die Zustimmung zur Wahrnehmung des Mandats jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen, ob
und inwieweit die entsprechende Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird.
Dabei berücksichtigt er insbesondere, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens
liegt. Für die aktuellen konzernexternen Aufsichtsratsmandate der Vorstandsmitglieder
erfolgt keine Anrechnung auf die Vorstandsvergütung.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß
§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wurde
im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 wurde im Einklang mit
dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
festgelegt, berechnet und ausbezahlt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 162 Abs. 5 AktG
die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung. Die HHLA folgt dabei der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben,
in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig
erbracht worden ist. Dementsprechend wird in den folgenden Tabellen hinsichtlich der
variablen Vergütung jeweils die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 bzw.
2020 (und nicht die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für
das vorherige Geschäftsjahr) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die Nachvollziehbarkeit
zwischen Leistung und variabler Vergütung.

Neben den jeweiligen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile wird im Einklang
mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jeweils auch der relative Anteil des entsprechenden Vergütungsbestandteils
angegeben. Da der Versorgungsaufwand im Zusammenhang mit den Pensionszusagen von Frau
Titzrath und Herrn Dr. Lappin nicht als geschuldete bzw. gewährte Vergütung im Sinne
des § 162 AktG gilt, ist dieser in der nachfolgenden Tabelle nicht ausgewiesen und
bleibt auch für die Berechnung des jeweiligen relativen Anteils unberücksichtigt.
Die an die Vorstandsmitglieder Jens Hansen und Torben Seebold gezahlten Beträge zur
zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge sind demgegenüber
als Bestandteil der Festvergütung auszuweisen. Detaillierte Angaben zum Versorgungsaufwand
im Geschäftsjahr 2021 sind zudem im Abschnitt „Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile – Feste Vergütungsbestandteile
– Leistungen zur Altersversorgung“ ausgewiesen.

Abfindungszahlungen oder Sonderleistungen wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt
oder geschuldet. Darüber hinaus wurden auch keinem Vorstandsmitglied Leistungen von
einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017

Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017

Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003

Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019

Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 die den früheren Vorstandsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Soweit die Vergütung Vorstandsmitgliedern
gewährt wurde, die vor mehr als zehn Jahren (d.h. vor dem 31. Dezember 2011) ausgeschieden
sind, sind die Angaben gemäß § 162 Abs. 5 AktG anonymisiert. Da die variable Vergütung
bei der HHLA jeweils bei Beendigung bzw. spätestens im darauffolgenden Geschäftsjahr
ausbezahlt wird, beschränkt sich die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum
gewährte bzw. geschuldete Vergütung auf Leistungen aus bestehenden Ruhegeld- bzw.
Versorgungszusagen.

Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

¹ Vorstandsvorsitzender

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nach Vorbereitung durch den
Personalausschuss vom Aufsichtsrat beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Personalausschuss
ebenso wie der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung der
Vergütungsberater ist gemäß dem Vergütungssystem für den Vorstand auf deren Unabhängigkeit
vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes
und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch
beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass
der Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Personalausschusses jeweils unabhängig von
der Gesellschaft, vom Vorstand und vom Mehrheitsaktionär sein sollen.

Das System wird regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft. Wesentliche Änderungen
des Systems sind gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben und dem Vergütungssystem für
den Vorstand dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen. Die Vorlage an die Hauptversammlung erfolgt jeweils bei wesentlichen Änderungen,
zumindest aber alle vier Jahre. Soweit die Hauptversammlung das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens
in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundlagen der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 16 der Satzung der HHLA wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Die geltende Vergütungsregelung
wurde ursprünglich von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossen und von der
Hauptversammlung am 10. Juni 2021 inhaltlich unverändert bestätigt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der HHLA sieht eine reine Festvergütung
zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor.
Mit der Ausgestaltung als Festvergütung werden nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung
ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben – unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der
Gesellschaft – am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung
der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen
wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
der HHLA. Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der Vergangenheit bewährt
und entspricht überdies der Anregung G.18 des DCGK sowie der überwiegenden Praxis
in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen Aufgaben des jeweiligen
Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern
übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Das
entspricht auch der Empfehlung G.17 DCGK. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist
ausweislich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat nach Auffassung von Aufsichtsrat
und Vorstand – auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften – angemessen
und marktgerecht, so dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird,
qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu
halten.

Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 13.500,00 € (Festvergütung). Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das 1,5-fache
der Festvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten
für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss zusätzlich zur Festvergütung 2.500,00 €
bzw., wenn sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, 5.000,00 € für jedes volle Geschäftsjahr.
Ein Anspruch auf die Zusatzvergütung entsteht nur dann, wenn der jeweilige Ausschuss
im Geschäftsjahr getagt hat. Die für Ausschusstätigkeiten zu zahlende Zusatzvergütung
ist zudem insgesamt auf 10.000,00 € p.a. begrenzt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder
eines seiner Ausschüsse, an welcher sie in ihrer Eigenschaft als Mitglied des Aufsichtsrats
bzw. als Mitglied des betreffenden Ausschusses teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld
in Höhe von 250,00 €. Sie sind zudem auf Kosten der Gesellschaft in eine von der Gesellschaft
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung)
einbezogen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine
angemessenen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete
Umsatzsteuer.

Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht
nicht. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus
der Summe der Festvergütung, etwaiger Zusatzvergütungen für Ausschussmitglieder, dem
Sitzungsgeld sowie den Versicherungsprämien, der Erstattung von Auslagen und etwaiger
Umsatzsteuer. Es existieren keine Malus- oder Clawback-Regelungen in Bezug auf die
Aufsichtsratsvergütung.

Die Festvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, fällig. Das Sitzungsgeld
wird nach den jeweiligen Sitzungen oder gesammelt zum Ende des jeweiligen Quartals
ausbezahlt.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang
mit den von der Hauptversammlung beschlossenen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung
berechnet und ausgezahlt. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern
nicht gewährt. Jenseits der im Rahmen der Anstellungsverträge der Arbeitnehmervertreter
geschuldeten marktüblichen Vergütungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungen
oder Vorteile für persönliche Leistungen gewährt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Im Berichtszeitraum betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 308.500
€ (im Vorjahr: 311.500 €). Die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des
jeweiligen relativen Anteils im Sinne von § 162 AktG ist in der folgenden Tabelle
aufgeführt. Die HHLA folgt dabei wiederum der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben,
in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig
erbracht worden ist. Dementsprechend wird in der folgenden Tabelle hinsichtlich der
Festvergütung (einschließlich der festen Vergütung für Ausschusstätigkeiten) jeweils
die Festvergütung für das Geschäftsjahr 2021 (und nicht die im Geschäftsjahr 2021
ausbezahlte Festvergütung für das Geschäftsjahr 2020) ausgewiesen. Diese Darstellung
erleichtert die Nachvollziehbarkeit zwischen Präsenz bzw. Leistung und Vergütung.
Die jeweiligen Sitzungsgelder werden jeweils noch im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlt,
so dass „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung i.S.d. § 162 AktG insoweit identisch
sind.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

¹ Sämtliche Beträge ohne Mehrwertsteuer

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Aufsichtsrat
und Vorstand durch Beschluss festgelegt.

Die Aufsichtsratsvergütung ist von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß dem Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, insbesondere daraufhin
zu überprüfen, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der
Gesellschaft und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des
DCGK stehen. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen
betrachtet (horizontaler Vergleich). Aufsichtsrat und Vorstand können bei der Überprüfung
unabhängige externe Experten heranziehen.

Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, haben Aufsichtsrat und
Vorstand gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben und dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Aufsichtsratsvergütung
zu unterbreiten. Darüber hinaus ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Fasst die Hauptversammlung
keinen bestätigenden Beschluss, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen
Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem
dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen
werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der
Hauptversammlung liegt.

Angemessenheit der Vergütung

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem
Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich).
Der letzte horizontale Vergleich wurde im Geschäftsjahr 2021 durchgeführt. Als vergleichbare
Unternehmen wurden dabei neben den Unternehmen des SDAX auch wesentliche Wettbewerber
sowie Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur herangezogen. Hierbei hat sich
die Vergleichsgruppe der wesentlichen Wettbewerber und Unternehmen mit vergleichbarer
Aktionärsstruktur aus 17 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, den Niederlanden,
Österreich und der Schweiz zusammengesetzt. Im Rahmen des erfolgten Marktvergleichs
wurde die Üblichkeit der Vergütung festgestellt.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich anhand der unternehmensinternen
Vergütungsrelationen zwischen den Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern und dem
oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Im
Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle
Verhältnis der Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft insgesamt als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen
Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen
wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein. Als oberer Führungskreis wird
dabei die erste Führungsebene der AG unterhalb des Vorstands definiert. Als Belegschaft
werden die Mitarbeiter der HHLA AG (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende)
einbezogen. Dabei wurde neben der aktuellen Situation auch die Entwicklung der Vergütungsrelation
im Zeitablauf berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug das Verhältnis der
Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises rund 4:1 und das Verhältnis
der Vorstandsvergütung zur Belegschaft rund 8:1.

Der Aufsichtsrat ist auf Basis der im Geschäftsjahr 2021 durchgeführte Überprüfung
der Angemessenheit der Vergütung der Ansicht, dass die sich aus der Zielvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle enthält eine vergleichende Darstellung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz
2 Nr. 2 AktG der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands-
und Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütung, der
Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre.

Dabei wird – wie bei den Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats
– hinsichtlich der Vergütung jeweils die auf das Geschäftsjahr entfallende und damit
„erdiente“ Vergütung angegeben, auch wenn diese erst in einem späteren Geschäftsjahr
ausbezahlt wird (wie es z.B. bei der festen Aufsichtsratsvergütung und der variablen
Vorstandsvergütung der Fall ist).

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der
HHLA sowie der Konzern-Kennzahlen Umsatz und Konzernjahresüberschuss sowie den beiden
für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder relevanten Steuerungsgrößen EBIT
und ROCE abgebildet. Hinsichtlich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer wird auf die zum jeweiligen Bilanzstichtag (31.12.) in Deutschland
bei der HHLA AG Beschäftigten (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende) abgestellt.

Vorstandsvergütung (aktuelle Mitglieder)

Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)

Aufsichtsratsvergütung (aktuelle Mitglieder)

Aufsichtsratsvergütung (ehemalige Mitglieder)

¹ inkl. gezahltem Ruhegehalt

Durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten (HHLA AG)

Ertragsentwicklung

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

In systemischer Hinsicht sind für das Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen bei der
Vergütung des Vorstands oder des Aufsichtsrats geplant.

Für die Vorstandsmitglieder Jens Hansen und Torben Seebold treten jeweils zum 1. April
2022 Erhöhungen der Vergütungsregelungen in Kraft. Danach erhöht sich das Festgehalt
von Herrn Hansen auf 386.500 € p.a. und das Festgehalt von Herrn Seebold auf 365.000
€ p.a. Die Obergrenzen für die variable Vergütung und die Zielbeträge der jeweiligen
Teilziele erhöhen sich prozentual entsprechend. Änderungen der Teilziele oder deren
relativer Gewichtung sind nicht vorgesehen.

Im Aufsichtsrat stehen im Geschäftsjahr 2022 die turnusgemäßen Neuwahlen zum Aufsichtsrat
an. Dementsprechend wird sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats voraussichtlich
verändern. Änderungen der Aufsichtsratsvergütung sind nicht geplant.

Hamburg, im März 2022

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hamburger
Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Hamburger Hafen und
Logistik Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der
Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft
über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für
unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber.
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage
und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge
keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten
in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus
einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 22. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen zum Aufsichtsrat

Die nachfolgend wiedergegebenen Lebensläufe enthalten die Angaben nach Empfehlung
C.14 DCGK sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften
der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen, wobei die mit „1“ gekennzeichneten Unternehmen dem HHLA-Konzern
angehören, die mit „2“ gekennzeichneten Unternehmen jeweils sonstige Beteiligungsunternehmen
der Freien und Hansestadt Hamburg und die mit „3“ gekennzeichneten Unternehmen jeweils
börsennotiert sind.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat Folgendes mit:

Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus stehen die zur Wahl vorgeschlagenen
Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Prof. Dr. Dipl.-Ing. Rüdiger Grube

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2017

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Dr. Norbert Kloppenburg

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2012

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Dr. Isabella Niklas

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2018

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Andreas Rieckhof

Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2020

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Dr. Sibylle Roggencamp

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2012

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Prof. Dr. Burkhard Schwenker

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2019

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital I) gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Allgemeines: Das von der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 beschlossene und derzeit in § 3 Abs.
4 der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital I)
wurde in den Jahren 2020 und 2021 im Rahmen der jeweiligen Wahl- bzw. Aktiendividende
teilweise ausgenutzt und läuft zudem am 20. Juni 2022 aus. Um die Gesellschaft auch
in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken
zu können und ihr weiterhin eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen, soll –
im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis – ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden, das die Ausgabe neuer A-Aktien ermöglicht (Genehmigtes Kapital I).

Das neue Genehmigte Kapital I orientiert sich an dem bisherigen Genehmigten Kapital
I und soll wie das bisherige die Möglichkeit zur Ausgabe neuer A-Aktien gegen Bar-
und/​oder Sachleistung vorsehen. Die Einzelheiten werden im Fall der Ausnutzung jeweils
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Vorstand legt
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der Kapitalerhöhung
und der Ausgabe der neuen A-Aktien sowie die mit den neuen A-Aktien verbundenen Rechte
fest. Die Ermächtigung ist im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und gängiger
Marktpraxis auf fünf Jahre befristet.

Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird
zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der A-Aktionäre jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

b) Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre: Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist im Fall der Ausgabe neuer A-Aktien unter dem
Genehmigten Kapital I ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre
ermöglicht es im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur
zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an
der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die
trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer
Beteiligungsquoten bezogen auf die A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit
gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig
zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht daher der satzungsmäßigen
Struktur zweier Aktiengattungen und ist daher gerechtfertigt. Die S-Aktionäre sind
schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt
8.3 geschützt.

c) Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der A-Aktionäre: Den A-Aktionären steht im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I grundsätzlich
ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt,
wenn die neuen Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse
der Gesellschaft soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, in den in der
Ermächtigung bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht
der A-Aktionäre auf die neuen A-Aktien auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist in den genannten Fällen aus den nachstehenden Gründen sachlich gerechtfertigt
und angemessen.

(1) Ausschluss für Spitzenbeträge: Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung
der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen
freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(2) Ausgabe gegen Sachleistung: Das Bezugsrecht der A-Aktionäre kann ferner bei der Ausgabe neuer A-Aktien gegen
Sachleistungen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
neue A-Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen (einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen), anzubieten. Insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen
oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen – sowohl auf
nationaler wie auf internationaler Ebene – sind Gegenleistungen in Form von Aktien
eine gängige Transaktionswährung; dies ermöglicht zudem einen liquiditätsschonenden
Erwerb. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potenzielle
strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung
häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national
als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können, ohne auf den unter Umständen
zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
beschränkt zu sein. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei erforderlich, weil die
Gesellschaft bei Gewährung eines Bezugsrechts kaum jemals kurzfristig die Gewährung
der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien sicherstellen könnte und
so daran gehindert wäre, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
oder zu Akquisitionen schnell und flexibel auszunutzen. Sollten sich entsprechende
Möglichkeiten bieten, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer A-Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts
der A-Aktionäre Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird
der Vorstand sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten A-Aktien an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

(3) Ausgabe gegen Barleistung unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG: Ein Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre soll ferner bei Ausgabe gegen Barleistung
unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein. Dies eröffnet
insbesondere die Möglichkeit, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen
und die neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots
zu begeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier oftmals einen deutlich
höheren Mittelzufluss als eine Bezugsrechtsemission, da der bei Bezugsrechtsemissionen
mit Blick auf die Unsicherheit der künftigen Börsenkursentwicklung übliche (Sicherheits-)Abschlag
auf den Börsenkurs vermieden wird. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre,
z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen
werden. Die Interessen der A-Aktionäre sind durch die Anforderungen des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG an die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses und den Ausgabepreis
gewahrt. Danach müssen die neuen A-Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den
Börsenkurs der bereits ausgegebenen A-Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Den
A-Aktionären entsteht somit kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss, da der Wert der Bezugsrechte aufgrund der am Marktwert orientierten
Festsetzung des Ausgabepreises gegen null tendiert und Aktionäre, die ihre quotale
Beteiligung aufrechterhalten möchten, dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen
können. Die Stimmrechtsinteressen der A-Aktionäre werden ferner dadurch vor einer
unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt, dass das Volumen der
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen neuen A-Aktien auf 10 % des derzeitigen
oder – sofern dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt ist.

(4) Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. Organmitglieder und/​oder Mitarbeiter
verbundener Unternehmen: Der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre soll ferner möglich sein, um neue
A-Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern oder Organmitgliedern eines
mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten
oder auf sie zu übertragen zu können, insbesondere im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Derartige Programme sind ein bewährtes Instrument, um u.a. die Beteiligung der Mitarbeiter
an der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien
fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und ermöglicht es,
die Interessen der Mitarbeiter und der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des
Aktienkurses der Gesellschaft auszurichten. Neue A-Aktien sollen daher auch zur Bedienung
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgegeben werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht
der A-Aktionäre ausgeschlossen werden.

(5) Ausgabe an Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsrechten und/​oder Schuldverschreibungen: Das Bezugsrecht der A-Aktionäre soll schließlich ausgeschlossen werden können, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten
bzw. Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
entspricht gängiger Marktpraxis und hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung
der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits
ausgegebener Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden
Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen
in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber
bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugebenden neuen A-Aktien
werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den
A-Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Unverhältnismäßige Nachteile
sind damit für die Altaktionäre nicht verbunden, da das Bezugsrecht nur insoweit ausgeschlossen
werden darf, wie es zur Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger
bereits ausgegebener Options- bzw. Schuldverschreibungen erforderlich ist.

(6) Allgemeine Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals: Jenseits der vorstehend beschriebenen Beschränkungen ist die Ausgabe neuer A-Aktien
unter dem Genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre
nur bis zu einer Grenze von 10 % des rechnerisch auf die A-Aktien entfallenden Anteils
des Grundkapitals zulässig, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls
dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorstehende
Begrenzung sind anzurechnen, (i) A-Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, (ii) eigene A-Aktien, die bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer A-Aktien
unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden sowie
(iii) A-Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch
auszugeben sind. Durch diese zusätzliche, über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende
quantitative Beschränkung wird den Schutzinteressen der A-Aktionäre vor einer Verwässerung
ihrer Beteiligung zusätzlich Rechnung getragen.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die vorstehende Anrechnung wegen
der Ausübung von Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 3 Satz
4 AktG direkt oder entsprechend) der A-Aktionäre (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG und/​oder (ii) zur Veräußerung von eigenen
A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, AktG und/​oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung
unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. In
diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit
eines Bezugsrechtsausschlusses entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder
entfallen ist, zumal auch die Mehrheitsanforderungen an die Beschlüsse jeweils identisch
sind. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe neuer A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG, (ii) einer
neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder
(iii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG – jeweils mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG direkt oder entsprechend) der A-Aktionäre – zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer A-Aktien
nach Tagesordnungspunkt 8.1 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu sehen. Deshalb soll die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss insoweit auch wieder bei der Ausgabe neuer A-Aktien nach
Maßgabe von Tagesordnungspunkt 8.1 bestehen. Im Fall einer erneuten Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut.

d) Sonderbeschlüsse der A- und S-Aktionäre: Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8.1 bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung
der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre
durch Sonderbeschluss – wie in Tagesordnungspunkt 8.2 und 8.3 vorgesehen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Genehmigtes Kapital II) gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Allgemeines: Das von der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 beschlossene und derzeit in § 3 Abs.
5 der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital, das die Ausgabe neuer
S-Aktien ermöglicht (Genehmigtes Kapital II), läuft ebenfalls am 20. Juni 2022 aus
und soll erneuert werden, um der Gesellschaft auch insoweit die Möglichkeit zu erhalten,
sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Das neue Genehmigte Kapital II orientiert sich an dem bisherigen Genehmigten Kapital
II. Es ermöglicht die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender S-Aktien gegen Bar- und/​oder
Sachleistung. Die Einzelheiten werden im Fall der Ausnutzung jeweils durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der Kapitalerhöhung und der Ausgabe der
neuen S-Aktien sowie die mit den neuen S-Aktien verbundenen Rechte fest. Die Ermächtigung
ist im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und gängiger Marktpraxis auf fünf Jahre
befristet.

Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird
zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der S-Aktionäre jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

b) Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre: Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist im Falle der Ausgabe neuer S-Aktien unter dem
Genehmigten Kapital II generell ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der
A-Aktionäre ermöglicht es – wie umgekehrt der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre
im Fall der Ausgabe neuer A-Aktien unter dem Genehmigten Kapital I – im Interesse
der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen,
die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der
S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts der A-Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals II wird für die S-Aktionäre
die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung
ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die S-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit
gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig
zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der A-Aktionäre entspricht daher der satzungsmäßigen
Struktur zweier Aktiengattungen und ist daher gerechtfertigt. Die A-Aktionäre sind
schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt
9.2 geschützt.

c) Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der S-Aktionäre: Den S-Aktionären steht im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II grundsätzlich
ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der S-Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Dies ermöglicht die Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung
der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist deshalb erforderlich und verhältnismäßig.

d) Sonderbeschlüsse der A- und S-Aktionäre: Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9.1 bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung
der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre
durch Sonderbeschluss – wie in Tagesordnungspunkt 9.2 und 9.3 vorgesehen.

Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Angesichts der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie und den daraus resultierenden
Risiken für die Abhaltung von Präsenzveranstaltungen und die Gesundheit der Aktionärinnen
und Aktionäre hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (in der zuletzt durch das sog. Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September
2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4147 ff.) geänderten Fassung, Covid-19-Gesetz) entschieden, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Better Now Studio, Gasstraße
12, 22761 Hamburg.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen,
haben aber die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das
unter der Internetadresse

www.hhla.de/​aktionaersportal

erreichbare Online-Portal live im Internet zu verfolgen und sich über das unter derselben
Internetadresse zugängliche passwortgeschützte Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft elektronisch zur Hauptversammlung zuzuschalten (Zuschaltung). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das Aktionärsportal
insbesondere ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen, von
der freiwillig eingeräumten Nachfragemöglichkeit Gebrauch machen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe
des Covid-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Versammlung sowie
bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung
der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren
Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung 2022.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte über die bloße Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung hinaus, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind in Übereinstimmung
mit § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre – persönlich oder durch
Bevollmächtigte – berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens
bis Donnerstag, 9. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail
oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache
über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden (die Anmeldeadressen):

Aktionäre, die das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer
und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung, das Ihnen per Post zugeht. Aktionäre, die sich für den elektronischen
Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das Aktionärsportal
auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur,
wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister
finden vom 10. Juni 2022 bis zum 16. Juni 2022 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt
(sog. Umschreibestopp).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/​oder den Umschreibestopp nicht gesperrt;
Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien
verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 9. Juni 2022 (sog.
Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme-
und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung
der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen
Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Vereinigungen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135
AktG.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich
bevollmächtigten Intermediären und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Vereinigungen und Personen) offen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder mithilfe
des der Einladung zur Hauptversammlung beigefügten Formulars oder als elektronische
Briefwahl durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen. Das Formular kann auch im Internet
unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch noch nach ordnungsgemäßer
Anmeldung erfolgen.

Per Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener
Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt
wird – in Textform spätestens bis Mittwoch, 15. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen
Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor
– auch auf anderem Wege – abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden.
Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene
berücksichtigt.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen,
die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen müssen der Gesellschaft – sofern nicht
das Aktionärsportal genutzt wird – in Textform mittels des gemeinsam mit dem Einladungsschreiben
übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

zum Download bereitgehaltenen Formulars spätestens bis Mittwoch, 15. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen über das Aktionärsportal ist auch noch
während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor
– auch auf anderem Wege – erteilte Vollmachten und/​oder Weisungen widerrufen oder
geändert werden. Bei mehreren eingehenden Vollmachten und/​oder Weisungen wird nur
die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Bevollmächtigung eines Dritten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass auch
Bevollmächtigte das Stimmrecht ihrerseits nur durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können (dazu oben unter „Stimmabgabe
durch Briefwahl“ bzw. „Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person bevollmächtigt werden soll – der Textform.

Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen
mit der Einladung übersandte Formular oder über das Aktionärsportal erteilen. Nach
der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise über das Aktionärsportal, mithilfe
des mit der Einladung versandten Vollmachtformulars, über das im Internet unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

abrufbare Vollmachtformular oder einer sonstigen Vollmacht erfolgen.

Sofern die Vollmacht über das Aktionärsportal oder durch sonstige Erklärung in Textform
gegenüber der Gesellschaft erteilt wird, ist kein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung
erforderlich. Sofern die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erteilt wird und der Bevollmächtigte nicht Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person ist, verlangt die Gesellschaft einen
Nachweis der Bevollmächtigung. Der Nachweis kann insbesondere durch Übermittlung einer
Kopie oder eines Scans der Vollmacht per Post, Telefax oder E-Mail an die genannten
Anmeldeadressen erbracht werden. Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Telefax,
so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 15. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen. Die Erteilung
oder der Widerruf einer Vollmacht über das Aktionärsportal ist darüber hinaus auch
noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
versandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten erhält.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder einer
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Fall der Bevollmächtigung
eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung
oder Person rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen der von ihm möglicherweise
vorgegebenen Regelungen in Bezug auf die Bevollmächtigung abzustimmen. Bei der Bevollmächtigung
eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung
oder Person nimmt dieses/​diese auch die Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung
vor. Die entsprechende Vollmacht ist in diesem Fall direkt an den Intermediär bzw.
die gleichgestellte Vereinigung oder Person zu übermitteln, und zwar so frühzeitig,
dass eine Anmeldung bei der Gesellschaft bis Donnerstag, 9. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), möglich ist.

Intermediären und gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen oder Personen
wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld
der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter einer der Anmeldeadressen
zu melden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich
in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

zugänglich.

Fragerecht der Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation vor der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen. Der Vorstand hat – gestützt auf § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz
– mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag
vor der Versammlung, d.h. bis Dienstag, 14. Juni 2022 (24:00 MESZ), über das Aktionärsportal einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend
genannten Frist oder über andere Kontaktmöglichkeiten eingereichte Fragen werden nicht
berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz – abweichend von
§ 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu
den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Möglichkeit zu Nachfragen im Wege elektronischer Kommunikation während der Hauptversammlung
(freiwilliger Service der Gesellschaft)

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz hinaus wird
den Aktionären auf freiwilliger Basis und ohne Rechtsanspruch nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen die Möglichkeit eingeräumt, während der Hauptversammlung Nachfragen zu
im Vorfeld der Hauptversammlung von ihnen ordnungsgemäß eingereichten Fragen zu stellen.

Die Möglichkeit zu Nachfragen steht nur ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären offen,
die im Vorfeld der Hauptversammlung ordnungsgemäß und fristgerecht (bis Dienstag,
14. Juni 2022, 24:00 MESZ) Fragen im Wege elektronischer Kommunikation eingereicht
haben. Die Nachfragen müssen sich auf die ursprünglich vom Aktionär eingereichten
Fragen bzw. die vom Vorstand hierauf erteilten Antworten beziehen. Die Nachfragen
sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten
Zeitraum elektronisch über das Aktionärsportal (siehe „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung der Aktionärsrechte“) in deutscher Sprache zu übermitteln. Der Versammlungsleiter
kann zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für die Übermittlung
und für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen setzen
und angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung rechtzeitig
auf das bevorstehende Ende der Möglichkeit zur Einreichung von Nachfragen hinweisen.
Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär auf drei Nachfragen
und eine Fragenlänge von jeweils 750 Zeichen (inklusive Leerzeichen) begrenzt.

Die vorstehende Möglichkeit zur Einreichung von Nachfragen geht über die gesetzlichen
Anforderungen hinaus. Es ist nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Satz 2 Covid-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts. Die freiwillige Nachfragemöglichkeit
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht; insbesondere besteht das Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG mit Blick auf die Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen
der Hauptversammlung grundsätzlich versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten.
Die Entscheidung, ob und wie Nachfragen beantwortet werden, steht aber im freien Ermessen
des Vorstands. Er kann insbesondere die Anzahl der Nachfragen, die er beantwortet,
begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen, oder unter den übermittelten
Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete
Auswahl treffen. Ein Rechtsanspruch auf Beantwortung von auch ordnungsgemäß eingereichten
Nachfragen besteht nicht.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung von Nachfragen grundsätzlich
namentlich zu nennen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im
Sinne des § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung
bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal
erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens
des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung
aufgenommen.

Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens
500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen:

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Der oder die Antragsteller hat/​haben ferner nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/​sind und dass
er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/​halten (§ 122 Abs.
2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden auch im Internet unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

abrufbar sein.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 122 Abs.
1 und 2, 121 Abs. 7 und 70 AktG.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im
Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen.
Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge spätestens bis Mittwoch,
1. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. der etwaigen Begründung kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa
wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge müssen nicht
begründet werden. Eine Veröffentlichung kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2
AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des bzw. der vorgeschlagenen Kandidaten oder Kandidatin bzw. im Fall des Vorschlags
einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen
Abschlussprüfers enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen
zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

In der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt
werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich
in §§ 126, 127, 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz
3 Covid-19-Gesetz.

Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton
über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.hhla.de/​aktionaersportal

live im Internet zu verfolgen. Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch
machen möchten, benötigen hierfür Ihre Aktionärsnummer und die Ihnen übersandten bzw.
selbst vergebenen Zugangsdaten bzw. im Fall von Bevollmächtigten die Zugangsdaten
des jeweiligen Bevollmächtigenden. Darüber hinaus ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
bis zum Beginn der Fragenbeantwortung allgemein zugänglich als Live-Stream über die
Internetseite

www.hhla.de/​hauptversammlung

zu übertragen. Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird dort auch nach der Hauptversammlung
als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
75.219.438,00 € und ist eingeteilt in 75.219.438 Stückaktien, davon 72.514.938 A-Aktien
und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien
und Stimmrechte beträgt somit 75.219.438.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung
einschließlich der Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Covid-19-Gesetz, die zugänglich zu machenden
Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind ab der
Einberufung der Hauptversammlung – auch während der Hauptversammlung – über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

abrufbar. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar,
das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts
vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung
anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal
nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene
Daten über den Aktionär und/​oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für
die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten
von Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen
im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die

Hamburger Hafen und Logistik AG
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
E-Mail: datenschutz@hhla.de

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen,
verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im
Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite
unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Hamburger Hafen und Logistik AG
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
E-Mail: datenschutz@hhla.de

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen
Sie neben Ihrer Aktionärsnummer Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung erhalten oder im Rahmen der Registrierung für den elektronischen
Versand der Hauptversammlungsunterlegen selbst gewählt haben.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre in den an sie übersandten Einladungsunterlagen bzw. im Internet
unter

www.hhla.de/​aktionaersportal

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische
Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung können Sie sich an unseren Hauptversammlungsservice
wenden, der telefonisch unter +49 (0) 40 3088 3100 (Montag bis Freitag von 9:00 bis
18:00 Uhr) oder per E-Mail unter

hauptversammlung@hhla.de

erreichbar ist.