Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft
Augsburg
– Wertpapier-Kenn-Nummer A1X3RR –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Diese findet statt am Freitag, den 27.03.2015, 11:00 Uhr,
im Reichlesaal des Zeughauses, Zeugplatz 4, 86150 Augsburg.
Tagesordnung
Einziger Tagesordnungspunkt ist die:
Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zum Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag über Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 05.02.2015 URNr. 318/2015 des Notars Joseph Hönle in München, zwischen der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG, Augsburg, der immosens GmbH, München, sowie der immosens Beteiligungs GmbH, Seefeld, betreffend die Veräußerung der Beteiligung der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG an der HI Wohnbau GmbH, München, unter Beteiligung der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft und der HI Wohnbau GmbH
Das Anlagevermögen der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft setzt sich im Wesentlichen aus zwei unmittelbaren Unternehmensbeteiligungen in den Geschäftsbereichen Bauträgerschaft sowie Immobilienverwaltung zusammen. Dabei handelt es sich um die 100-prozentige Beteiligung an der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG, Augsburg, und die 90-prozentige Beteiligung an der Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG, Augsburg.
Die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG ist wiederum unmittelbar zu 80 Prozent an der HI Wohnbau GmbH, München, beteiligt. Einziger weiterer Gesellschafter der HI Wohnbau GmbH ist die immosens GmbH, München, mit einer Beteiligung von 20 Prozent. Unternehmensgegenstand der HI Wohnbau GmbH ist insbesondere die Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen und als Baubetreuer im fremden Namen (sog. Bauträgergeschäft).
Die HI Wohnbau GmbH führt vorrangig im Großraum München Bauträgerprojekte mit einem erheblichen Finanzierungsvolumen durch. Im Einzelnen wird hierzu auf die Ausführungen in Abschnitt 2.2 des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 sowie in Abschnitt II. 1. des Zwischenlageberichts für die Zeit vom 01. Januar 2014 bis 30. Juni 2014, der im Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2014 der Gesellschaft enthalten ist, verwiesen, welche im Internet unter http://www.hasen-ag.de/ (im Bereich „Investor Relations“) zugänglich sind. Die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG unterstützt ihre Tochtergesellschaft HI Wohnbau GmbH bei der Finanzierung ihrer Bauvorhaben, insbesondere durch Kreditgewährung.
Das Bauträgergeschäft der HI Wohnbau GmbH hat jedenfalls in den vergangenen drei Geschäftsjahren ganz überwiegend sowohl zu den konzernweiten Umsatzerlösen als auch zum Konzernergebnis der Gesellschaft beigetragen. Der Beitrag des Unternehmensbereichs Immobilienverwaltung zu Umsätzen und Ergebnis ist im Vergleich dazu deutlich geringer ausgefallen. Von dem bilanziellen Eigenkapital der HI Wohnbau GmbH zum 31.12.2013 von rund TEUR 26.202 (Vorjahr 2012: rund TEUR 10.245) entfallen 80 Prozent, d.h. rund TEUR 20.962 (Vorjahr 2012: rund TEUR 8.196), auf die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG und damit mittelbar auf die Gesellschaft. Die Beteiligung der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG an der HI Wohnbau GmbH hat einen Buchwert zum 31.12.2013 in Höhe von EUR 821.700,00. Demgegenüber weist die Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG, in welcher das Immobilienverwaltungsgeschäft angesiedelt ist, zum 31.12.2013 ein Eigenkapital von rund TEUR 39.802 (Vorjahr 2012: rund TEUR 34.302) aus. Dieses entfällt zu 90 Prozent, d.h. zu rund TEUR 35.822 (Vorjahr 2012: rund TEUR 30.872), auf die Gesellschaft. Von den in der Konzernbilanz zum 31.12.2013 nach IAS/IFRS der Gesellschaft ausgewiesenen konsolidierten langfristigen Vermögenswerten von insgesamt rund TEUR 56.098 entfallen auf die HI Wohnbau GmbH rund ein Prozent. Diese hat zum 31.12.2013 ein Anlagevermögen nach HGB von rund TEUR 724 (Vorjahr 2012: rund TEUR 197). Das bilanzielle Anlagevermögen der Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG hat zum 31.12.2013 rund TEUR 53.102 betragen (Vorjahr 2012: rund TEUR 48.785). Es ist zu 90 Prozent, d.h. in Höhe von rund TEUR 47.792 (Vorjahr 2012: rund TEUR 43.907) auf die Gesellschaft entfallen.
Die wirtschaftliche Entwicklung des Bauträgergeschäftes der HI Wohnbau GmbH verhält sich nach Einschätzung des Vorstands zyklisch. 2008/2009 bekam es mit der damals einsetzenden Sondersituation der Finanz- und Wirtschaftskrise einen entscheidenden Schub, als die Nachfrage nach sicheren Anlageformen plötzlich und sprunghaft wuchs, nachdem die vorangegangene wirtschaftliche Entwicklung der HI Wohnbau GmbH seit der Gründung eher verhalten bzw. durchwachsen war. Diese Entwicklung hat sich entsprechend in den wirtschaftlichen Ergebnissen wie auch im Kursverlauf der Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2009 widergespiegelt.
Seit dem Jahr 2009 ist es insbesondere in den Ballungszentren wie dem Großraum München zu einem erheblichen Anstieg der Grundstückspreise sowohl im Verkauf als auch im Ankauf gekommen. Parallel hierzu war ein verstärkter Anstieg der Baukosten zu verzeichnen. Diese Entwicklungen und die äußerst knappe Anzahl an guten Bauträgergrundstücken im Großraum München haben dazu geführt, dass sich die HI Wohnbau GmbH verstärkt an Projektgesellschaften mit Dritten beteiligt hat, um weiterhin geeignete Bauträgergrundstücke erwerben zu können.
Nach Einschätzung des Vorstands stößt der Wohnimmobilienmarkt bei den derzeitigen Verkaufspreisen verschiedentlich an seine Grenzen. Gerade bei Projekten in nicht so guten Lagen zeigt sich, dass Preise von EUR 6.000 bis EUR 6.500 pro qm Wohnfläche nicht mehr ohne weiteres vom Markt aufgenommen werden und es zu einer deutlichen Verlangsamung im Vertriebsablauf kommt. Die Folge ist, dass die Deckungsbeiträge aus dem Bauträgergeschäft auf Grund der veränderten Kostenstruktur infolge der erhöhten Einkaufspreise, der angestiegenen Baukosten, der längeren Vertriebsdauern sowie der sich nunmehr abzeichnenden Limitierung bei den Verkaufspreisen bereits heute rückläufig sind. Deshalb wird es nach Einschätzung des Vorstands auf Sicht notwendig sein, immer mehr und größere Projekte durchzuführen, um, wie bisher, vergleichbare Ergebnisse zu erzielen, was jedoch die Gefahr eines „Klumpenrisikos“ mit sich bringt. Hinzukommt, dass die Konjunkturprognosen deutlich rückläufig sind.
Aus den genannten Gründen ist aus der Sicht des Vorstandes davon auszugehen, dass ein zyklischer Höhepunkt im Bauträgergeschäft erreicht ist, wobei aus seiner Sicht die Verwerfungen des Immobilienmarktes aufgrund der ungesunden Kosten- und Preissituation spätestens dann zu Tage treten werden, wenn die Refinanzierungsphase der Käufer beginnt, die ihre Immobilien in der Boomphase gekauft haben.
Mit Rücksicht auf die an Sicherheit orientierte strategische Ausrichtung der Gesellschaft ist es deshalb nach der sorgfältigen Einschätzung des Vorstandes sinnvoll und vernünftig, die Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH jetzt zu veräußern, um das mit dem bisherigen Investment wirtschaftlich Erreichte zu realisieren und in seiner Substanz langfristig zu sichern und die Gesellschaft wieder stärker von konjunkturellen Einflüssen unabhängig zu machen. Mit dem zwischen den Parteien vereinbarten Kaufpreis von EUR 47,5 Mio. wird das für den Erwerb der Beteiligung seit 2002 eingesetzte Kapital von EUR 800.000 rund versechzigfacht, ohne die bereits vereinnahmten Gewinnausschüttungen dabei zu berücksichtigen. Die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG, vertreten durch den Alleinvorstand der Gesellschaft, der zugleich Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin) ist, als Veräußerer und die immosens GmbH sowie die immosens Beteiligungs GmbH, Seefeld, jeweils als Erwerber haben deshalb am 05.02.2015 vor dem Notar Joseph Hönle, München, einen Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag über Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung geschlossen zum Verkauf der Beteiligung der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG an der HI Wohnbau GmbH, München. Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Veräußerung.
Der Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag vom 05.02.2015 hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
(1) Der Veräußerer verkauft – nach entsprechender Teilung – von seinen bisherigen Geschäftsanteilen zu insgesamt EUR 800.000,00 (entspricht einer Beteiligung von 80 Prozent) an die immosens GmbH vier Geschäftsanteile zu je EUR 85.000,00 und zwei weitere Geschäftsanteile zu EUR 20.000,00 und zu EUR 40.0000,00 sowie an die immosens Beteiligungs GmbH vier Geschäftsanteile zu je EUR 85.000,00 und einen weiteren Geschäftsanteil zu EUR 60.000,00. Der Verkauf der Geschäftsanteile erfolgt sukzessive über die kommenden fünf Jahre. Jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2015, des 30.06.2016, des 30.06.2017 und des 30.06.2018 erwerben die immosens GmbH und die immosens Beteiligungs GmbH je einen Geschäftsanteil zu EUR 85.000,00. Der Kaufpreis für jeden dieser Geschäftsanteile beträgt EUR 5.000.000,00. Mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2019 erwirbt die immosens GmbH einen Geschäftsanteil zu EUR 40.000,00 sowie einen Geschäftsanteil zu EUR 20.000,00 zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 3.750.000,00. Ebenfalls mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2019 erwirbt die immosens Beteiligungs GmbH einen Geschäftsanteil zu EUR 60.000,00 zu einem Kaufpreis von EUR 3.750.000,00. Sämtliche Kaufpreise werden jeweils zum darauf folgenden 01.07. zur Zahlung fällig. Der Gesamtkaufpreis für alle kaufgegenständlichen Geschäftsanteile beträgt somit EUR 47.500.000,00.
(2) Die Abtretung der kaufgegenständlichen Geschäftsanteile ist jeweils aufschiebend bedingt durch die vollständige Zahlung des jeweiligen Kaufpreises (Eigentumsvorbehalt). Die Erwerber sind jedoch ausdrücklich berechtigt, die Kaufpreise aus den künftigen Gewinnen der HI Wohnbau GmbH zu finanzieren. Zu diesem Zweck tritt die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG ihre künftigen Gewinnbezugsrechte aus sämtlichen kaufgegenständlichen Geschäftsanteilen an die Erwerber ab, stets mit der Maßgabe, dass diese erstrangig zur Bezahlung der Kaufpreise für die kaufgegenständlichen Geschäftsanteile zu verwenden sind. Die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG bleibt insoweit berechtigt, die Auszahlung der somit abgetretenen Gewinnanteile unmittelbar an sich zu verlangen; zugleich wird die HI Wohnbau GmbH verpflichtet, keine dieser Abrede zuwider laufenden Auszahlungen an die Erwerber vorzunehmen.
(3) Dem Gesamtkaufpreis von EUR 47,5 Mio. liegt folgende Bewertung zugrunde: Der Gesamtkaufpreis basiert auf dem rechnerischen Anteil (80%) der Beteiligung der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG am buchmäßigen Eigenkapital der HI Wohnbau GmbH zum 11.12.2014 in Höhe von rund EUR 11,2 Mio. (Summe aus gezeichnetem Kapital i.H.v. EUR 1 Mio., satzungsmäßiger Rücklage i.H.v. rd. EUR 4 Mio., anderen Gewinnrücklagen i.H.v. EUR 1,5 Mio. sowie Gewinnvorträgen i.H.v. rd. EUR 4,7 Mio.) sowie an den von der Geschäftsführung der HI Wohnbau GmbH prognostizierten künftigen Jahresüberschüssen 2014 bis einschließlich 2018 in Höhe von rund EUR 48,9 Mio. unter Berücksichtigung eines angemessenen Abschlags für nachlaufende Risiken aus abgeschlossenen Alt-Projekten in Höhe von EUR 0,75 Mio. Die Prognose der künftigen Jahresüberschüsse umfasst die heute in der Entwicklung befindlichen Bauträgerprojekte der HI Wohnbau GmbH, d.h. diejenigen Projekte, für welche zumindest bereits die betreffenden Baugrundstücke gekauft worden sind und welche entsprechend der Unternehmensplanung im Verlauf der kommenden vier Jahre realisiert werden sollen. Dabei liegt den von der Geschäftsführung der HI Wohnbau GmbH geplanten Jahresüberschüssen 2014 bis einschließlich 2018 in Höhe von rund EUR 48,9 Mio. folgendes Berechnungsschema zugrunde:
für jedes unmittelbar durch die HI Wohnbau GmbH selbst betriebene Bauträgerprojekt wurde zunächst der geplante Rohertrag ermittelt und wurden in einem zweiten Schritt – abhängig von den aus heutiger Sicht bekannten individuellen unternehmerischen Risiken der unterschiedlichen Projekte – angemessene Garantie- und Risikoabschläge vorgenommen. Sodann wurden die entsprechenden Werte um die Gemein-, Finanzierungs- und Vertriebskosten gekürzt. Bei denjenigen Bauträgerprojekten, welche in Projektgesellschaften umgesetzt werden, wurden die anteiligen so genannten Deckungsbeiträge II um entsprechende Garantie- und Risikoabschläge – wiederum abhängig von den aus heutiger Sicht bekannten individuellen unternehmerischen Risiken – gekürzt. Das Gesamtergebnis wurde schließlich um ergebnisabhängige Tantiemen und Steuern gekürzt.
Dieser Berechnung lagen die zum 11.12.2014 aktualisierten internen Kalkulationen der HI Wohnbau GmbH zugrunde, welche regelmäßig auch als Grundlage für die Bankenfinanzierung der Bauträgerprojekte herangezogen werden. Der so ermittelte, von den Käufern angebotene Kaufpreis wird von diesen in seiner Höhe garantiert, d.h. unabhängig von der tatsächlichen Geschäftsentwicklung bzw. unabhängig davon, ob die prognostizierten, dem Kaufpreis zugrunde gelegten Ergebnisse tatsächlich eintreten, findet eine Anpassung des Kaufpreises nach unten, also eine Minderung, nicht statt.
Allerdings erhöht sich nach Maßgabe einer Nachbesserungsklausel der Gesamtkaufpreis, wenn und soweit zwei aktuelle Bauträgerprojekte der HI Wohnbau GmbH, die wegen ihres hohen Ausfallrisikos zunächst nicht berücksichtigt wurden, bis 31.12.2020 doch realisiert werden.
(4) Folgende Sicherungsmittel zugunsten des Veräußerers sind vereinbart: Die Erwerber unterwerfen sich wegen ihrer Kaufpreiszahlungsverpflichtungen jeweils der sofortigen Zwangsvollstreckung aus der Urkunde. Beide Erwerber haften gesamtschuldnerisch. Die Erwerber verpfänden ihre heutigen (zeitlich beschränkt) und künftigen (zeitlich unbeschränkt) Geschäftsanteile an der HI Wohnbau GmbH mit allen sich daraus ergebenden Rechten und Ansprüchen, insbesondere den künftigen Gewinnausschüttungsansprüchen, an den Veräußerer.
(5) Als zusätzliche Sicherheit für den Veräußerer wird im Zusammenhang mit dem Vertragsschluss die Satzung der HI Wohnbau GmbH dahingehend geändert, dass (i) die Geschäftsführung der HI Wohnbau GmbH künftig den Gesellschaftern regelmäßig ausführlich berichten muss, (ii) die Geschäftsführer der HI Wohnbau GmbH künftig für bestimmte ordentliche und außerordentliche Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen, (iii) Gesellschafterbeschlüsse künftig stets einstimmig, d.h. nicht gegen die Stimmen der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG, gefasst werden können, (iv) künftig Gesellschafterbeschlüsse über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum 30.06. des Folgejahres zu fassen sind und (v) künftige Jahresüberschüsse in voller Höhe auszuschütten sind, und zwar jeweils zum 01.07. des Folgejahres, also mit Fälligkeit der jeweiligen Kaufpreise. Darüber hinaus wird das satzungsmäßige Wettbewerbsverbot der Gesellschafter beidseitig aufgehoben; dies erlaubt es insbesondere den Erwerbern, die von ihnen geschuldeten Kaufpreise auch außerhalb der HI Wohnbau GmbH zu erwirtschaften.
(6) Die bestehende Rahmenkreditvereinbarung zwischen der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG und der HI Wohnbau GmbH wird mit Wirkung zum 30.06.2015 aufgehoben. Die HI Wohnbau GmbH ist verpflichtet, die Valuta samt Zinsen bis spätestens 30.06.2015 zurück zu zahlen. Die Erwerber verpflichten sich darüber hinaus, den Veräußerer, die Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft sowie sämtliche mit dieser verbundene Unternehmen von allen Sicherheiten für Verbindlichkeiten der HI Wohnbau GmbH freizustellen und für eine Freigabe durch den jeweiligen Sicherheitennehmer Sorge zu tragen.
(7) Der Veräußerer behält sich, unbeschadet etwaiger gesetzlicher Rücktrittsrechte, den Rücktritt vom Vertrag vor für den Fall, dass die Erwerber nach dem Vertrag geschuldete fällige Leistungen trotz Fristsetzung und Androhung nicht ordnungsgemäß erbringen. In diesem Fall verfallen alle bis zur Ausübung des Rücktrittsrechts geleisteten Kaufpreise in voller Höhe und verbleiben endgültig bei dem Veräußerer. Der Veräußerer ist ferner zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt, sollte der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung erfolgreich erstinstanzlich angefochten werden. Für den Fall eines Rücktritts sowie für den Fall, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag nicht zustimmt, verpflichten sich die Erwerber im Übrigen, Eigentum und Rechte an den kaufgegenständlichen Geschäftsanteilen vollumfänglich an den Veräußerer zurück zu übertragen und auf Verlangen des Veräußerers bei der Wiederherstellung des bisherigen Satzungsstandes mitzuwirken.
(8) Die Kosten des Kauf- und Abtretungsvertrags und Verpfändungsvertrags und seiner Durchführung sowie etwa anfallende Verkehrssteuern, insbesondere eine etwaige Grunderwerbsteuer, tragen die Erwerber.
(9) Die Wirksamkeit des Kauf- und Abtretungsvertrags und Verpfändungsvertrags vom 05.02.2015 ist ausdrücklich aufschiebend bedingt durch die Zustimmung der Hauptversammlung der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag über Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 05.02.2015, URNr. 318/2015 des Notars Joseph Hönle in München, zwischen der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG, Augsburg, der immosens GmbH, München, sowie der immosens Beteiligungs GmbH, Seefeld, betreffend die Veräußerung der Beteiligung der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG an der HI Wohnbau GmbH, München, unter Beteiligung der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft und der HI Wohnbau GmbH wird zugestimmt.
Der Vorstand hat einen Bericht erstattet, in dem der zur Zustimmung vorgelegte Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag vom 05.02.2015 und dessen Auswirkungen im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert werden. Dieser Bericht ist der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung beigefügt. Darüber hinaus wird der Vorstand den Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag vom 05.02.2015 in der Hauptversammlung am 27.03.2015 selbst näher erläutern.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hasen-ag.de/ (im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“ bzw. > „Geschäftsberichte“ sowie > „Jahresfinanzberichte“ bzw. > „Halbjahresfinanzberichte“) folgende Unterlagen zugänglich:
•
der Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag über Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 05.02.2015 im Wortlaut
•
der Bericht des Vorstands der Gesellschaft vom 09.02.2015
•
der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013
•
der Halbjahresfinanzbericht der Gesellschaft zum 30.06.2014
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.
Als zusätzlicher Service liegen die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft (Armenhausgasse 9, 86150 Augsburg) zur Einsicht der Aktionäre von Montag bis Freitag jeweils von 08:30 Uhr bis 12:00 Uhr aus. Um telefonische Terminvereinbarung unter 0821 / 3195900 wird gebeten. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär zudem eine Abschrift der Unterlagen kostenlos und unverzüglich einmalig per einfacher Post zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:
Hasen-Immobilien AG
Armenhausgasse 9
86150 Augsburg
oder
elektronisch an folgende E-Mail Anschrift: info@hasen-ag.de
oder
per Fax an: 0821 / 319590 20
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nachfolgende Hinweise erfolgen mit Ausnahme der angegebenen Adressen und des Hinweises zur Stimmrechtvertretung freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die nach § 4 Abs. 3 der Satzung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in Textform spätestens bis 20.03.2015 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der Anschrift
Hasen-Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 089 / 30 90 37 46 75
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
eingegangen sein.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 20.03.2015, 24:00 Uhr entsprechen, da nach § 19 S. 4 der Satzung mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 20.03.2015. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Gegenanträge zur Tagesordnung sind an die Gesellschaft
Hasen-Immobilien AG
Armenhausgasse 9
86150 Augsburg
Fax: 0821 / 319590 20
info@hasen-ag.de
zu richten.
Augsburg, im Februar 2015
Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft
Der Alleinvorstand
Hans-Peter Bauer
Bericht des Vorstands der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft, Augsburg
Der für den 27.03.2015 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft, Augsburg, wird als einziger Tagesordnungspunkt vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag über Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 05.02.2015, URNr. 318/2015 des Notars Joseph Hönle in München, zwischen der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG, Augsburg, der immosens GmbH, München, sowie der immosens Beteiligungs GmbH, Seefeld, betreffend die Veräußerung der Beteiligung der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG an der HI Wohnbau GmbH, München, unter Beteiligung der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft und der HI Wohnbau GmbH wird zugestimmt.
Zur Unterrichtung der Aktionäre und zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung am 27.03.2015 erstattet der Vorstand vorsorglich nachfolgenden
Bericht
1. Ausgangslage
1.1
Die Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft (im Folgenden „die Gesellschaft“ genannt) ist eine Beteiligungsholding. Ihr satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand umfasst insbesondere den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, welche den Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung von unbebautem und bebautem Grundbesitz und/oder die Vorbereitung und Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen für eigene oder fremde Rechnung zum Unternehmensgegenstand haben.
Das Anlagevermögen der Gesellschaft setzt sich im Wesentlichen aus zwei unmittelbaren Unternehmensbeteiligungen in den Geschäftsbereichen Bauträgerschaft sowie Immobilienverwaltung zusammen.
Dabei handelt es sich um die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG, Augsburg, und die Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG, Augsburg, an welchen die Gesellschaft jeweils als Kommanditistin unmittelbar beteiligt ist. Die Beteiligungsquote beträgt 100 Prozent bei der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG und 90 Prozent bei der Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG.
Alleinvorstand der Gesellschaft ist seit dem 01.01.2002 Herr Hans-Peter Bauer, Sauerlach.
1.2
Unternehmensgegenstand der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG ist insbesondere der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Unternehmensbeteiligungen und Unternehmen im Bereich von Bauträgerschaft, Baubetreuung und Immobilienwesen sowie deren Unterstützung, Führung und Finanzierung. Eigene Tätigkeiten nach § 34c GewO sind jedoch nicht umfasst.
Einzige persönlich haftende Gesellschafterin ohne Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG ist die Hasen-Real Estate Verwaltungs GmbH, Augsburg. Einziger Geschäftsführer der Hasen-Real Estate Verwaltungs GmbH ist Herr Hans-Peter Bauer. Als Alleinvorstand der Gesellschaft vertritt er diese darüber hinaus in der Gesellschafterversammlung der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG.
1.3
Die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG ist wiederum unmittelbar an der HI Wohnbau GmbH, München, beteiligt. Die Beteiligungsquote beträgt 80 Prozent. Gesellschafter der HI Wohnbau GmbH war zuvor die Gesellschaft selbst gewesen. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 06.08.2012 hat diese ihre 80-prozentige Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH jedoch mit Wirkung zum 16.08.2012 in die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG eingebracht.
Einziger weiterer Gesellschafter der HI Wohnbau GmbH ist die immosens GmbH, München, mit einer Beteiligung von 20 Prozent.
1.4
Unternehmensgegenstand der HI Wohnbau GmbH ist insbesondere die Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen und als Baubetreuer im fremden Namen (Bauträgergeschäft).
Die HI Wohnbau GmbH führt gegenwärtig eine Vielzahl von Bauträgerprojekten mit einem erheblichen Finanzierungsvolumen durch, vorrangig im Großraum München. Im Einzelnen wird hierzu auf die betreffenden Ausführungen im Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 sowie im Halbjahresfinanzbericht der Gesellschaft zum 30.06.2014 verwiesen, welche im Internet unter www.hasen-ag.de (im Bereich „Investor Relations“) veröffentlicht sind und ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden können und von welchen jeder Aktionär auf Verlangen eine Abschrift erhält.
1.5
Geschäftsführer der HI Wohnbau GmbH ist, neben weiteren Personen, Herr Dipl.-Kfm. Reinhard Mittmann, München. Herr Mittmann ist zugleich Geschäftsführer und alleiniger Gesellschafter der immosens GmbH, die, wie bereits oben dargestellt, Mitgesellschafterin der HI Wohnbau GmbH ist.
1.6
Seit Erwerb der Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH im Jahr 2012 hat die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG als Zwischen- und Finanzierungsholdinggesellschaft die bisherigen Finanzierungsaufgaben der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft zur Unterstützung von Bauträgervorhaben übernommen.
Dazu hat die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG mit der HI Wohnbau GmbH eine Rahmenkreditvereinbarung vom 26.05.2014 abgeschlossen, aufgrund welcher die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG nach einer entsprechenden Ansparphase der HI Wohnbau GmbH Geldmittel bis zu EUR 15 Mio. zur Realisierung ihrer laufenden und geplanten Bauträgervorhaben zur Verfügung stellt. Zum 31.01.2015 hat die HI Wohnbau GmbH den Kreditrahmen in Höhe eines Betrages von EUR 2 Mio. in Anspruch genommen. Eine Besicherung hierfür hat die HI Wohnbau GmbH vereinbarungsgemäß nicht geleistet.
1.7
Der Geschäftsbereich Immobilienverwaltung erfolgt mittelbar durch die neunzigprozentige Tochtergesellschaft Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG.
HI Wohnbau GmbH, Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG sowie Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG werden in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen.
1.8
Die HI Wohnbau GmbH hat im Geschäftsjahr 2013 mit dem Bauträgergeschäft Umsatzerlöse nach HGB in Höhe von rund TEUR 129.618 erzielt (Vorjahr 2012: rund TEUR 69.384). Für das Geschäftsjahr 2014 waren Umsatzerlöse von rund EUR 97,3 Mio. prognostiziert.
Der Jahresüberschuss 2013 nach HGB der HI Wohnbau GmbH hat rund TEUR 20.956 betragen (Vorjahr 2012: rund TEUR 6.176). Hiervon sind rechnerisch rund TEUR 16.765 (Vorjahr 2012: rund TEUR 4.941) auf die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG entfallen (und der Rest auf den Minderheitsgesellschafter immosens GmbH). Für das Geschäftsjahr 2014 war ein Jahresüberschuss von rund EUR 11,8 Mio. prognostiziert, was einen rechnerischen Anteil der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG von etwa EUR 9,4 Mio. ausmachen würde.
Die Gesellschaft selbst hat im Geschäftsjahr 2013 konzernweite Umsatzerlöse nach IAS/IFRS in Höhe von rund TEUR 132.893 erzielt (Vorjahr 2012: rund TEUR 72.608). Für das Geschäftsjahr 2014 waren Konzern-Umsatzerlöse von rund EUR 100,7 Mio. prognostiziert.
Das Konzernergebnis 2013 nach IAS/IFRS der Gesellschaft hat rund TEUR 21.047 betragen (Vorjahr 2012: rund TEUR 7.213). Hiervon sind rund TEUR 16.902 (Vorjahr 2012: rund TEUR 5.977) auf die Gesellschaft selbst entfallen (und der Rest auf den Minderheitsgesellschafter immosens GmbH). Für das Geschäftsjahr 2014 war ein Konzernergebnis vor Steuern von rund EUR 18 Mio. prognostiziert. Der Anteil der Gesellschaft daran würde etwa EUR 14,5 Mio. ausmachen.
Abweichend von der obigen Planung für 2014 haben sich in Folge verschobener Übergaben rund ¼ der geplanten Umsatzerlöse von EUR 97,3 Mio. nicht mehr in 2014 realisieren lassen. Diese werden erst in 2015 ergebniswirksam sein. Diese Umsatzverschiebung wird auch das geplante Ergebnis 2014 der Gesellschaft deutlich reduzieren.
Das Bauträgergeschäft der HI Wohnbau GmbH hat demnach in den vergangenen drei Jahren ganz überwiegend sowohl zu den konzernweiten Umsatzerlösen als auch zum Konzernergebnis der Gesellschaft beigetragen. Der Beitrag des Unternehmensbereichs Immobilienverwaltung zu Umsätzen und Ergebnis ist im Vergleich dazu deutlich geringer ausgefallen.
1.9
Die Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH ist im letzten, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss nach HGB zum 31.12.2013 der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG mit den historischen Anschaffungskosten in Höhe von EUR 821.700,00 aktiviert.
Die HI Wohnbau GmbH hatte zum 31.12.2013 ein bilanzielles Eigenkapital nach HGB von rund TEUR 26.202 (Vorjahr 2012: rund TEUR 10.245). Hiervon entfallen auf die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG (und damit mittelbar auf die Gesellschaft) 80 Prozent, d.h. rund TEUR 20.962 (Vorjahr 2012: rund TEUR 8.196).
Das bilanzielle Eigenkapital nach HGB der Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG hat zum 31.12.2013 rund TEUR 39.802 betragen (Vorjahr 2012: rund TEUR 34.302). Es entfällt zu 90 Prozent, d.h. zu rund TEUR 35.822 (Vorjahr 2012: rund TEUR 30.872), auf die Gesellschaft.
Gemäß dem Konzernabschluss nach IAS/IFRS der Gesellschaft zum 31.12.2013 hat sich das konsolidierte Eigenkapital der Anteilseigner der Gesellschaft, d.h. ohne Eigenkapitalanteile der Minderheitsgesellschafter, auf rund TEUR 57.680 belaufen. Davon entfallen rund 34 Prozent auf die HI Wohnbau GmbH.
1.10
Die HI Wohnbau GmbH hatte zum 31.12.2013 ein Anlagevermögen nach HGB von rund TEUR 724 (Vorjahr 2012: rund TEUR 197). Hiervon entfallen auf die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG (und damit mittelbar auf die Gesellschaft) 80 Prozent, d.h. rund TEUR 579 (Vorjahr 2012: rund TEUR 158).
Das bilanzielle Anlagevermögen nach HGB der Hasen-Immobilien Grundbesitz GmbH & Co. KG hat zum 31.12.2013 rund TEUR 53.102 betragen (Vorjahr 2012: rund TEUR 48.785). Es ist zu 90 Prozent, d.h. in Höhe von rund TEUR 47.792 (Vorjahr 2012: rund TEUR 43.907) auf die Gesellschaft entfallen.
Gemäß der Konzernbilanz zum 31.12.2013 nach IAS/IFRS der Gesellschaft haben sich die konsolidierten langfristigen Vermögenswerte insgesamt auf rund TEUR 56.098 belaufen. Davon entfallen auf die HI Wohnbau GmbH rund TEUR 565 (entspricht rund ein Prozent).
2. Veräußerung der Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH
2.1 Unternehmerisches Konzept, Gründe der Beteiligungsveräußerung
Die wirtschaftliche Entwicklung des Bauträgergeschäftes verhält sich nach Einschätzung des Vorstands, wie eine Vielzahl von Wirtschaftssachverhalten, grundsätzlich zyklisch.
Die HI Wohnbau GmbH im Besonderen entwickelte sich seit ihrer Gründung im Jahr 2002 bis zum Jahreswechsel 2008/2009 zunächst verhalten bis durchsetzt. Das Geschäft der HI Wohnbau GmbH bekam erst mit der Sondersituation der damals einsetzenden Finanz- und Wirtschaftskrise einen entscheidenden Schub, als die Nachfrage nach sicheren Anlageformen plötzlich und sprunghaft wuchs. Dies hat sich entsprechend in den wirtschaftlichen Ergebnissen wie auch im Kursverlauf der Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2009 widergespiegelt.
Im Hinblick auf die wirtschaftlichen Faktoren auf dem Bauträgermarkt ist es seit dem Jahr 2009 insbesondere in den Ballungszentren wie dem Großraum München zu einem erheblichen Anstieg der Grundstückspreise sowohl im Verkauf wie aber auch im Ankauf gekommen. Parallel hierzu war ein verstärkter Anstieg der Baukosten zu verzeichnen.
Gerade der starke und weiter anhaltende Anstieg bei den Grundstückseinkaufspreisen bzw. die beschränkte Anzahl an guten Bauträgergrundstücken im Großraum München hat dazu geführt, dass sich die HI Wohnbau GmbH verstärkt an Projektgesellschaften mit dritten, mit der Gesellschaft gesellschaftsrechtlich nicht verbundenen Bauträgergesellschaften beteiligt hat, um größere Baufelder entwickeln zu können.
Entsprechend dem vorbeschriebenen wirtschaftlichen Umfeld hat die HI Wohnbau GmbH seit ihrer Gründung 2002 eine Reihe von Bauträgervorhaben abgewickelt. Gegenwärtig betreibt sie 12 Vorhaben unmittelbar selbst und ist daneben an insgesamt 11 Projektgesellschaften beteiligt. In der überwiegenden Anzahl der Projektgesellschaften beträgt die Beteiligungsquote der HI Wohnbau GmbH 50%.
Wie bereits vorstehend beschrieben, ist es seit 2009 zu einem deutlichen Anstieg der Verkaufspreise für Wohnimmobilien gekommen. Hintergrund für die starke Preisentwicklung ist jedoch nicht nur die höhere Nachfrage, sondern gleichzeitig der starke Anstieg bei den Einkaufspreisen für Bauträgergrundstücke. Im Großraum München haben sich die Grundstückseinkaufspreise im Verlauf der vergangenen 5 Jahre mehr als verdoppelt und betragen heute nicht selten über EUR 2.100 pro qm Geschossfläche. Dabei ist eine weitere steigende Tendenz nicht auszuschließen. Es zeigt sich im Übrigen, dass der regionale Markt an guten Bauträgergrundstücken begrenzt ist und auch mit weiteren steigenden Baukosten zu rechnen ist.
Demgegenüber wird deutlich, dass der Markt bei den Verkaufspreisen verschiedentlich an seine Grenzen stößt. Gerade bei Projekten in nicht so guten Lagen zeigt sich, dass Preise von EUR 6.000 bis EUR 6.500 pro qm Wohnfläche nicht mehr ohne weiteres vom Markt aufgenommen werden und es zu einer deutlichen Verlangsamung im Vertriebsablauf kommt.
Ferner ist zu berücksichtigen, dass die Konjunkturprognosen deutlich rückläufig sind. Laut dem Jahresgutachten 2014/15 des Sachverständigenrats zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung vom November 2014 senkten die Ratsmitglieder die Konjunkturprognose signifikant: Im Jahr 2015 erwarten sie in Deutschland nur noch ein Wirtschaftswachstum von 1,0 Prozent.
Aus den vorgenannten Gründen ist aus Sicht des Vorstandes davon auszugehen, dass nach den Sondereffekten der Finanz- und Wirtschaftskrise ein zyklischer Höhepunkt im Bauträgerbereich erreicht ist. Insbesondere werden die Verwerfungen des Immobilienmarktes nach Ansicht des Vorstandes dann spätestens zu Tage treten, wenn die Refinanzierungsphase der Käufer beginnt, die in der Boomphase ihre Immobilien gekauft haben.
Es zeigt sich jedoch bereits jetzt, dass auf Grund der ungesunden Preis- und Kostensituationen die Deckungsbeiträge rückläufig sind insbesondere durch die erhöhten Einkaufspreise und die angestiegenen Baukosten, sowie aufgrund der längeren Vertriebsdauern und der sich nunmehr abzeichnenden Limitierung bei den Verkaufspreisen. Um im Bauträgerbereich zukünftig vergleichbare Ergebnisse wie in den letzten Jahren halten zu können, wird man nach Einschätzung des Vorstands auf Sicht immer mehr und größere Projekte durchführen müssen. Die Geschäftsführung der HI Wohnbau GmbH teilt diese Einschätzung. Sie beabsichtigt deshalb, sich künftig vermehrt an Projektgesellschaften zu beteiligen.
Aus Sicht des Vorstands ist aber mit der strukturellen Entwicklung zu immer größeren Projekten und hin zu vermehrten Beteiligungen an Projektgesellschaften naturgemäß die Gefahr eines „Klumpenrisikos“ verbunden. Des Weiteren wird nach Einschätzung des Vorstands dadurch ein nachhaltiges Risikomanagement infolge des zunehmenden Einflusses dritter Personen auf die einzelnen Projekte für die Gesellschaft immer schwieriger zu erreichen sein.
Die Geschäftsführung der HI Wohnbau GmbH und auch der Mitgesellschafter immosens GmbH schätzen ihrerseits die mit einer derartigen Entwicklung verbundenen Risiken geringer ein als die damit verbundenen Chancen.
Die Auffassung des Vorstands zur künftigen strategischen Ausrichtung ist jedoch eine andere. Diese sollte sich wieder verstärkt an Sicherheitsaspekten orientieren. Nach seiner sorgfältigen Einschätzung hält er es, auch wenn das Geschäft der HI Wohnbau GmbH derzeit noch von den Sondereinflüssen des Münchener Marktes profitiert, für unternehmensstrategisch sinnvoll und vernünftig, die Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH jetzt zu veräußern, um das mit dem bisherigen Investment wirtschaftlich Erreichte, das bereits die planerische Entwicklung der nächsten vier Jahre einschließt, zu realisieren und in seiner Substanz langfristig zu sichern. Betrachtet man das bisher eingesetzte Kapital in Höhe der Stammeinlage von TEUR 800 in der HI Wohnbau GmbH, würde mit dem mit den Käufern vereinbarten Verkaufspreis von TEUR 47.500 für die Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH (vgl. nachfolgende Ziffern 2.2 und 2.3) das Investment seit 2002 rund versechzigfacht werden, wobei die in der Vergangenheit bereits vereinnahmten Gewinnausschüttungen hierin noch nicht einmal mitberücksichtigt wären. Zugleich würde sich die Gesellschaft durch einen solchen Schritt wieder stärker von konjunkturellen Einflüssen unabhängig machen.
Mit der Veräußerung der Beteiligung würde aus Sicht des Vorstands schließlich dem Ziel Rechnung getragen, den vorstehend dargestellten unternehmerischen Risiken jenseits des zyklischen Höhepunktes vorausschauend vorzubeugen.
Der Vorstand der Berichtsgesellschaft hat sich deshalb dazu entschlossen, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung, die Beteiligung der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG an der HI Wohnbau GmbH zu veräußern, um die bisher erreichte Wertschöpfung aus dem Bauträgerbereich zu realisieren und das erreichte wirtschaftliche Ergebnis des bisherigen Investments für nachhaltige, weniger konjunkturabhängige Vermögensanlagen nutzbar zu machen. Der Vorstand strebt insoweit an, den durch einen Verkauf der Anteile erzielten Kaufpreis in werthaltige Bestandsobjekte zu reinvestieren.
Der Vorstand der Gesellschaft, der zugleich die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG vertritt, hat deshalb dem Mitgesellschafter immosens GmbH, der bezüglich der HI-Wohnbau GmbH-Geschäftsanteile der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG zum Vorkauf berechtigt ist, diese zum Kauf angeboten. Die immosens GmbH hat sich als an einem teilweisen Erwerb der Beteiligung interessiert erklärt und für die restliche Beteiligung einen dritten Erwerber, die immosens Beteiligungs GmbH, Seefeld, benannt. Die Gesellschafter der immosens Beteiligungs GmbH gehören dem familiären Umfeld des Gesellschafter-Geschäftsführers der immosens GmbH, Herrn Reinhard Mittmann, an.
2.2 Wesentlicher Inhalt des Kauf- und Abtretungsvertrags und Verpfändungsvertrags vom 05.02.2015
Die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG als Veräußerer und die immosens GmbH sowie die immosens Beteiligungs GmbH jeweils als Käufer haben mit Urkunde des Notars Joseph Hönle in München vom 05.02.2015 einen Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag über Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden auch „der Vertrag“ genannt) unterzeichnet, welcher ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hasen-ag.de/ (im Bereich „Investor Relations“ >„Hauptversammlung“) zugänglich ist und als zusätzlicher Service in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden kann und von welchem jeder Aktionär auf Verlangen eine Abschrift erhält.
Der wesentliche Inhalt des Vertrags lautet wie folgt:
(a) Der Veräußerer teilt – mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter – zunächst seine bestehenden Geschäftsanteile an der HI Wohnbau GmbH zu EUR 720.000,00 sowie zu EUR 80.000,00 in acht Geschäftsanteile zu je EUR 85.000,00, einen Geschäftsanteil zu EUR 40.000,00 sowie zwei weitere Geschäftsanteile zu EUR 60.000,00 und zu EUR 20.000,00.
(b) Der Veräußerer verkauft sodann die neu gebildeten Geschäftsanteile an die immosens GmbH und an die immosens Beteiligungs GmbH und tritt die Geschäftsanteile an diese ab. immosens GmbH und immosens Beteiligungs GmbH nehmen Verkauf und Abtretung an.
(c) Verkauf und Abtretung der Geschäftsanteile erfolgen sukzessive. Jeweils mit schuldrechtlicher Wirkung zum Ablauf des 30.06.2015, des 30.06.2016, des 30.06.2017 und des 30.06.2018 erwerben die immosens GmbH und die immosens Beteiligungs GmbH Geschäftsanteile zu je EUR 85.000,00 (entspricht jeweils einer Beteiligung von je 8,5 Prozent). Der Kaufpreis für jeden einzelnen dieser Geschäftsanteile beträgt EUR 5.000.000,00.
Jeweils mit schuldrechtlicher Wirkung zum Ablauf des 30.06.2019 erwirbt die immosens GmbH zwei Geschäftsanteile zu EUR 20.000,00 sowie zu EUR 40.000,00 (entspricht einer Beteiligung von insgesamt sechs Prozent) zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 3.750.000,00 und erwirbt die immosens Beteiligungs GmbH einen Geschäftsanteil zu EUR 60.000,00 (entspricht ebenfalls einer Beteiligung von sechs Prozent) zu einem Kaufpreis von EUR 3.750.000,00.
Die Einzelkaufpreise werden jeweils zum darauf folgenden 01.07. zur Zahlung fällig. Der Gesamtkaufpreis für alle kaufgegenständlichen Geschäftsanteile (entsprechend einer Beteiligung von 80 Prozent) beträgt – vorbehaltlich seiner Anpassung gemäß nachfolgendem Buchstaben (f) – somit EUR 47.500.000,00.
(d) Dinglich-rechtlich gehen die jeweiligen kaufgegenständlichen Geschäftsanteile jeweils erst mit vollständiger Zahlung des betreffenden Kaufpreises auf den jeweiligen Erwerber über (Eigentumsvorbehalt). Bis zur vollständigen Kaufpreiszahlung bleibt also die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG Inhaber des jeweiligen Geschäftsanteils.
(e) Die Erwerber sind hierbei berechtigt, die Kaufpreise aus den künftigen Gewinnen der HI Wohnbau GmbH zu finanzieren. Zu diesem Zweck tritt die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG ihre künftigen Gewinnbezugsrechte aus sämtlichen kaufgegenständlichen Geschäftsanteilen an die Erwerber ab, jedoch mit der Maßgabe, dass diese erstrangig zur Bezahlung der Kaufpreise für die kaufgegenständlichen Geschäftsanteile zu verwenden sind. Die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG bleibt insoweit berechtigt, die Auszahlung der somit abgetretenen Gewinnanteile an sich zu verlangen; zugleich wird die HI Wohnbau GmbH verpflichtet, keine dieser Abrede zuwider laufenden Auszahlungen an die Erwerber vorzunehmen.
(f) Dem Gesamtkaufpreis von EUR 47,5 Mio. liegt die in nachfolgender Ziffer 2.3 erläuterte Bewertung zugrunde. In dieser Bewertung wurden zwei aktuelle Bauträgerprojekte der HI Wohnbau GmbH nicht berücksichtigt, da diese nach übereinstimmender Auffassung der Vertragsparteien mit einem überdurchschnittlich hohen Ausfallrisiko behaftet sind. Diesbezüglich beinhaltet der Vertrag folgende Nachbesserungsklausel: Soweit eines oder beide Projekte bis längstens 31.12.2020 realisiert werden, erhöht sich der Gesamtkaufpreis um die Hälfte des jeweiligen, im Vertrag näher definierten Deckungsbeitrages II abzüglich Steuern.
Eine Anpassung des Gesamtkaufpreises oder der Einzelkaufpreise „nach unten“ ist ausdrücklich nicht vereinbart, insoweit handelt es sich um von den Erwerbern garantierte Mindestkaufpreise.
(g) Bezüglich der Kaufpreise ist ein Verzugszins von zehn Prozent vereinbart.
(h) Die Erwerber unterwerfen sich wegen ihrer Kaufpreiszahlungsverpflichtungen jeweils der sofortigen Zwangsvollstreckung aus der Urkunde. Beide Erwerber haften gesamtschuldnerisch.
(i) Über (e) und (h) hinaus verpfänden die Erwerber als weitere Sicherheit für sämtliche Ansprüche des Veräußerers aus dem Vertrag ihre heutigen und künftigen Geschäftsanteile an der HI Wohnbau GmbH mit allen sich daraus ergebenden Rechten und Ansprüchen, insbesondere den künftigen Gewinnausschüttungsansprüchen, an den Veräußerer. Die Pfandrechte haben den ersten Rang. Bezüglich der heutigen Geschäftsanteile der immosens GmbH im Umfang von insgesamt 20 Prozent des Stammkapitals der HI Wohnbau GmbH (vgl. oben Ziff. 1.3) erlöschen die Pfandrechte nach vollständiger Zahlung der ersten vier Kaufpreise in Höhe von insgesamt EUR 20.000.000,00.
(j) Ebenfalls als zusätzliche Sicherheit für den Veräußerer beschließen die heutigen und künftigen Gesellschafter der HI Wohnbau GmbH eine Änderung der Satzung dieser Gesellschaft dahingehend, dass (i) die Geschäftsführung der HI Wohnbau GmbH künftig den Gesellschaftern regelmäßig ausführlich berichten muss, (ii) die Geschäftsführer der HI Wohnbau GmbH künftig bestimmte ordentliche und außerordentliche Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, welche sich insbesondere auf die Ertragskraft der Gesellschaft und damit auf die Fähigkeit der Erwerber, den Kaufpreis zu finanzieren, auswirken können, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen (wobei der Veräußerer sich verpflichtet, solche Maßnahmen und Geschäfte nur aus wichtigem Grund zu verweigern, insbesondere, wenn durch die zustimmungspflichtige Maßnahme oder das zustimmungspflichtige Geschäft die Erfüllung der Ansprüche und Pflichten aus dem Vertrag gefährdet würde), (iii) Gesellschafterbeschlüsse künftig stets einstimmig gefasst werden, wodurch ein Vetorecht des Veräußerers gewährleistet ist, (iv) künftig die Gesellschafterbeschlüsse über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung spätestens bis zum 30.06. des Folgejahres zu fassen sind sowie (v) der Jahresüberschuss grundsätzlich in voller Höhe auszuschütten ist, und zwar jeweils zum 01.07. des Folgejahres, wodurch gewährleistet werden soll, dass die Erwerber stets zur Zahlung der fälligen Kaufpreise imstande sein werden. Darüber hinaus wird das satzungsmäßige Wettbewerbsverbot der Gesellschafter beidseitig aufgehoben; dies erlaubt es insbesondere den Erwerbern, die von ihnen geschuldeten Kaufpreise auch außerhalb der HI Wohnbau GmbH zu erwirtschaften.
(k) Die Haftung des Veräußerers wegen Mängeln beschränkt sich auf die üblichen, im vorliegenden Fall nach Auffassung des Vorstands zutreffenden Zusicherungen, dass die kaufgegenständlichen Geschäftsanteile ihm zustehen, dass diese frei von Rechten Dritter sind, dass diese vollständig eingezahlt sind und dass er uneingeschränkt über diese verfügen kann.
(l) Die Rahmenkreditvereinbarung vom 26.05.2014 über insgesamt EUR 15 Mio. wird mit Wirkung zum 30.06.2015 aufgehoben. Die HI Wohnbau GmbH verpflichtet sich, die Valuta samt Zinsen bis spätestens 30.06.2015 an den Veräußerer zurück zu zahlen.
(m) Die Erwerber verpflichten sich darüber hinaus, den Veräußerer, die Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft sowie deren verbundene Unternehmen von allen Sicherheiten für Verbindlichkeiten der HI Wohnbau GmbH freizustellen und für eine Freigabe durch den jeweiligen Sicherheitennehmer Sorge zu tragen.
(n) Der Veräußerer behält sich, unbeschadet etwaiger gesetzlicher Rücktrittsrechte sowie unbeschadet des in nachfolgendem Buchstaben (o) beschriebenen Rücktrittsrechts, den Rücktritt vom Vertrag vor für den Fall, dass die Erwerber nach dem Vertrag geschuldete fällige Leistungen trotz Fristsetzung und Androhung nicht ordnungsgemäß erbringen. In diesem Fall sieht der Vertrag vor, dass die bis zur Ausübung des Rücktrittsrechts geleisteten Kaufpreise in voller Höhe verfallen und nicht erstattet werden.
(o) Die Wirksamkeit des Vertrages ist ausdrücklich aufschiebend bedingt durch die Zustimmung der Hauptversammlung der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft.
Wird der Zustimmungsbeschluss erfolgreich erstinstanzlich angefochten, ist der Veräußerer ebenso zum Rücktritt berechtigt.
(p) Für den Fall eines Rücktritts sowie für den Fall, dass die Hauptversammlung der Hasen-Immobilien Aktiengesellschaft dem Vertrag nicht zustimmt, verpflichten sich die Erwerber, Eigentum und Rechte an den kaufgegenständlichen Geschäftsanteilen, soweit bereits übergegangen, an den Veräußerer zurück zu übertragen und auf Verlangen des Veräußerers bei der Wiederherstellung des vorherigen Satzungsstandes mitzuwirken. Bis zur Ausübung des Rücktrittsrechtes geleistete Kaufpreise erhalten die Erwerber jedoch nicht erstattet. Unbeschadet der Regelungen laut vorstehendem Buchstaben (n), zweiter Satz, haben sich die Vertragsparteien so zu stellen, wie sie stünden, wenn der Vertrag nicht abgeschlossen und vollzogen worden wäre.
(q) Rechte und Pflichten der Erwerber aus dem Vertrag sind ohne vorherige Zustimmung des Veräußerers nicht abtretbar.
(r) Der Vertrag findet auch im Falle der Gesamtrechtsnachfolge auf Seiten der Erwerber Anwendung.
2.3 Kaufpreis
Der Gesamtkaufpreis für die 80%ige Beteiligung beträgt EUR 47,5 Mio. Er basiert auf dem rechnerischen Anteil (80 %) der Beteiligung der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG am buchmäßigen Eigenkapital der HI Wohnbau GmbH zum 11.12.2014 in Höhe von rund EUR 11,2 Mio. (Summe aus gezeichnetem Kapital i.H.v. EUR 1 Mio., satzungsmäßiger Rücklage i.H.v. rd. EUR 4 Mio., anderen Gewinnrücklagen i.H.v. EUR 1,5 Mio. sowie Gewinnvorträgen i.H.v. rd. EUR 4,7 Mio.) sowie an den von der Geschäftsführung der HI Wohnbau GmbH prognostizierten künftigen Jahresüberschüssen 2014 bis einschließlich 2018 in Höhe von rund EUR 48,9 Mio. unter Berücksichtigung eines angemessenen Abschlags für nachlaufende Risiken aus abgeschlossenen Alt-Projekten in Höhe von EUR 0,75 Mio.
Diese Prognose umfasst die heute in der Entwicklung befindlichen Bauträgerprojekte der HI Wohnbau GmbH, d.h. diejenigen Projekte, für welche zumindest bereits die betreffenden Baugrundstücke gekauft worden sind und welche entsprechend der Unternehmensplanung im Verlauf der kommenden vier Jahre realisiert werden sollen.
Den von der Geschäftsführung der HI Wohnbau GmbH geplanten Jahresüberschüssen 2014 bis einschließlich 2018 in Höhe von rund EUR 48,9 Mio. liegt folgendes Berechnungsschema zugrunde: für jedes unmittelbar durch die HI Wohnbau GmbH selbst betriebene Bauträgerprojekt wurde zunächst der geplante Rohertrag ermittelt und wurden in einem zweiten Schritt – abhängig von den aus heutiger Sicht bekannten individuellen unternehmerischen Risiken der unterschiedlichen Projekte – angemessene Garantie- und Risikoabschläge vorgenommen. Sodann wurden die entsprechenden Werte um die Gemein-, Finanzierungs- und Vertriebskosten gekürzt. Bei denjenigen Bauträgerprojekten, welche in Projektgesellschaften umgesetzt werden, wurden die anteiligen sogenannten Deckungsbeiträge II um entsprechende Garantie- und Risikoabschläge – wiederum abhängig von den aus heutiger Sicht bekannten individuellen unternehmerischen Risiken – gekürzt. Das Gesamtergebnis wurde schließlich um ergebnisabhängige Tantiemen und Steuern gekürzt.
Dieser Berechnung lagen die zum 11.12.2014 aktualisierten internen Kalkulationen der HI Wohnbau GmbH zugrunde, welche regelmäßig auch als Grundlage für die Bankenfinanzierung der Bauträgerprojekte herangezogen werden. Bezüglich der bereits fortgeschrittenen oder heute bereits abgewickelten Projekte vermochte der Vorstand das Zahlenwerk anhand der aktuellen internen Kostenrechnung zu verproben und zu plausibilisieren.
Der so ermittelte, von den Käufern angebotene Kaufpreis wird von diesen in seiner Höhe garantiert, d.h. unabhängig von der tatsächlichen Geschäftsentwicklung bzw. unabhängig davon, ob die prognostizierten, dem Kaufpreis zugrunde gelegten Ergebnisse tatsächlich eintreten, findet eine Anpassung des Kaufpreises nach unten, also eine Minderung, nicht statt.
3. Voraussichtliche Kosten und Verkehrssteuern des Vertragsschlusses, Kostentragung
3.1
Die Kosten des Abschlusses und der Durchführung des Kauf- und Abtretungsvertrags und Verpfändungsvertrags vom 05.02.2015 sowie etwa anfallende Verkehrssteuern, insbesondere eine etwaige Grunderwerbsteuer, tragen nach dem Vertrag die Erwerber. Die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG und die Gesellschaft werden insoweit nicht belastet.
3.2
Kosten für eigene rechtliche und steuerliche Beratung im Zusammenhang mit dem Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrags und Verpfändungsvertrags vom 05.02.2015 tragen die Vertragsparteien jeweils selbst. Die der Gesellschaft in diesem Zusammenhang entstehenden Kosten werden sich voraussichtlich auf nicht mehr als 40.000,00 Euro belaufen. Voraussichtlich in entsprechender Höhe werden auch der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG rechtliche und steuerliche Beratungskosten entstehen.
4. Steuerliche Folgen des Vertragsschlusses für Gesellschaft sowie für die Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG
Aus dem Abschluss und der Durchführung des Kauf- und Abtretungsvertrags und Verpfändungsvertrags vom 05.02.2015 ergeben sich folgende steuerliche Folgen für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaft Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG. Bemessungsgrundlage ist dabei jeweils der Gewinn aus dem Verkauf der Beteiligung, d.h. der Kaufpreis abzüglich des Buchwertes der Beteiligung sowie abzüglich der Veräußerungsnebenkosten.
Auf Ebene der Hasen-Real Estate GmbH & Co. KG werden fünf Prozent der vorgenannten Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer unterliegen. Sonstige Steuern fallen hier nicht an.
Auf Ebene der Gesellschaft werden ebenfalls fünf Prozent der vorgenannten Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer samt Solidaritätszuschlag unterliegen. Sonstige Steuern fallen hier nicht an.
Insgesamt wird die steuerliche Belastung voraussichtlich nicht mehr als eine Million Euro betragen.
5. Sonstige Auswirkungen des Vertragsschlusses auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre
Die rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen des Abschlusses des Kauf- und Abtretungsvertrags und Verpfändungsvertrags vom 05.02.2015 auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre lassen sich nach Beurteilung des Vorstands wie folgt zusammenfassen:
5.1 Auswirkungen auf die Gesellschaft
Für die Gesellschaft ergeben sich keine unmittelbaren rechtlichen Auswirkungen. Wirtschaftlich wird sich die Veräußerung der Beteiligung so auswirken, dass bis 2019 an die Stelle der bisherigen Gewinnausschüttungen der HI Wohnbau GmbH die Gewinne aus der sukzessiven Veräußerung der Beteiligung an der HI Wohnbau GmbH treten werden. Ab dem Jahr 2020 wird sich die Ertragslage danach bestimmen, in welche Anlagen diese Veräußerungsgewinne reinvestiert worden sind. Der Vorstand beabsichtigt, künftig verstärkt in Bestandsimmobilien zu investieren, vorzugsweise in 1-A-Lagen und nicht auf den Raum Augsburg beschränkt. Die damit erzielbaren Renditen werden sicherlich hinter der seit 2009 mit dem Bauträgergeschäft erreichten Kapitalverzinsung zurück bleiben. Durch einen Ausbau der Bestandsimmobilienverwaltung wird das Kapital jedoch weitestgehend dem mit dem Bauträgergeschäft verbundenen größeren Risiko entzogen.
5.2 Auswirkungen auf die Aktionäre
Für die Aktionäre der Gesellschaft sind mit der Veräußerung der Beteiligung ebenfalls keine rechtlichen Auswirkungen verbunden. Ein vermögensmäßiger Nachteil ist aus heutiger Sicht nicht zu erwarten, da die Veräußerung vorrangig auf den Vermögenserhalt und auf eine zukunftsorientierte, gesunde und sichere Investmentstrategie abzielt.
Mit Rücksicht auf die bisheriger Ausschüttungspolitik der Gesellschaft ist schließlich auch kein ertragsmäßiger Nachteil der Aktionäre zu befürchten.
6. Zustimmung des Aufsichtsrats
Gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Gesellschaft vom 08.12.1998 bedarf der Vorstand unter anderem für die Aufgabe von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie für Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaften, die über den Rahmen des laufenden Geschäfts hinausgehen, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrags und Verpfändungsvertrag vom 05.02.2015 mit Beschluss vom 04.02.2015 zugestimmt.
7. Mitwirkung der Hauptversammlung an der Beteiligungsveräußerung
7.1
Bei der Veräußerung einer Beteiligung handelt es sich regelmäßig – insbesondere wenn, wie im vorliegenden Fall, nach Auffassung des Vorstands der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft die Veräußerung deckt – um eine Maßnahme der Geschäftsführung. Als solche fällt sie nach dem Aktiengesetz grundsätzlich in die Leitungsbefugnis und Leitungsverantwortung des Vorstands. Der Vorstand ist jedoch nach § 119 Absatz 2 AktG ausdrücklich berechtigt, eine Befassung der Hauptversammlung mit Fragen der Geschäftsführung zu verlangen, was er im vorliegenden Fall auch wahrnimmt.
7.2
Der Bundesgerichtshof hat in seiner so genannten „Holzmüller“-Entscheidung aus dem Jahr 1982 (BGHZ 83, 122) festgestellt, dass die Mitwirkung der Hauptversammlung erforderlich werde, wenn die Bedeutung der Geschäftsführungsmaßnahme für die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse ganz erhebliche Ausmaße annimmt. Dies gelte auch für derart grundlegende Entscheidungen in Tochtergesellschaften der Aktiengesellschaft. Der Bundesgerichtshof hat diese ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit in seiner so genannten „Gelatine“-Entscheidung aus dem Jahr 2004 (BGHZ 159, 30) im Grundsatz bestätigt und zugleich konkretisiert. Danach müsse es sich stets um eng zu fassende Ausnahmesituationen handeln, die inhaltlich einer Satzungsänderung nahe kommen. Darüber hinaus müsse mit der jeweiligen Maßnahme ein so genannter Mediatisierungseffekt, d.h. die Verlagerung von ursprünglich der unmittelbaren Kontrolle der Aktionäre unterliegendem Vermögen in eine Tochtergesellschaft, verbunden sein.
In seinem Beschluss vom 20.11.2006 hat der Bundesgerichtshof jedoch festgestellt, dass die so genannte Gelatine-Rechtsprechung auf den Fall der Beteiligungsveräußerung keine Anwendung finde, da in diesem Fall ein Mediatisierungseffekt, anders als in den Fällen der „Holzmüller“- und „Gelatine“-Rechtsprechung, nicht gegeben sei.
7.3
Nach Auffassung des Vorstands lässt sich den unterschiedlichen Entscheidungen des Bundesgerichtshofes nicht zweifelsfrei entnehmen, ob die Veräußerung der Beteiligung im vorliegenden Fall einer ungeschriebenen Zuständigkeit der Hauptversammlung unterliegt.
Durch die vorsorgliche Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag vom 05.02.2015 und die vertraglich vereinbarte Rechtswirksamkeitsvoraussetzung der Zustimmung der Hauptversammlung wird den vom Bundesgerichtshof in den vorgenannten Entscheidungen „Holzmüller“ und „Gelatine“ entwickelten Grundsätzen jedenfalls entsprochen.
8. Abschließende Einschätzung des Vorstands
Die vorgeschlagene Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Kauf- und Abtretungsvertrag und Verpfändungsvertrag vom 05.02.2015 liegt nach sorgfältiger Prüfung und Einschätzung des Vorstands aus den vorstehend genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand spricht sich daher dafür aus, den im Rahmen des einzigen Tagesordnungspunktes vorgeschlagenen Beschluss zu fassen.
Augsburg, den 09.02.2015
Hans-Peter Bauer
Alleinvorstand